Sommaire

DPEF

PROFIL AXWAY

RFA

Axway et ses activités

1.1 Histoire d’Axway

Comptes consolidés

119

120

121

122

5.1 État du résultat net consolidé

5.2 État du résultat global consolidé

5.3 État de la situation financière consolidée

1.2 Situation générale des marchés d’Axway

1.3 Stratégie et objectifs

RFA

1.4 Chiffres clés et commentaires

sur les comptes consolidés 2021

5.4 État des variations des capitaux propres consolidés 123

5.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés

5.6 Notes aux états financiers consolidés

124

125

1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2021

d’Axway Software SA

5.7 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

1.6 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre

2021

173

RFA

1.7 Carte d’identité juridique d’Axway Software

1.8 Organisation d’Axway

Comptes annuels

6.1 Bilan

177

178

179

1.9 Derniers changements opérés

1.10 Calendrier financier indicatif

6.2 Compte de résultat

6.3 Annexe aux comptes annuels 2021

1.11 Contacts Communication Financière et Relations

Investisseurs

6.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

d’Axway Software SA

191

192

6.5 Rapport des Commissaires aux comptes

Risques et Contrôle

2.1 Facteurs de risque

RFA DPEF

Capital et actions Axway Software

7.1 Informations générales

197

198

202

2.2 Contrôle interne et gestion des risques

2.3 Élaboration et traitement de l’information comptable

et financière

7.2 Répartition du capital

7.3 Évolution du capital

2.4 Politique d’assurance et de couverture des risques 45

7.4 Actions détenues par la Société ou pour son propre

compte – programme de rachat d’actions et contrat

de liquidité

DPEF

Responsabilité d'entreprise

3.1 Axway, un acteur innovant et responsable dans le

secteur du numérique

204

7.5 Délégations accordées par les Assemblées

Générales en matière d’augmentation de capital

RFA

205

208

209

210

3.2 Engagement Employeur : continuer de construire

l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

7.6 Options de Souscription d’actions

7.7 Cours de Bourse et volumes d’échanges

7.8 Dividende

3.3 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès

de nos communautés en tant que leader dans

l'édition de logiciels

7.9 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque

catégorie d’actions

210

3.4 Engagement Environnemental : réduire notre impact

direct et indirect

7.10 Informations relatives aux offres publiques

d’acquisition conformément à l’article L. 22-10-11 du

Code de commerce

211

RFA DPEF

Gouvernement d’entreprise

4.1 Composition et fonctionnement des organes

d’administration et de Direction

Assemblée Générale Mixte

du 24 mai 2022

8.1 Ordre du jour

213

214

215

4.2 Conventions réglementées et évaluation des

RFA

conventions courantes

103

106

107

8.2 Exposé des motifs et texte des résolutions

4.3 Code de gouvernement d’entreprise

4.4 Rémunérations et avantages

Élaboration et contrôle du Document d'enregistrement

universel et attestation du responsable

RFA

227

228

229

231

Remarques générales

Glossaire

Tables de concordance

Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont identiﬁés dans le sommaire et dans les chapitres concernés à l'aide du pictogramme

DPEF

RFA

Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme

Proﬁl Axway

Le mot du Président

« Grâce aux transformations

entreprises depuis 2018, le modèle

d’affaires d’Axway repose sur une

solide base de revenus récurrents,

soutenue par un portefeuille

de produits robuste. »

Pierre PASQUIER

Président du Conseil d'administration d'Axway

our poursuivre son évolution et toujours

mieux répondre aux besoins critiques de ses

11 000 clients à travers le monde, Axway doit

une nouvelle fois prouver sa capacité à s’adapter.

Pionnière de son secteur, la société doit continuer

à associer à son expérience une agilité constante. Après

plusieurs années de transformations internes, Axway

doit retrouver une position de consolidateur sur ses

marchés et procéder à un recentrage stratégique de son

portefeuille de produits. Le développement organique de

l’entreprise doit reposer sur ses marchés les plus porteurs

et j’apporterai tout mon soutien à l’équipe dirigeante dans

sa démarche de croissance externe qui peut s’avérer

complexe dans un environnement aussi compétitif.

Alors que nous espérions tous un retour à une situation

sanitaire et économique apaisée dès 2021, il semble que

le contexte d’incertitude s’installe dans la durée.

Grâce aux transformations entreprises depuis 2018, le

modèle d’affaires d’Axway repose sur une solide base

de revenus récurrents, soutenue par un portefeuille de

produits robuste. La satisfaction des clients est à son plus

haut niveau historique et l’équipe de direction, emmenée

par Patrick Donovan, peut compter sur l’engagement fort

de ses 1700 collaborateurs. Parallèlement, la société a

renforcé son programme de responsabilité d’entreprise

en l’intégrant plus formellement à sa gouvernance et en

se ﬁxant des objectifs extra-ﬁnanciers ambitieux.

Dans un monde en mouvement, où les évolutions

sont de plus en plus rapides, nous nous attacherons,

en 2022, à maintenir un cap stratégique cohérent pour

accompagner Axway dans un développement éclairé.

S’inscrire en partenaire privilégié de nos clients reste

notre priorité absolue mais nous aspirons, comme

toujours, à un modèle créateur de valeur pour toutes les

parties prenantes de notre écosystème.

Axway doit désormais être en mesure de stabiliser un

modèle croissant et proﬁtable d’année en année, en ligne

avec son projet indépendant et ses valeurs historiques.

Après un deuxième semestre 2021 plus difficile

qu’anticipé, les objectifs 2022, qui prévoient un retour

à une croissance organique de l’activité et une nouvelle

amélioration de la rentabilité, illustrent parfaitement cette

ambition.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Proﬁl Axway

n 2021, dans un contexte économique et sanitaire

toujours aussi difficile, j'ai été satisfait des

efforts déployés par nos équipes pour mettre en

œuvre notre nouvelle stratégie. Après la réussite

pour les guider dans l’évolution de leurs infrastructures

logicielles les plus complexes. En choisissant Axway,

ils bénéficient d’un des catalogues d’offres les plus

complets du marché pour faire de leur digitalisation un

avantage concurrentiel majeur grâce à des retombées

opérationnelles rapides et efﬁcaces.

du plan de transformation achevé l’an dernier, il était

important pour nous d’amorcer une nouvelle impulsion

pour continuer à aller de l’avant et nous permettre de

pérenniser progressivement le modèle indépendant,

croissant et proﬁtable auquel nous croyons pour notre

entreprise.

Cette année, nous avons également réussi à maintenir un

engagement fort chez nos collaborateurs malgré les taux

de rotation importants constatés sur nos marchés. Nous

nous efforçons d’entretenir un dialogue transparent et

régulier avec nos équipes pour faire perdurer la relation de

conﬁance que nous avons établie avec eux depuis 2018.

En ce sens, début 2022, plus de 1 000 collaborateurs

fidèles à Axway, en poste depuis plus de 3 ans, sont

devenus actionnaires de l’entreprise.

Bien que nous ayons été confrontés à des tendances

d'achat inhabituelles en ﬁn d’exercice, qui nous ont empêché

d'atteindre notre objectif annuel de croissance, nous avons

obtenu plusieurs résultats très positifs en 2021.

Sur le terrain, les ajustements organisationnels se

sont poursuivis autour d’une stratégie de gestion du

portefeuille de produits plus afﬁrmée, plaçant Amplify,

notre plateforme API, comme moteur de la croissance

future de notre entreprise et principal vecteur de nos

investissements. L’excellence technologique de notre

offre, une nouvelle fois confirmée en 2021 par les

analystes de marché les plus influents, me permet de

réitérer ma conﬁance totale en cette stratégie.

Enﬁn, nous avons franchi de nouvelles étapes clés dans

la structuration de notre programme RSE et de notre

politique de responsabilité d’entreprise en déﬁnissant

des objectifs extra-ﬁnanciers plus précis, bien déﬁnis et

en ligne avec nos valeurs et nos ambitions à long terme.

Nous commençons donc 2022 avec détermination,

prêts à relever les défis d’un marché caractérisé par

une visibilité limitée et une concurrence forte, en nous

appuyant sur les fondations solides que nous avons bâties

ces dernières années pour servir au mieux les intérêts de

nos parties prenantes, dont nos Collaborateurs, Clients

et Actionnaires.

Sur les deux dernières années, grâce à Amplify et à nos

produits historiques les plus importants (MFT, B2B-EDI,

Digital Finance), nos équipes commerciales ont été en

mesure d’atteindre ou de dépasser leurs objectifs pendant

7 trimestres consécutifs avant les déﬁs rencontrés ﬁn 2021.

La croissance continue de notre Net Promoter Score a

d’ailleurs conﬁrmé le niveau de satisfaction élevé de nos

clients. Ces derniers nous font plus que jamais conﬁance

« Plus que jamais, nos clients

nous font confiance pour les

guider dans l'évolution de leurs

infrastructures logicielles les

plus complexes. »

Patrick DONOVAN

Directeur Général d'Axway

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Proﬁl Axway

Métier

Notre Mission :

Axway Open Everything pour les entreprises, en intégrant et déplaçant leurs données

en toute sécurité, dans un monde complexe, constitué d'anciens et de nouveaux systèmes.

Chiffre d'affaires par activité

ème _{ÉDITEUR DE LOGICIELS}

12 %

HORIZONTAUX EN FRANCE

6 %

Services

Source : Top 250 Numeumꢀ-ꢀEY 2021^*

Licences

Axway, un leader reconnu

40 %

CA 2021

Souscriptions

+ꢁ19 % en 2021

Gartner 2021

Magic Quadrant™

for Full Life Cycle

API Management

Forrester :

API Management

Solutions,

285,5ꢀꢁM€

82 %

42 %

Q3 2020

Récurrent

Maintenance

vs. 79 % en 2020

Shameen Pillai | Kimihiko

Iijima | Mark O'Neill | John

Santoro | Akash Jain |

Source : The Forrester

Wave™, 4 août 2020 .

Fintan Ryan, 28 Sept. 2021 .

Chiffre d'affaires par région

28 %

Selon Gartner, «ꢀla gestion complète du cycle

de vie des API reste un marché dynamique

et prospère offrant un potentiel substantiel aux

investisseurs et éditeurs soucieux de créer et de

gérer des API en complément de leurs offres.

Gartner mise sur une poursuite de cette croissance

à deux chiffres du marché pour au moins

les cinq prochaines années.ꢀ»

42 %

France

Amériques

CA 2021

82 %

285,5ꢀꢁM€

à l'international

vs. 72 % en 2020

6 %

24 %

Asie/Paciﬁque

* Voir les avertissements page 230.

Reste de l'Europe

Stratégie 2021 - 2023

→

2021

2023

Excellence

technologique

& recentrage

du portefeuille

Croissance

et rentabilité

soutenues

Ambition RSE

renforcée

→

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Proﬁl Axway

Offres & Clients

Nos offres

11 000ꢁclientsꢁꢁ

dans plus de 100 pays

Reconnuesꢁdepuisꢁdesꢁdécennies.ꢁ

Construitesꢁpourꢁdemain.ꢁ

Services ﬁnanciers

ꢁGestionꢁdesꢁtransfertsꢁ

de donnéesꢁ(MFT)

Managed File Transfer

Industrie

Gestion de tous les transferts de données

critiques au sein d’une organisation

grâce à un tableau de bord unique.

ꢁPlateformeꢁ

de gestionꢁdesꢁAPIꢁ

Distribution

Amplify simpliﬁe la collecte,

la gestion, la distribution,

la sécurisation et le contrôle

de toutes les API pour

connecter les applications

et les données au sein des

organisations. Amplify

automatise la découverte, la

réutilisation et la gouvernance

de toutes les API à travers

différentes passerelles,

ꢁ IntégrationꢁB2Bꢁ(B2Bi)

Approche sécurisée de l’EDI basée

surdes API qui permet de répondre plus

rapidement à l’évolution des demandes

des entreprises.

Secteur public

Transport & Logistique

Santé

ꢁꢁꢁꢁꢁꢁDigitalꢁFinanceꢁ

Intégration simpliﬁée entre

les applications métier et les systèmes

d’informations ﬁnanciers.

environnements et solutions.

Laꢁsatisfactionꢁ

client commeꢁvaleurꢁ

d'entrepriseꢁ

NetꢁPromoterꢁScoreꢁ(NPS)

en hausse de 4 points

vs. 2020

29ꢀ

NET

PROMOTER

SCORE

ꢀPRODUITS SPÉCIALISÉS AXWAY

Visibilité,ꢁintelligenceꢁetꢁsécuritéꢁdansꢁtoutꢁl'écosystèmeꢁdigital

L'organisation d'Axway

Cotation

Euronext

Direction

Générale

Distribution

+11 000

1 712

10^d0^anP^sAYS

CLIENTS

IMPLANTATIONS

COLLABORATEURS

Ces informations sont détaillées au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2021.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Proﬁl Axway

Indicateurs opérationnels

Chiffre d'affaires & Résultats

Chiffre d'affaires

Résultat opérationnel d'activité

(en millions d'euros)

Résultat net

(en millions d'euros)

32,9

30,8

300,0

297,2

285,5

9,6

M€

25,9

8,5

2019

2020

2021

5,4

TAUX

COMMANDES

DE RENOUVELLEMENT

DU CA

NOUVELLES

OU CROISÉES

94ꢀ^%

+ꢀ7ꢀ^%

8,6 %

10,4 % 11,5 %

2,9 %

3,4 %

du CA

1,8 %

renouvelé ou migré

vers l'activité Souscription

soit 265

nouveaux clients

2019

2020

2021

2019

2020

2021

Investissements

Bilan

Recherche & Développement

(en millions d'euros)

Ventes & Marketing

(en millions d'euros)

Endettement net

36,5ꢀꢀM€

99,1

92,9

vs. 24,0 M€ au 31/12/2020

61,3

60,4

89,0

55,3

Trésorerie et équivalents

25,4ꢀꢀM€

vs. 16,2 M€ au 31/12/2020

Capitaux propres

20,4 % 20,3 % 19,4 %

33,0 % 31,2 % 31,2 %

du CA

372,2ꢀꢀM€

vs. 355,5 M€ au 31/12/2020

2019

2020

2021

2019

2020

2021

Objectifs & Ambition

→

Croissance

Résultat opérationnel

Objectifs

Ambition

organique du chiffre

d'activité ≥ 15 %

à moyen terme

2022

d'affaires de 1 à 3 %

Bénéﬁce par action ≥ 1€

Résultat opérationnel

Chiffre d'affaires ≥ 500 M€

d'activité entre 12 et 14 %

(incluant M&A)

du chiffre d'affaires

→

Ces informations sont détaillées au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2021. Les indicateurs alternatifs de performance sont définis

dans le glossaire du même document.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Proﬁl Axway

Bourse et Capital

Profil boursier

Principaux indices Euronext :

CAC ALL Shares

CAC TECHNOLOGY

EN FAMILY BUSINESS

EN TECH CROISSANCE

Euronext Paris – Compartiment B

Bloomberg : AXW-FR

Reuters : AXW.PA

Capitalisation boursière au 31/12/2021 : 582 M€

Visitez notre site internet

dédié aux investisseurs :

Investors.axway.com

Résultat de base par action

(en euros)

Cours de bourse et volumes d'échanges en 2021

(en milliers

d'actions)

(en euros)

400

0,25

0,40

0,45

350

300

250

2020

2019

2021

200

150

Dividende

(en euros)

100

Néant

0,40

2019

2020

2021*

Janv. Fév. Mars Avr.

Mai Juin Juil. Août Sept. Oct. Nov. Déc.

* Soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée

générale du 24 mai 2022.

Cours moyen de l'action à la fermeture

Échanges par mois

Capital

Répartition du capital au 31 décembre 2021

Pacte d'actionnaires

21 633 597

36 079 526

55,69^%

66,18ꢀ^%

actions cotées

droits de vote exerçables

des actions

des droits de vote

exerçables

Famille

Odin

Management

1,46 %

Public

42,66 %

33,82 %

Auto Détention

Pasquier

31,96 %

20,82 %

24,96 %

0,11 %

1,35 %

1,32 %

1,65 %

38,32 %

0,12 %

1,45 %

Calendrier ﬁnancier 2022

22 Février

24 Mars

28 Avril

24 Mai

26 Juillet

20 Octobre

Publication

des résultats

annuels 2021

Publication

Publication du

Assemblée Générale

des Actionnaires

Publication

des résultats

semestriels 2022

Publication du

du Document

d'enregistrement

universel

chiffre d'affaires

1^ertrimestre 2022

3^èmetrimestre 2022

Ces informations sont détaillées aux chapitres 7 et 8 du Document d'enregistrement universel 2021.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Proﬁl Axway

Gouvernance

La gouvernance d'Axway repose sur une répartition des pouvoirs

entre le Conseil d'administration et le Comité exécutif, conformément

aux recommandations du code Middlenext.

Conseil

d'administration

Principaux sujets

couverts en 2021

●

Stratégie d'entreprise

et budget dédié ;

●

Arrêté des comptes annuels ;

Pierre

●

Française

Américaine

Française

Espagnole

2023

2022

2023

2025

2023

2025

2023

2022

2023

7 355

2 816

22 734

1 540

Résultats trimestriels et

rapports ﬁnanciers dédiés ;

Pasquier

●

Délibérations sur l'égalité

professionnelle et salariale ;

Kathleen

Clark Bracco

●

Objectifs de

responsabilité sociale

et environnementale ;

Pierre-Yves

Commanay

Hervé

●

Composition du Conseil

d'administration

et de ses comités ;

Déchelette

Nicole-Claude

Duplessix

Procédures du Conseil

d'administration :

amendements du règlement

intérieur et questionnaire

d'auto-évaluation ;

Emma

Fernandez

Michael

Américaine et

●

Mise en oeuvre approfondie

des dispositifs internes

dédiés à l'éthique et à

100

britannique

Gollner

Helen Louise

Heslop

la lutte contre la corruption ;

Britannique

Française

●

Qualiﬁcation

de l'indépendance

des administrateurs ;

Pascal

Imbert

340

●

Rémunération

des mandataires sociaux ;

Véronique

de la Bachelerie

Attribution d'actions

gratuites aux collaborateurs ;

Yann

11 877

Metz‑Pasquier

Suivi juridique : taxinomie

verte européenne, mise

à jour du code Middlenext.

Marie‑Hélène

Rigal-Drogerys

Hervé

900

Saint-Sauveur

Ces informations sont

détaillées au chapitre 4 du Document

d'enregistrement universel 2021.

Yves

de Talhouët

Président(e)

Membre

Administrateur indépendant

64 %

de membres

indépendants

43 %

98,8 %

membres

nationalités

réunions

de taux de

de femmes

participation

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Proﬁl Axway

Comité exécutif

membres

Patrick Donovan

Chief Executive Ofﬁcer

Roland Royer

Chief Customer

Cécile Allmacher

Chief Financial Ofﬁcer

Vince Padua

Chief Technology

Etats-Unis - France

Ofﬁcer - Etats-Unis

France

& Innovation Ofﬁcer - Etats-Unis

de femmes

nationalités

Marc Fairbrother

EVP Research & Development

Royaume-Uni

Paul French

Rahim Bhatia

EVP Product Management

Canada

Dominique Fougerat

EVP People & Culture

France

Chief Marketing Ofﬁcer

Etats-Unis

Parmi les missions traitées en 2021 :

Comité d'audit

●

examen des comptes annuels

y compris la taxinomie verte ;

point sur les polices d'assurance et

les politiques de sécurité informatique

de la Société ;

●

examen de la cartographie générale

●

des risques ;

supervision et suivi des procédures

de lutte contre la corruption ;

100 %

●

suivi des travaux de l'audit interne

et des Commissaires aux comptes ;

réunions

de taux

de participation

membres

suivi du projet de mise en oeuvre

du nouveau système d'informations

ﬁnancier.

Parmi les missions menées en 2021 :

Comité des nominations,

gouvernance et responsabilité

d’entreprise

●

évaluer les engagements en matière

examiner et amender le questionnaire

d'auto-évaluation du Conseil ;

de responsabilité d'entreprise

grâce au suivi de la politique RSE ;

préparer les délibérations du Conseil

d'administration en matière d'égalité

professionnelle et salariale ;

●

examiner la composition et

l'indépendance du Conseil

100 %

membres

réunions

de taux

de participation

d'administration et de ses comités ;

●

garantir l'application et la revue

des procédures relatives aux conflits

d'intérêts, aux alertes et aux conventions

courantes et réglementées.

●

actualiser le règlement intérieur du Conseil

et la Charte éthique sur la base de la mise

à jour du code de gouvernance Middlenext ;

Parmi les missions menées en 2021 :

Comité des rémunérations

●

établir la politique de rémunération

vériﬁer la qualité des informations

des mandataires sociaux ;

transmises aux actionnaires concernant

les rémunérations, avantages et options

consentis aux mandataires sociaux ;

●

proposer les rémunérations ﬁxes

et variables, incluant des critères

extra-ﬁnanciers, et les avantages

consentis aux mandataires sociaux ;

97 %

●

préparer la politique d'attribution

des actions gratuites et contrôler

la mise en oeuvre des plans associés ;

membres

de taux

de participation

réunions

●

vériﬁer l'application des règles déﬁnies

pour le calcul des rémunérations

variables ;

préparer les décisions en matière

d'épargne salariale.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Proﬁl Axway

Responsabilité d'entreprise

DPEF

Déclaration de performance extra-financière

Axway déploie sa Responsabilité

d'entreprise au travers de trois

engagements : Employeur, Sociétal

et Environnemental.

En 2021, Axway a intégré la RSE dans son modèle

de gouvernance et a défini des ambitions chiffrées,

soutenues par des programmes qui seront déployés

entre 2022 et 2028.

Engagement Employeur :

Continuer à façonner la société au sein

de laquelle nous souhaitons travailler

NOS COLLABORATEURS DANS LE MONDE

La diversité au travail

Recherche et

Développement

au 31/12/2021

44 %

FEMMES

Reste

42 %

de l'Europe

des effectifs

27 %

■

30 % des effectifs

France

1 712

■

15 % des managers

collaborateurs

vs. 1 888 en 2020

Customer Success

Organisation

PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP

44 %

25 %

des effectifs

4 %

■

1,7 % de l'effectif France

Amériques

Asie/Paciﬁque

Future of Work

Recrutement

■

100 % des collaborateurs

■

27 %

22 %

4 %

47 %

204 recrues

peuvent télétravailler selon leur souhait

■

98 % de contrats à durée

indéterminée

■

60 % télétravail, 40 % travail sur site

Amériques

France

Reste de l'Europe Asie/Paciﬁque

■

33 % de femmes vs. 28 % en 2020

Développement des talents

Engagement

Enquête sur l'engagement des collaborateurs

■

2021

79 %

66 %

2020

86 %

69%

2019

83 %

58 %

29 915 heures de formation

vs. 24 176 en 2020

Taux de participation

■

77 % de formations digitalisées

Employee engagement score

vs. 93 % en 2020

EMPLOYEUR

2022-2028

■

Employee Engagement Score > 70 %

Objectifs RSE

d'Axway

en 2022 & 2023

■

33 % de femmes dans l'effectif total d'ici 2023

+ 25 % de personnes en situation de handicap d'ici 2023

Ces informations sont détaillées

au chapitre 3 du Document

d'enregistrement universel 2021.

→

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Proﬁl Axway

Axway renouvelle chaque année

son engagement au Pacte mondial

des Nations unies - Global Compact

Pour en savoir plus

sur le Global Compact

www.unglobalcompact.org

Engagement sociétal :

Avoir un impact positif auprès de nos communautés

en tant que leader dans l'édition de logiciels

SCORE ECOVADIS

RELATIONS AVEC NOS PARTIES PRENANTES

ACTIONNAIRES

COLLABORATEURS

PARTENAIRES

innover dans les valeurs

responsables

communiquer selon

les meilleures pratiques

de transparence

soutenir les initiatives

en matière de partage

de connaissances

SCORE

GLOBAL

SOCIÉTÉ CIVILE

programmes pour

la formation des femmes

aux métiers du numérique

61/100

FOURNISSEURS

renforcer le dispositif

d'achats responsables

CLIENTS

améliorer la

satisfaction client

■

programmes de

sensibilisation à l'intégration

des personnes en situation

de handicap

ENVIRONNEMENT

TRAVAIL ET

DROITS DE

L'HOMME

ETHIQUE

ACHATS

RESPONSABLES

OUTILS

Grand Prix

de la Transparence

2021 - catégorie

hors SBF 120

Éthique des affaires

70/100

30/100

Sécurité numérique

Engagement environnemental :

Contribuer à atténuer le changement climatique

Axway continue de mesurer et de réduire son impact direct...

Impact Direct Ressources utilisées pour nos activités internes

Scope 1

Scope 2

Scope 3^ꢀ(1)

Scope 3^ꢀ(2)

...et pour la première fois en 2021, Axway a également lancé une analyse de son impact indirect.

Impact Indirect Ressources utilisées pour nos activités externes

(1)ꢀSur la base des 48 principaux fournisseurs.ꢀ(2)ꢀSur la base des 4 principaux fournisseurs IT.

Axway s'est ﬁxé comme objectif d'atteindre la neutralité carbone d'ici 2028. Ce projet impliquera les employés et les parties

prenantes et sera déployé à partir de 2022. Le projet repose sur 3 niveaux d'action : mesurer, réduire et compenser notre impact.

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

SOCIÉTAL

ENVIRONNEMENTAL

■

Net Promoter Score >ꢀ40 d'ici 2023

Label Gold par EcoVadis d'ici 2023

Réduction de la consommation de papier de 10 %

en 2022 vs. 2019 (dernier exercice normal)

■

2 "Cyber Clean Up Days" d'ici 2023

Neutralité carbone d'ici 2028

4 programmes locaux pour la formation des femmes

aux métiers du numérique d'ici 2023

Programmes mondiaux de formation interne RSE Axway

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11

Proﬁl Axway

DPEF

Modèle d'affaires

Notre Mission

TENDANCES

SUR LES MARCHÉS

DU LOGICIEL

CONVERGENCE

DE SYSTÈMES

HISTORIQUES

ET DE NOUVEAUX

BESOINS

Axway Open Everything pour les entreprises,

en intégrant et déplaçant leurs données en toute

sécurité, dans un monde complexe, constitué

d'anciens et de nouveaux systèmes.

D'INFRASTRUCTURE

DIGITAUX

→

Atouts

Offres

COLLABORATEURS

●

1 712 collaborateurs,

femmes et hommes,

tous âges, toutes origines,

tous pays, toutes cultures,

ayant des parcours

de formation, professionnels

et personnels divers

API

MANAGED FILE

TRANSFER

(MFT)

API

MANAGEMENT

STRUCTURE

& GOUVERNANCE

●

Implantations dans 18 pays

SPECIALISED

PRODUCTS

DIGITAL

FINANCE

●

Solides capacités ﬁnancières

Historique de croissance

●

organique et externe

Projet d’entreprise

B2B

●

INTEGRATION

indépendant, soutenu

par des actionnaires

de référence

Partage de pouvoirs

entre le Conseil

CONTAINERS

HYBRID

LINE OF

DIGITAL

INTEGRATIONS

CLOUD

●

BUSINESS

d’administration

et le Comité exécutif

ON-PREMISES

PRODUITS

Portefeuille de produits

INTEGRATION

SPECIALIST

●

robuste et diversiﬁé

●

Leadership technologique

reconnu

Investissements massifs

dans l’innovation

IOT THINGS

LEGACY

SYSTEMS

●

51 brevets technologiques

●

Distribution dans plus de 100 pays

CLOUD

SERVICES

MOBILE

ÉCOSYSTÈME

●

Plus de 11 000 clients dans 100 pays

Réseaux mondiaux de partenaires

PEOPLE

●

et de fournisseurs

●

Base d’actionnaires minoritaires

diversiﬁée

●

Engagements RSE établis

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Proﬁl Axway

MENACES

DE SÉCURITÉ

ET HAUSSE

DE LA PRESSION

RÉGLEMENTAIRE

MONTÉE

EN PUISSANCE

DU CLOUD ET

DES MODÈLES

SAAS

GUERRE

DES

TALENTS

CONSOLIDATION

DU SECTEUR

INNOVATION

CONTINUE

Stratégie

Création de valeur

COLLABORATEURS & CANDIDATS

●

Employee engagement score de 66 %

●

204 embauches et 98 % de contrats

à durée déterminée

●

Développement des compétences

avec 29 915 heures de formation

Échanges ouverts avec la direction

Plans d’épargne salariale

Excellence

technologique & recentrage

du portefeuille

●

CLIENTS

●

Produits de référence

●

Solutions agnostiques en matière

de technologie

●

Normes de sécurité strictes

●

Amélioration continue du taux

de satisfaction

●

Label Silver par EcoVadis

ACTIONNAIRES

Croissance et rentabilité

soutenues

●

Cotation sur Euronext

●

Conformité avec le code de gouvernance

Middlenext

●

Participation à l’indice Gaïa Rating

●

Transparence de l’information

récompensée

●

Équipe et site web dédiés

PARTENAIRES ET FOURNISSEURS

●

Outils pour l’éthique et système

d’alertes

●

Initiatives d’achats responsables (en cours)

Ambitions RSE

renforcées

SOCIÉTÉ CIVILE

●

Engagement au Global Compact

des Nations Unies

●

Programmes de recyclage et de dons

●

Initiatives caritatives

●

Partenariats de formation

●

Programme de neutralité carbone (en cours)

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13

Axway et ses activités

Histoire d’Axway

Ce chapitre décrit l’histoire et la stratégie d’Axway. Ces dernières années, l’accélération de l’adoption du cloud et des modèles

as a Service par les grandes organisations a transformé l’environnement de l’entreprise. Après un cycle de transformation

réussi pour devenir un leader sur le marché de l’intégration hybride, en 2021, la Société s’est concentrée sur le renforcement de

sa position sur son marché le plus porteur, celui de la gestion des API. Grâce à l’expertise de plus de 1 700 collaborateurs à

travers le monde et des investissements continus, Axway accompagne chaque jour 11 000 clients et leurs écosystèmes

digitaux dans la réussite de l’acheminement de leurs données critiques, en toute sécurité.

Histoire d’Axway

1.1

En 2009, Axway atteint ses objectifs de développement en se

positionnant comme leader auprès des principaux analystes de

marché sur les segments du Managed File Transfer (MFT) et

de l’intégration Business-to-Business (B2B). Parallèlement, la

part du chiffre d’affaires réalisée outre-Atlantique passe de 4 %

en 2005 à près de 30 % en 2009 et 42 % à fin 2021.

2001-2010 : Axway, filiale logicielle

du groupe Sopra

Filialisation et développement européen

Axway est né en janvier 2001 à l’occasion de la filialisation de

l’activité « logiciels d’infrastructure » du groupe de service

informatique Sopra (devenu Sopra Steria). Les différentes

solutions d’infrastructure exploitées par le Groupe, dont

notamment le logiciel « Règles du Jeu » et les outils CFT et

InterPel (transfert de fichiers), furent alors regroupées au sein

d’une même entité.

Axway, figure de proue indépendante

sur le marché du logiciel

d’infrastructure depuis 2011

Entre 2001 et 2005, le nombre de clients de la filiale double

pour atteindre 6 000 références. Avec l’acquisition de

Viewlocity en Suède en 2002, Axway franchit une nouvelle

étape dans son développement international et est installé dès

2005, dans la plupart des grands pays européens.

Le 14 juin 2011, par opération de scission-cotation, Axway

devient une société indépendante cotée à la Bourse de Paris

(AXW:PA). À la suite de cette opération, le groupe Sopra Steria

conserve une participation de 26,27 % dans la Société.

Grâce à un positionnement unique dans le domaine des

échanges de données, Axway amorce dès 2012 la montée en

puissance du digital dans son modèle d’affaires. Pour

accompagner la transformation de ses clients et l’évolution

des modes de consommation de la donnée, la Société relance

le développement de son portefeuille de produits par les

acquisitions successives des sociétés Vordel, Systar,

Appcelerator, Syncplicity et Streamdata.io, entre 2012 et 2019.

Développement nord-américain etꢀleadership

La deuxième grande étape du développement d’Axway vise à

aligner la présence géographique de l’entreprise à la réalité de

ses marchés. Il s’agit alors de développer significativement la

présence d’Axway aux États-Unis.

Alors qu’en 2005, les États-Unis représentent plus de 50 % du

marché mondial des logiciels d’infrastructure, Axway n’y

réalise que 4 % de son chiffre d’affaires annuel. À cette

époque, l’entreprise nourrit également l’ambition de devenir

leader sur plusieurs sous-segments de son marché,

notamment dans les secteurs du Managed File Transfer (MFT)

et de l’intégration Business-to-Business (B2B).

Axway étend ainsi son expertise technologique aux domaines

des API, du mobile et des analytics. Dès lors, l’entreprise est en

mesure de proposer à ses clients des solutions logicielles

complètes, capables de transformer leurs infrastructures

existantes pour créer des expériences digitales simples et

fluides.

Fort d’un catalogue de produits robuste et diversifié, Axway

s’impose comme un leader indépendant de l’intégration

hybride grâce à son offre Amplify de gestion complète du cycle

de vie des API.

Au moment de l’acquisition de Cyclone Commerce en 2006, la

Direction Générale d’Axway s’installe aux États-Unis. Les

acquisitions successives des activités B2B du groupe Atos et

de Tumbleweed en 2007 et 2008 renforcent pour leur part

l’offre et le positionnement d’Axway chez les grands comptes,

aussi bien américains qu’européens.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Situation générale des marchés d’Axway

Historique des acquisitions d’Axway

Date

Événement

Janvier 2001

Avril 2002

Filialisation des activités de logiciels d’infrastructure du groupe Sopra par création d’Axway

Acquisition de la société Viewlocity (Suède)

Janvier 2006

Février 2007

Septembre 2008

Juin 2011

Acquisition de la société Cyclone Commerce (États-Unis)

Acquisition des activités logicielles B2B du groupe Atos (Allemagne)

Acquisition de la société Tumbleweed (États-Unis)

Introduction en Bourse sur Euronext Paris

Novembre 2012

Septembre 2013

Janvier 2014

Avril 2014

Acquisition de la société Vordel (Irlande)

Acquisition des actifs de la société SCI (Brésil)

Acquisition des actifs de la société Information Gateway (Australie)

Acquisition de la société Systar (France)

Janvier 2016

Février 2017

Mars 2019

Acquisition de la société Appcelerator (États-Unis)

Acquisition de la société Syncplicity (États-Unis)

Acquisition de la société Streamdata.io (France)

Situation générale des marchés d’Axway

1.2

1.2.1 Axway sur le marché des logiciels d’infrastructure

Avec un chiffre d’affaires de 285,5 M€ en 2021, Axway est le

2^eéditeur français de logiciels horizontaux⁽¹⁾.

En tant qu’acteur international, Axway se voit exposé aux

dynamiques de différents marchés géographiques. La Société

dispose d’implantations dans 18 pays et sur 5 continents. Pour

2021, Gartner estime la croissance de l’infrastructure

applicative et de l’intergiciel dans les régions où Axway opère

comme suit : Amérique du Nord + 14,6 %, Amérique latine

+ 13,7 %, Europe de l’Ouest + 9,8 % et Asie/Pacifique

+ 11,7 %⁽²⁾.

Le cabinet d’analyse Gartner estime que les dépenses mondiales

en logiciels d’infrastructure s’élèveront à 369,3 Md$ en 2022, en

croissance moyenne de 11,5 % par an entre 2021 et 2025⁽²⁾

En tant qu’éditeur de logiciels, Axway est présent sur plusieurs

sous-segments du marché des logiciels d’infrastructure,

notamment dans l’infrastructure applicative et l’intergiciel

(middleware). Au total, Gartner estime que le sous-segment de

l’infrastructure applicative et de l’intergiciel représente un

marché de 52,4 MD$ US en 2022⁽³⁾. Au sein du sous-segment

de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel, Axway s’illustre

sur quatre marchés spécifiques :

Cette présence multilocale, soutenue par un large réseau de

partenaires technologiques et de distributeurs, permet aux

solutions d’Axway d’être utilisées dans plus de 100 pays.

L’entreprise est ainsi en mesure d’accompagner les plus

grandes organisations dans tous leurs projets transnationaux.

Les logiciels d’infrastructure sont opérés dans des

●

la gestion des API ;

environnements

cloud,

hybrides

on-premise.

●

la gestion des transferts de données (MFT) ;

Historiquement, Axway distribue ses solutions sous forme de

●

Licences perpétuelles dites on-premise. Depuis 2015, la

les logiciels de passerelle interentreprises (Intégration

B2B-EDI) ;

Société propose également ses solutions

à travers des

contrats de Souscription dits as a service. Pour être en mesure

de proposer ces offres en Souscription, Axway a recours à des

modèles technologiques cloud et/ou hybrides.

●

les plateformes d’intégration as a Service (iPaaS).

Pour 2022, Gartner estime la croissance des différents

marchés technologiques sur lesquels Axway opère comme

suit : Gestion des API + 18,6 %, Plateformes d’intégration as a

Service (IPaaS) + 21,4 %, Gestion des transferts de données

(MFT) + 3,7 %, Logiciels de passerelle interentreprises

(Intégration B2B-EDI) (-) 3,4 %⁽²⁾.

(1) Source : Top 250 Numeum – EY 2021.

(2) Gartner, Forecast : Enterprise Infrastructure Software, Worldwide, 2019-2025, 4Q21 Update, Amarendra, Laurie Wurster, Fabrizio Biscotti, Shailendra

Upadhyay, Bindi Bhullar, Brandon Medford, Sharat Menon, Chandra Mukhyala, Rahul Yadav, Robin Schumacher, 20 décembre 2021. Voir

l’avertissement p. 230.

(3) Statistiques de marché Gartner pour 2022, à jour du 8 février 2022. Voir l’avertissement p. 230.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 17

Axway et ses activités

Situation générale des marchés d’Axway

Ces tendances poussent les marchés de l’infrastructure et de

l’intégration à poursuivre leur évolution :

D’après Gartner, « Le marché de la gestion complète du

cycle de vie des API (Full Life Cycle API Management)

reste dynamique et florissant, avec un potentiel important

pour les investisseurs et vendeurs qui cherchent à ajouter

la création ou la gestion des API à leurs offres. Gartner

estime que ce marché poursuivra sa forte croissance à

deux chiffres pendant au moins les cinq prochaines

années »⁽¹⁾.

●

les exigences ne cessent de croître, tant sur le plan de la

disponibilité des informations sur tous les terminaux, qu’en

matière de sécurité des connexions et des données. Les

écosystèmes informatiques continuent à se développer et

les entreprises sont toujours plus nombreuses à coopérer

grâce à des solutions collaboratives ;

●

tandis qu’un volume croissant de projets transite par le

cloud, les sociétés doivent prendre en compte plusieurs

décennies d’infrastructure informatique et de systèmes

historiques qui doivent continuer à être exploités pour

répondre aux besoins à court terme et aux impératifs

économiques.

L’offre d’intégration hybride d’Axway, basée sur sa solution de

gestion des API nommée Amplify, est reconnue mondialement

comme l’une des meilleures du secteur. Au 3^emetrimestre 2020,

Axway a été positionné comme leader dans The Forrester

Wave^TM: API Management Solutions⁽²⁾. L’entreprise a également

été reconnue pour la sixième fois de son histoire comme leader

dans le Gartner® Magic Quadrant™ de septembre 2021⁽¹⁾dédié

au marché de la gestion complète du cycle de vie des API.

Axway a pour ambition de pérenniser son statut de leader sur

ce marché et continue d’investir en ce sens.

Les entreprises se tournent donc naturellement vers

l’intégration hybride pour faciliter leur transformation digitale.

1.2.2 Tendances observées sur les marchés d’Axway

L’émergence de services et d’applications cloud dans des

secteurs tels que la banque, la logistique ou la santé, met la

pression sur les leaders de ces marchés, qui accélèrent leurs

innovations pour défendre leur position et continuer leur

développement. Dans les faits, soit les grandes entreprises

disposant de systèmes d’information complexes s’inscrivent

proactivement dans la quête de nouvelles opportunités

générées par l’évolution des technologies digitales, soit leur

écosystème (clients, partenaires, fournisseurs) les y contraint.

du DevOps : la réactivité aux besoins et aux demandes des

clients permet d’augmenter la valeur ajoutée offerte. Les

pratiques DevOps offrent une plus grande réactivité face

aux demandes des clients grâce aux principes d’intégration

et de livraison en continu (continuous integration/continuous

delivery) qui permettent des mises à jour fonctionnelles plus

rapides et des taux d’erreur plus faibles. Ainsi, les

entreprises qui maîtrisent le mieux les pratiques DevOps

captent une large part de la valeur ajoutée fournie aux

clients en accélérant la création de valeur et la tolérance aux

pannes ;

Les grands leviers d’évolution des marchés du logiciel

d’infrastructure s’articulent aujourd’hui autour :

des écosystèmes : les entreprises ne sont pas des entités

isolées, elles interagissent avec des partenaires, des

chaînes d’approvisionnement et des fournisseurs de

services. Les collaborateurs, partenaires et clients des

entreprises sont de plus en plus souvent distants et

digitaux. Les différentes industries se transforment pour

faire face à cette accélération de la digitalisation. Les

secteurs de la banque, de la finance, de la santé, de la

distribution, de la logistique ou encore de l’entreposage ont

dû accélérer leur stratégie digitale pour ne pas être

disruptés. Un des éléments essentiels d’une stratégie

digitale efficiente consiste à sélectionner et à intégrer les

bons partenaires pour permettre l’innovation et la

maximisation de la valeur ajoutée offerte au client.

L’écosystème d’une entreprise, sa santé et sa capacité

d’adaptation deviennent ainsi des indicateurs de réussite

globale.

du cloud et du cloud hybride : d’ici 2023, les dépenses liées

au cloud représenteront 56 % des dépenses totales des

entreprises en matière de logiciels applicatifs, contre 44 %

en 2018⁽³⁾. Le cloud n’est plus un simple dispositif de

déploiement des solutions d’entreprises, c’est une source

de nouveaux services, adaptables et modulables, pouvant

être intégrés rapidement pour optimiser l’efficacité

opérationnelle et générer de nouvelles opportunités

commerciales ;

des plateformes No-Code et Low-Code : pour accélérer la

vitesse à laquelle des entreprises performantes exécutent

leur stratégie, il est nécessaire de tirer parti des

compétences de chacun des collaborateurs. Qu’il s’agisse

de ressources techniques ou non, les plateformes No-Code

et Low-Code permettent d’accélérer l’innovation sans se

soucier de la complexité de l’infrastructure de l’entreprise.

Grâce à une expérience intuitive et une utilisation simple, la

productivité globale est dynamisée ;

Conscientes de ces évolutions, les grandes organisations sont

à la recherche d’approches au meilleur état de l’art, basées sur

des plateformes digitales capables d’optimiser l’accès aux

données, d’en extraire la valeur, de fournir des schémas

d’interaction souples et agiles, d’impliquer les écosystèmes et

de développer des applications uniques, créatrices de valeur

pour leurs métiers. Si, de nos jours, toutes les grandes

organisations disposent d’une stratégie digitale, seule une

minorité d’entre elles atteignent leurs objectifs de déploiement

et profitent pleinement de la valeur intrinsèque de leurs

données.

de l’Edge Computing : les utilisateurs finaux privilégient la

connectivité, la réactivité et le confort d’utilisation des

applications sur tous leurs terminaux : mobiles, objets

connectés et IoT (par exemple, les automobiles). De telles

expériences ne sont possibles qu’en rapprochant du client

l’exécution des applications et les services de données.

Cela se fait par le biais du cloud, des microservices, des API

et du routage intelligent du trafic ;

Ryan, 28 septembre 2021. Voir l’avertissement p. 230.

(2) The Forrester Wave™ : API Management Solutions, Q3 2020, Forrester Research, Inc., 4 août 2020.

(3) Gartner, Forecast Analysis : Public Cloud Services, Worldwide, 14 novembre 2019. Voir l’avertissement p. 230.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Situation générale des marchés d’Axway

1.2.3 Environnement concurrentiel

Fort de sa vaste gamme logicielle, Axway opère sur plusieurs

marchés parmi une concurrence variée. Début 2022,

l’environnement concurrentiel d’Axway peut être synthétisé

comme suit :

Axway se différencie également par sa position d’éditeur

indépendant, agnostique technologiquement. Cette

démarche est matérialisée par les capacités de l’offre

Amplify, qui permet de faire interagir toutes les données d’un

écosystème informatique, on-premise et/ou dans le cloud,

●

de grands acteurs généralistes couvrant un spectre très

depuis tous les terminaux et

d’applications ;

à travers des centaines

large sur le marché global des systèmes d’information :

Amazon Web Services, Google, IBM-RedHat, Microsoft, SAP,

Oracle, Salesforce ou encore Broadcom-CA Technologies.

●

des spécialistes de l’infrastructure et de l’intégration :

Boomi, Software AG, Tibco, Progress, Mulesoft, Apigee,

WSO2, Kong, Postman et Informatica.

Ces grands noms, dont les expertises les plus reconnues

vont du système d’exploitation aux services cloud, en

passant par les moteurs de recherche ou les ERP, disposent

tous de capacités sur certains des marchés du logiciel

d’infrastructure. Ils proposent des offres standardisées,

capables de répondre à des besoins d’intégration basiques.

La valeur ajoutée d’Axway face à ces acteurs s’illustre à

travers une expertise historique et des solutions

spécialisées, couvrant un ensemble de technologies clés

dans l’élaboration de solutions d’infrastructure informatique

complexes. Grâce aux fonctionnalités avancées des produits

Axway, l’entreprise est capable de couvrir tous les scénarios

d’intégration auxquels une grande organisation peut être

confrontée, en particulier ceux qui reposent sur des

infrastructures historiques.

Qu’il s’agisse d’acteurs cloud-natives, d’acteurs historiques

ou de filiales spécialisées de grands acteurs généralistes,

ces entreprises voient leurs expertises et technologies

respectives converger vers de nouveaux marchés communs.

Axway s’illustre parmi les spécialistes de l’intégration grâce

à 20 années d’investissements continus dans les métiers de

l’échange de données.

Spécialiste historique du Managed File Transfer (MFT) et de

l’intégration B2B-EDI, Axway a, en 20 ans d’existence, réalisé

11 acquisitions stratégiques pour construire l’un des

portefeuilles d’offres les plus complets du marché.

1.2.4 Clientèle et marchés cibles

Les offres d’Axway s’adressent

organisations disposant de

toutes les grandes

Dans l’Industrie de pointe, les solutions Axway sont

au cœur des métiers et offrent, grâce à l’analyse des

données en temps réel, une visibilité de bout en bout

systèmes d’information

complexes. Axway propose principalement des solutions

logicielles horizontales, capables de répondre aux besoins de

tous types de clients indépendamment de leur secteur

d’activité. En complément, l’entreprise dispose également d’un

portefeuille de solutions spécialisées pour les besoins

particuliers de certaines industries.

sur les chaînes logistiques. L’expertise d’Axway permet de

limiter les coûts grâce à des outils d’automatisation et des

infrastructures agiles. L’entreprise bénéficie notamment d’une

connaissance approfondie des chaînes d’approvisionnement

du secteur de la Santé et de l’industrie Automobile.

Les clients d’Axway – institutions financières, acteurs majeurs

de l’industrie, de la distribution, de la santé ou encore du

secteur public − bénéficient de l’expertise indépendante de la

Société pour les accompagner dans leurs choix stratégiques

de solutions d’infrastructure informatique.

Dans la Distribution, l’expertise d’Axway s’étend des

solutions de gestion des stocks ou des points de

vente aux applications orientées vers le client final,

maximisant ainsi l’exploitation des données pour en faire un

actif porteur de valeur.

Chaque jour, les solutions d’Axway permettent à 11 000 clients

dans le monde de transformer leurs métiers et leurs industries

afin de relever les nouveaux défis de l’ère digitale.

Dans le Secteur public, grâce aux produits d’Axway,

les administrations sécurisent, modernisent et

adaptent leurs infrastructures informatiques pour

proposer un ensemble de services digitaux. De l’échange

sécurisé à la gouvernance de flux stratégiques, les produits

d’Axway permettent d’acheminer des données critiques vers

les personnes qui en ont besoin, quand et où elles le

souhaitent. Les offres Axway simplifient les démarches

administratives, rationalisent la gestion des données et les

coûts associés, sécurisent les échanges et autorisent les cas

d’usage critiques comme la vérification des identités.

Dans le domaine des Services Financiers, les

solutions d’Axway permettent une gestion optimisée

des flux de données critiques aux opérations des

banques et de leurs clients, des marchés financiers et de leurs

régulateurs. Le portefeuille de produits spécialisés d’Axway

comprend également des solutions capables de supporter les

standards « Open API » et l’intégration de flux comptables et

de paiement.

Dans le monde des Transports et de la Logistique,

les solutions d’Axway simplifient l’échange de

données, la visibilité et les autorisations nécessaires

au transport de marchandises, en toute transparence et dans

le monde entier.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19

Axway et ses activités

Stratégie et objectifs

RFA

Stratégie et objectifs

1.3

1.3.1 Stratégie d’Axway

En tant qu’éditeur de logiciels et acteur majeur de la

transformation digitale, Axway accompagne la modernisation

des infrastructures informatiques de ses clients en transférant,

intégrant ou exposant leurs données stratégiques de manière

sécurisée.

ses partenaires, utilisent Amplify pour faire de l’exploitation

des données un avantage concurrentiel.

À travers un ensemble de solutions et services prêts à l’emploi,

l’expertise d’Axway s’illustre dans les domaines suivants :

●

gestion des API : Amplify associe des fonctionnalités de

Les différents domaines d’expertise technologique d’Axway

convergent pour connecter personnes, terminaux, entreprises

et écosystèmes de parties prenantes grâce à des solutions

logicielles capables de transformer les infrastructures

informatiques existantes en des expériences digitales simples

et fluides, porteuses de valeur pour chaque cas d’usage.

gestion des API et de gouvernance des microservices pour

rationaliser la gestion, l’analyse et l’expansion des services

digitaux ;

●

intégration d’applications : Amplify permet par exemple

d’accéder

à un ensemble de scénarios d’intégration

préconstruits via des capacités IPaaS ;

Pour être en mesure d’offrir à ses clients une expérience

digitale unique, capable d’adresser tous les scénarios

d’intégrations que peut rencontrer une grande entreprise à

travers un catalogue unifié de produits et de services, Axway

œuvre depuis 2016 à la montée en puissance de son offre

Amplify.

●

gestion des transferts de fichiers (MFT) : Amplify permet de

gérer les flux de données critiques les plus volumineux de

manière flexible et sécurisée ;

intégration B2B-EDI : Amplify permet d’orchestrer les

interactions commerciales sur toutes les chaînes de valeur

au sein de l’entreprise ;

La plateforme Amplify, basée sur les API, réunit l’ensemble des

acteurs de l’écosystème digital des plus grandes organisations

autour d’outils communs. Les équipes en charge des

applications et de leur intégration, les développeurs, les

opérateurs, les architectes ou les membres du Conseil

d'administration, au sein même de l’entreprise ou chez un de

intégration mobile : Amplify a été conçue pour offrir la

souplesse nécessaire à la montée en puissance de la

demande mobile, grâce à des offres allant des solutions

managées au contrôle complet des données en temps réel.

Amplify permet tous les échanges, en toute sécurité

Couche de gestion

Intégration en libre-service, Visibilité et Automatisation

Découverte / Flux / Régulation / Télémétrie

APIs, Intégration B2B, Partage de contenu, Evènements, Transfert de ﬁchiers, Systèmes historiques

une visibilité et une traçabilité automatisée des flux de

transactions ;

L’écosystème Amplify

La plateforme Amplify, capable de faire évoluer les solutions

d’infrastructures existantes des plus grandes organisations,

s’accommode aussi bien d’architectures cloud, qu’hybrides ou

on-premise. Ses différents composants sont distribués en

Souscription ou sous forme de Licence pour répondre aux

enjeux de tous types de clients.

●

flexibilité : visibilité et gouvernance en mode « mains

libres », intégration avec les infrastructures et passerelles

Axway et non-Axway ;

efficacité : automatisation qui permet la gestion et le

maintien de l’intégrité du catalogue ainsi que la suppression

des longues interventions manuelles ;

En plus des fonctionnalités technologiques décrites

précédemment, la plateforme Amplify offre de nombreux

atouts à forte valeur ajoutée :

réduction des risques : plateforme ouverte et sécurisée,

basée sur les événements, permettant d’automatiser les

processus et de les intégrer à l’existant, créant ainsi une

gouvernance productive qui accélère l’activité.

●

agilité : plan de gestion unique permettant de contrôler

toutes les passerelles fournisseurs de l’écosystème, offrant

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Stratégie et objectifs

L’offre Amplify constitue un levier de croissance majeur pour

Axway dans les années à venir. La montée en puissance

d’Amplify permet à Axway d’accélérer l’évolution de son

activité vers les offres en Souscription. Cette transformation

offre à l’entreprise la pérennité d’un modèle plus croissant, plus

profitable et permettant une meilleure visibilité à moyen terme.

Propriété intellectuelle et brevets

Au 31 décembre 2021, Axway disposait de 51 brevets déposés

(Issued and/or Published) sur ses technologies et solutions.

Ces brevets sont essentiellement déposés aux États-Unis, sur

le segment de marché de la sécurisation et de l’intégrité des

échanges de données. Il n’existe aucune dépendance

particulière de l’activité globale d’Axway vis-à-vis d’un brevet

particulier ou d’une technologie.

1.3.2 Faits marquants et évolutions de l’exercice 2021

En 2021, dans un contexte économique et sanitaire toujours

très incertain, Axway a lancé un nouveau plan stratégique à

3 ans s’appuyant sur une stratégie produits affirmée. Tout au

long de l’exercice, des évolutions importantes ont eu lieu :

clients a été en progression de 4 points par rapport à 2020

avec un Net Promoter Score atteignant 29 ;

●

l’engagement des collaborateurs d’Axway est resté fort

malgré l’environnement perturbé. L’Employee Engagement

Score a été de 66 % sur l’exercice, matérialisant à nouveau le

dialogue régulier et transparent mis en place auprès de

l’ensemble des salariés ;

●

Axway a renforcé son modèle d’affaires visant à tirer parti de

son statut de leader sur son marché le plus dynamique, celui

de la gestion des API. Alors que le phénomène anticipé de

propagation des API est désormais une réalité de marché,

les investissements consentis sur Amplify depuis plusieurs

années en font une des premières offres capables de

répondre aux problématiques complexes de gouvernance

des données que rencontrent les grandes organisations.

Cette vision a permis la poursuite de la conquête de

nouveaux clients à un rythme soutenu et a largement

alimenté le carnet d’affaires tout au long de l’année ;

●

les investissements en Marketing ont été poursuivis et ont

porté leurs fruits. La digitalisation des évènements et

campagnes n’a pas empêché Axway d’interagir efficacement

avec ses clients existants et prospects comme en atteste la

croissance de 25

l’exercice.

% du carnet d’affaires Amplify sur

Au cours de l’exercice, Axway a également renforcé son

programme RSE en matérialisant des objectifs chiffrés et

temporellement définis autour des 3 piliers fondamentaux

●

les efforts pour améliorer constamment l’expérience des

clients d’Axway se sont poursuivis et ont été concrétisés par

des réorganisations importantes. Pour renforcer la relation de

partenaire privilégié que l’entreprise entend offrir à chacun de

ses clients, des équipes ont été créées pour unifier une vision

globale par ligne de produits. Plusieurs grandes affaires ont

d’ailleurs été remportées auprès de clients historiques

particulièrement satisfaits de la relation de confiance établie

avec Axway. Sur l’exercice, la mesure de la satisfaction des

précédemment

Environnemental.

extra-financiers clés, les ambitions de responsabilité

d’entreprise d'Axway sont désormais déployées dans sa

stratégie à long terme et ont intégré les critères d’évaluation de

performance retenus par la Société.

définis

Employeur,

différents

Sociétal

travers

indicateurs

Par ailleurs, en 2021, Axway

collaborateurs.

a recruté 204 nouveaux

1.3.3 Prochaines priorités stratégiques et ambitions futures

Bien qu’Axway ait été confronté à des tendances d'achat

inhabituelles au 4^èmetrimestre 2021, cet ensemble de produits

clés a été en croissance sur l’exercice.

La vision « Open Everything »

Depuis 2001, Axway est reconnu comme un acteur majeur sur

le marché des logiciels d’infrastructure et des solutions

d’intégration. Pour transformer les données de ses clients en

un actif différenciant, Axway offre un ensemble de solutions

innovantes et flexibles, garantissant des retombées

opérationnelles rapides.

Alors que la satisfaction des clients existants est une priorité

absolue sur les marchés MFT, B2B et Digital Finance et

qu’Axway entend maintenir son positionnement reconnu sur

ses marchés matures, la valeur ajoutée nettement

différenciante de la plateforme API Amplify s’inscrit comme

moteur de croissance pour l’entreprise, qui continuera donc à

investir pour alimenter son évolution.

Pour créer un maximum de valeur dans leurs écosystèmes de

données, auprès de leurs clients, partenaires et employés, les

organisations doivent «Open Everything» pour intégrer et

déplacer leurs données en toute sécurité, dans un monde

complexe, constitué d'anciens et de nouveaux systèmes.

En parallèle, Axway a pour ambition de tirer le meilleur parti

des solutions spécialisées qui complètent son portefeuille de

logiciels. Ainsi certains produits de niche, peu croissants et/ou

profitables, feront l’objet d’un examen approfondi au cours de

l’exercice 2022 pour permettre à l’entreprise de se concentrer

sur la croissance de ses produits clés.

Pérenniser un modèle croissant et profitable

à travers un portefeuille produit concentré

Après plusieurs années de travail et d’importants

investissements, Axway a construit son offre Amplify en

capitalisant sur les capacités éprouvées de son offre de

gestion des API, enrichie d’un puissant outil d’intégration et

d’un support dédié aux structures organisationnelles les plus

complexes. L’entreprise bénéficie en parallèle d’un leadership

historique grâce à ses offres MFT, B2B et Digital Finance qui

s’inscrivent comme des solutions de premier rang sur leurs

marchés respectifs.

Objectifs 2022 & Perspectives

En 2022, Axway se fixe pour objectif d’atteindre une croissance

organique de son chiffre d’affaires comprise entre 1 et 3 %.

L’entreprise vise également une amélioration de sa rentabilité

avec un taux de marge opérationnelle d’activité compris entre

12 et 14 % du chiffre d’affaires sur l’exercice.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 21

Axway et ses activités

Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2021

●

À moyen terme, Axway a toujours pour ambitions :

de revenir à des taux de marge opérationnelle d’activité

supérieurs à 15 % ;

●

d’atteindre un chiffre d’affaires de 500 M€ grâce à une

de faire progresser le bénéfice par action pour l’établir

au-dessus de 1 € ;

croissance organique des ventes et des acquisitions ;

Chiffres clés et commentaires

sur les comptes consolidés 2021

1.4

1.4.1 Chiffres clés

2021

285,5

41,3

2020

297,2

43,7

2019

300

en millions d’euros

Chiffre d’affaires

Excédent brut d’exploitation

Résultat opérationnel d’activité

enꢀ% du CA

38,7

32,9

30,8

25,9

11,5%

19,9

10,4%

17,6

8,6ꢀ%

14,6

Résultat opérationnel courant

enꢀ% du CA

7,0%

5,9ꢀ%

17,6

4,9ꢀ%

14,3

Résultat opérationnel

17,3

enꢀ% du CA

6,1%

5,9ꢀ%

8,5

4,8ꢀ%

5,4

Résultat net – part du Groupe

enꢀ% du CA

9,6

3,4%

2,9

1,8ꢀ%

21 225 381

0,25

Nombre d’actions au 31 décembre

Résultat de base par action (en euros)

Résultat dilué par action (en euros)

Dividende net par action^*(en euros)

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Total actif

21 633 597

0,45

21 351 066

0,40

0,43

0,38

0,24

0,40

25,4

16,2

21,1

582,9

424,6

55,8

559,3

422,9

54,7

568,8

442,7

60,6

Total actif non courant

Produits constatés d’avances (Part à moins d’un an)

Capitaux propres – part du Groupe

Endettement (trésorerie) net

Effectifs au 31 décembre

372,2

36,5

355,5

24,0

362,6

21,6

1 712

1 888

1 885

La distribution d’un dividende de 0,40 € par action sera soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale prévue le 24 mai 2022.

1.4.2 Commentaires sur les comptes consolidés 2021

Le résultat opérationnel courant a atteint 19,9 M€ en 2021, soit

7,0 % du chiffre d’affaires, contre 5,9 % l’année précédente. Il

intègre une charge de 8,6 M€ de dotations aux amortissements

des actifs incorporels affectés et une charge de 4,4 M€ liée aux

stock-options et assimilés.

Performance opérationnelle et activité

En 2021, Axway a réalisé un chiffre d’affaires de 285,5 M€, en

recul de 2,7 % organiquement et de 3,9 % au total. Alors que le

périmètre de consolidation n’a pas évolué sur l’exercice,

l’impact des variations de devises a, pour sa part, été négatif à

hauteur de 3,7 M€ sur le chiffre d’affaires, principalement du

fait de la dépréciation du dollar américain et du réal brésilien

face à l’euro.

Le résultat opérationnel a été de 17,3 M€ sur l’exercice, soit

6,1 % du chiffre d’affaires. Le résultat net s’est élevé à 9,6 M€

sur la période, soit 3,4 % du chiffre d’affaires comparé à 2,9 %

(8,5 M€) en 2020 et 1,8 % (5,4 M€) en 2019.

Pour la 2^èmeannée consécutive, le résultat opérationnel

d’activité s’est amélioré en atteignant 32,9 M€ sur la période,

soit 11,5 % du chiffre d’affaires, contre 10,4 % en 2020.

Enfin, le résultat de base par action a été de 0,45 € sur l’année,

en hausse par rapport à 2020 (0,40 €).

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axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2021

Chiffre d’affaires par type d’activité

2021

2020 Retraité*

25,3

2020 Publié

Croissance totale Croissance organique

(en millions d’euros)

Licences

18,6

114,2

119,0

33,8

25,8

97,3

- 28,0 %

+ 17,4 %

- 13,9 %

- 6,0 %

- 26,6 %

+ 18,9 %

- 12,9 %

- 4,9 %

Souscription

Maintenance

Services

96,1

136,6

138,2

36,0

35,6

Axway Software

285,5

293,5

297,2

- 3,9 %

- 2,7 %

Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change 2021.

Le chiffre d’affaires de l’activité Licences a été de 18,6 M€ en

2021 (6 du chiffre d’affaires total), en décroissance

L’activité Maintenance

119,0 M€ en 2021, soit 42 % du chiffre d’affaires total. Comme

anticipé, et dans la continuité des premiers mois de

l’exercice, l’activité a été en décroissance organique de 12,9 %

en année pleine. Cette tendance s’explique par la migration de

la valeur de certaines prestations de maintenance vers la ligne

de chiffre d’affaires Souscription au rythme de l’adoption de

modèles contractuels plus flexibles par les clients.

a atteint un chiffre d’affaires de

organique de 26,6 %. Alors que les clients privilégient plus que

jamais la flexibilité économique et technologique des offres en

souscription, l’activité Licences a été, comme anticipé, en net

recul sur l’exercice. Ce recul s’explique notamment par la

baisse du nombre de contrats significatifs signés par

l’entreprise en fin d’année.

L’activité Souscription a permis de générer un chiffre d’affaires

de 114,2 M€ sur l’exercice 2021, en croissance organique de

18,9 % et de 17,4% au total. En croissance continue depuis

3 ans, l’activité représente désormais 40 % du chiffre d’affaires

annuel d’Axway. La conquête de nouveaux clients s’est

accélérée tout au long de l’exercice sur les produits clés du

portefeuille d’Axway, dont notamment l’offre de gestion des

API Amplify, qui a convaincu 51 nouveaux clients en 2021.

Certains produits spécialisés opérés dans le cloud ont souffert

d’un taux d’attrition élevé, ralentissant la croissance globale de

l'activité. La performance commerciale sur la période a été

satisfaisante, comme en atteste la signature de nouveaux

contrats de Souscription pour une valeur annuelle (ACV) de

33,2 M€, en hausse de 4,2 % par rapport à la base de

comparaison très élevée établie en 2020.

La part récurrente du chiffre d’affaires d’Axway, qui comprend

les contrats de Souscription et de Maintenance, a représenté

82 % du chiffre d’affaires de l’entreprise en 2021, soit 233,2 M€,

en progression par rapport à 2020 (79 %). Cela inclut 51,5 M€

de revenus « upfront », reconnus à l’occasion de la signature de

contrats de Souscription. Le chiffre d'affaires récurrent a par

ailleurs représenté 93 % du revenu provenant des produits

d'Axway (Licences, Maintenance et Souscription) sur l’année,

confirmant que la transition vers les contrats récurrents a eu

lieu, ce qui devrait offrir une meilleure visibilité et des

prévisions plus stables à partir de 2023.

Toujours impactée par la crise sanitaire et les restrictions qui y

sont associées, l’activité Services

a dégagé un chiffre

d’affaires de 33,8 M€ (12 % du chiffre d’affaires total) en 2021,

en baisse de 4,9 % organiquement. Si dans certaines régions

où les services à distance sont possibles, l’activité a été en

croissance, la situation a été nettement moins favorable dans

la plupart des grands pays européens et aux États-Unis.

Ainsi, en 2021, l’indicateur de suivi des signatures a été en

recul de 2,2 %.

Chiffre d’affaires par zone géographique

2021

81,4

2020 Retraité*

93,5

2020 Publié

93,5

Croissance totale Croissance organique

(en millions d’euros)

France

- 12,9 %

+ 8,1 %

- 4,7 %

- 12,9 %

+ 7,2 %

- 1,2 %

Reste de l'Europe

Amériques

67,4

62,9

62,3

119,4

17,3

120,8

125,3

Asie / Pacifique

Axway Software

16,4

16,1

+ 7,4 %

- 3,9 %

+ 5,8 %

- 2,7 %

285,5

293,5

297,2

* Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change 2021.

La France a réalisé un chiffre d’affaires de 81,4 M€ en 2021

(28 % du chiffre d’affaires total), en recul organique de 12,9 %.

Dans le pays, en fin d’exercice, plusieurs grandes affaires ont

été reportées, ce qui a provoqué une diminution significative

Les Amériques (États-Unis & Amérique latine) ont généré un

chiffre d’affaires de 119,4 M€ sur l’année (42 % du chiffre

d’affaires total), en décroissance organique de 1,2 %. Si cela

n’a pas suffi à compenser la baisse des ventes de Licences,

l’activité Souscription a, comme envisagé, nettement accéléré

sur l’exercice (+18,4 %).

des ventes par rapport

la base de comparaison

particulièrement élevée du 4^èmetrimestre 2020.

La zone Reste de l’Europe a été en croissance organique de

7,2 % en 2021 grâce à un chiffre d’affaires de 67,4 M€,

représentant 24 % du chiffre d’affaires total. La très bonne

dynamique de l’activité Souscription (+ 50,9 %) et la résistance

des Licences (+ 6,7 %) ont permis de compenser le recul du

chiffre d’affaires des autres activités.

La zone Asie / Pacifique a réalisé un chiffre d’affaires annuel

de 17,3 M€ (6 % du chiffre d’affaires total), en croissance

organique de 5,8 %. Grâce aux progressions supérieures à +20

% des activités Souscription et Services, et plus généralement

du fait d’un retour à la normale des affaires, Axway a enregistré

un bon exercice dans la région.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23

Axway et ses activités

Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2021

Comparaison des exercices clos au 31 décembre 2021, 2020 et 2019

2021

2020

297,2

25,8

2019

300,0

52,8

(en millions d’euros)

Chiffres d'affaires

dont Licences

285,5

18,6

dont Souscription

114,2

119,0

251,7

33,8

97,3

59,6

dont Maintenance

Sous-total Produits

Services

138,2

261,3

36,0

146,7

259,1

40,8

Coût des ventes

83,3

87,6

88,4

dont Licences et Maintenance

dont Souscription

24,6

24,9

23,4

27,0

28,3

26,7

dont Services

31,7

34,4

38,3

Marge brute

202,3

70,8ꢀ%

169,4

89,0

209,7

70,5ꢀ%

178,8

92,9

211,5

70,5ꢀ%

185,6

99,1

enꢀ% du CA

Charges opérationnelles

dont Frais commerciaux

dont Frais de Recherche et Développement

dont Frais généraux

Résultat opérationnel d’activité

enꢀ% du CA

55,3

60,4

61,3

25,0

25,5

25,1

32,9

30,8

25,9

11,5 %

10,4 %

8,6ꢀ%

profitabilité de 2,1 M€ malgré le contexte de baisse du volume

d’affaires.

Coûts des ventes et marge brute

En 2021, dans un contexte économique et sanitaire toujours

très incertain, la Société s’est montrée particulièrement agile et

a su adapter son organisation et ses ressources. Les coûts des

ventes ont été en retrait de 4,9 %, soit une évolution cohérente

et un peu supérieure par rapport à la baisse du chiffre

d’affaires de 3,9 %.

Les charges opérationnelles ont baissé de 9,4 M€ (- 5,3 %) par

rapport à 2020. Ceci s’explique par la diminution des frais

commerciaux à hauteur de 3,9 M€ (- 4,2 %) et des frais de

Recherche et Développement à hauteur de 5,1 M€ (- 8,4 %).

En 2021, les frais commerciaux ont représenté 89,0 M€, soit

31,2 % du chiffre d’affaires, contre 92,9 M€, soit 31,2 % du

chiffre d’affaires en 2020. Cette baisse des coûts, en valeur

absolue, s’explique principalement par une contraction des

Ainsi, la marge brute totale a continué à progresser, elle s’est

établie à 70,8 % du chiffre d’affaires en 2021.

La marge brute des activités Licences et Maintenance s’est

dégradée de - 3,5 % par rapport à 2020 du fait de la diminution

des revenus de 26,4 M€. Les coûts quant à eux sont restés

stables entre les deux périodes.

commissions et des bonus liés

à la baisse du volume

d’affaires. En complément, l’annulation d’événements

marketing et la diminution des frais de déplacements dans le

contexte de la crise sanitaire ont permis de réaliser des

économies pour 0,6 M€.

En 2021, la marge brute de l’activité Souscription s’est

significativement améliorée pour atteindre 87,2 M€, soit 76,4%

du chiffre d’affaires, en forte progression de + 26,3 %. En 2020,

En 2021, les investissements en matière de Recherche et

Développement ont baissé grâce à une gestion optimisée. Ces

dépenses engagées ont représenté 55,3 M€, soit 19,4 % du

chiffre d’affaires. Elles sont en baisse par rapport aux

investissements en Recherche et Développement engagés en

2020 qui s’élevaient à 60,4 M€ (20,3 % du chiffre d’affaires).

cette marge représentait 69,0 M€ et 70,9

% du chiffre

d’affaires. L’augmentation totale des revenus de Souscription

de 17,4 % associée à une diminution des coûts de 4,5 % (coûts

d’hébergement et coûts des salaires) ont permis de dégager

cette forte marge.

Les frais de Recherche et Développement sont en diminution

de 5,1 M€. Des économies ont été générées à la suite de

départs non remplacés de collaborateurs pour 2,9 M€, et à des

décalages de recrutement. À cela s’ajoutent un retrait des

dépenses de personnel extérieur pour 1,1 M€ et des

économies notamment sur les frais de déplacement pour

0,9 M€.

La marge brute des Services s’est améliorée de 39,3 % par

rapport à celle de 2020 malgré un retrait du revenu de 1,8 M€.

En 2021, la marge brute des Services a atteint 6,4 % contre

4,3 % un an plus tôt. Cette bonification de la marge s’explique

principalement par une réduction des coûts des salaires pour

- 0,9 M€ à la suite d’une contraction des effectifs et une

diminution des charges de sous-traitance pour - 1,1 M€.

Les frais généraux ont été de 25,0 M€, soit 8,8 % du chiffre

d’affaires, stables par rapport à 2020 (25,5 M€).

Charges opérationnelles

Le résultat opérationnel d’activité a atteint 32,9 M€, soit 11,5 %

du chiffre d’affaires, contre 10,4 % en 2020. Une gestion

optimisée des coûts et la baisse anticipée des frais de

Recherche et Développement après plusieurs années

d’importants investissements, ont permis d’améliorer la

Bilan et structure financière

Au 31 décembre 2021, la situation financière d’Axway était

solide avec une trésorerie de 25,4 M€ et une dette bancaire de

61,8 M€.

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et actionnariat

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Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Commentaires sur les comptes annuels 2021 d’Axway Software SA

Commentaires sur les comptes annuels 2021

d’Axway Software SA

1.5

Les comptes annuels détaillés ci-dessous sont ceux d’Axway Software SA. Ils font état de la situation financière de la société

mère stricto sensu. Ils n’intègrent pas les comptes des filiales du Groupe, par opposition aux comptes consolidés.

1.5.1 Compte de résultat

Le chiffre d’affaires 2021 a été en hausse de 6,3 % par rapport

à 2020. Le chiffre d’affaires hors Groupe a augmenté de 0,8 %

(Licences + 26,9 %, Maintenance - 44,1 %, Services - 49,6 %,

- 1,8 M€, à la variation à la hausse de la provision pour perte de

change soit + 9,8 M€.

Le résultat courant avant impôts est passé de - 20,4 M€

en 2020 à - 8,2 M€ en 2021.

Souscription

+ 127,9 %) tandis que le chiffre d’affaires

intragroupe a progressé de 10,7 %.

Le résultat exceptionnel s’est établi à - 4,7 M€ en 2021, contre

Le résultat d’exploitation s’est établi à - 12,3 M€ en 2021 contre

- 16,7 M€ en 2020. Malgré les économies réalisées sur les frais

de séminaires (- 1,4 M€) qui se sont déroulés le plus souvent à

distance en raison des circonstances sanitaires liées à la

pandémie de COVID-19, et la réduction des coûts de

télécommunication (- 0,7 M€) du fait de l’accroissement du

télétravail, les charges d’exploitation ont augmenté

significativement. Notamment, les charges liées aux

opérations intragroupes pour + 8,1 M€, et aux maintenances IT

pour + 1,5 M€.

4,9 M€ en 2020. Les charges exceptionnelles ont été

impactées cette année par les frais de mise en place du

logiciel Workday pour un montant de 1 M€. Cette année encore

des abandons de créances à caractère commerciaux ont été

accordés à huit de nos filiales, en raison de leur situation nette

difficile, pour un montant total de 4,2 M€ soit une variation de

- 0,8 M€ par rapport à 2020.

Le montant de l’intéressement pour 2021 est de 0,8 M€ contre

0,9 M€ en 2020.

Le résultat financier est passé de - 3,6 M€ en 2020 à + 4,1 M€

en 2021. Les principaux mouvements sur ce poste ont

consisté en la baisse des dividendes perçus des filiales pour

Le résultat net s’est établi à - 7,8 M€ en 2021, contre - 18,2 M€

en 2020.

1.5.2 Bilan

Les capitaux propres sont passés de 243,9 M€ au 31ꢀdécembre

2020 à 229,6 M€ à fin 2021.

Le poste autres créances et comptes de régularisation varie de

- 7,5 M€ par rapport à 2020. Ceci s’explique par une réduction

des écarts de conversion sur les dettes et créances en USD

due à un taux de la devise plus favorable cette année (dont

- 4,3 M€ sur les créances en comptes courant d’Axway Inc.).

Les créances fiscales diminuent également de - 2,3 M€, ceci

est dû en partie au montant du CIR 2021 qui a varié de - 1,7 M€.

Cette évolution s’explique par l’affection en report à nouveau

du résultat net de l’exercice 2020 de - 18,2 M€, ainsi que

l’utilisation d’une partie des réserves facultatives pour 8,5 M€

pour le versement des dividendes.

La variation des immobilisations corporelles et incorporelles

de - 3,4 M€ provient des mises au rebut du matériel

informatique et des licences devenus obsolètes.

Les disponibilités ont augmenté de + 15,8 M€. Depuis le mois

d’octobre 2021, un mandat a été confié au CM-CIC pour le

rachat d’actions propres dans le cadre de plans d’actions

gratuites destinées aux salariés. À fin décembre 2021, le

montant de ces rachats d’actions représentaient 9,5 M€. Une

ligne de crédit de 24 M€ a été utilisée pour compenser ce

rachat d’actions propres estimé à 16,5 M€.

La variation de + 2,3 M€ des immobilisations financières

s’explique essentiellement par la variation des créances

rattachées à des participations de notre filiale en Irlande pour

+ 2,2 M€. À noter, la création en mars 2021 d’une nouvelle

entité, Axway Switzerland au capital de 20 KCHF, soit 18 K€,

qui vient augmenter la valeur des titres de participation mais

également des créances rattachées à des participations pour

0,4 M€.

Le solde des comptes bancaires varie de + 6,5 M€.

Le poste provisions varie de + 16,4 M€. Un montant global de

21,6 M€ a été provisionné pour le rachat des actions propres

qui seront distribuées dans le cadre des plans d’actions

gratuites. Parallèlement, les écarts de conversion actif ayant

diminué, la provision pour pertes de change a également

diminuée de - 4,9 M€.

L’augmentation du poste Clients et comptes rattachés de

+ 13 M€ est due principalement à la hausse des factures à

établir intragroupe de + 21,1 M€ (dont 17,7 M€ de refacturation

des actions gratuites à attribuer) ; associée à une diminution

des postes clients de - 5,6 M€ (clients France de - 4,5 M€ et

clients export de - 1,3 M€). Les abandons de créances qui ont

été accordés aux filiales ont participé à réduire les créances

clients de - 2,3 M€ et les factures à établir intragroupe de

- 1,9 M€.

Le remboursement des prêts contractés auprès de la BPI et la

Banque Populaire ont permis de faire diminuer le poste des

emprunts et dettes financières de - 2,4 M€. Parallèlement, deux

nouveaux tirages ont également été effectués sur le RCF pour

un montant net de 24 M€. Les dettes rattachées à des

participations ont diminué de - 3,9 M€.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 25

Axway et ses activités

Commentaires sur les comptes annuels 2021 d’Axway Software SA

La variation de + 6,8 M€ du poste Fournisseurs et comptes

rattachés s’explique, en partie, par une augmentation des

factures non parvenues pour la part Groupe de + 4,5 M€

(+ 0,8 M€ pour des coûts liés à des opérations cloud, + 0,9 M€

pour les coûts liés aux purchased price maintenance et

+ 2,0 M€ concernant les coûts de Recherche et

Développement). Le montant des factures fournisseurs non

payées en fin d’année a également augmenté de + 2,4 M€.

Les dettes fiscales et sociales ont varié de - 5,2 M€. Les dettes

sociales connaissent une diminution de - 4 M€ (notamment

due aux commissions et bonus, charges sociales comprises),

tout comme les dettes fiscales pour - 1,3 M€.

Les opérations avec les parties liées sont décrites au

chapitre 4, section 2, et au chapitre 5, section 14.1

« Transactions avec les parties liées » du présent Document

d’enregistrement universel.

En application de l'article D. 441-6 du Code de commerce, le solde des dettes fournisseurs, au 31 décembre 2021, se décompose

comme suit :

Article D. 441-6° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

0 jour

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total 1 jour et plus

concernées

159

135

Montant total

des factures

concernées H.T.

2 582 711,29

281 639,86

0,26 %

990 629,52

0,90 %

211 075,04

0,19 %

4 353 890,96

3,97 %

5 837 235,38

Pourcentage du

montant total

des achats H.T.

de l’exercice

2,35 %

5,32 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures

exclues

NÉANT

Montant total des

factures exclues

Délais de paiement

de référence utilisés

pour le calcul des

retards de paiement Délais légaux : 30 jours date de facture

Le solde des créances clients se répartit comme ci-dessous :

Article D. 441-6° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

0 jour

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus Total 1 jour et plus

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures

concernées

542

539

Montant total

des factures

concernées H.T.

20 207 412,71

1 045 825,71

0,63 %

2 529 976,10

1,51 %

484 152,43

0,29 %

7 983 510,74

4,77 %

12 043 464,97

7,20 %

Pourcentage du

montant total

des achats H.T.

de l’exercice

12,08 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures

exclues

NÉANT

Montant total des

factures exclues

Délais de paiement de

référence utilisés pour

le calcul des retards

de paiement

Délais légaux : 30 jours date de facture

Les factures à plus de 91 jours concernent essentiellement des créances intragroupe.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Axway et ses activités

Carte d’identité juridique d’Axway Software

1.7

Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est Axway Software.

Le siège social de la Société est situé PAE Les Glaisins, 3 rue du Pré-Faucon, 74940 Annecy, France auquel

s’ajoutent

4 établissements secondaires situés respectivement Tour W 102 Terrasse Boieldieu,

Lieu du siège social

92085 Paris La Défense Cedex, France et 23 rue Crepet, 69007 Lyon, ainsi que 23 rue Matabiau, 31000

Toulouse, et 35 chemin du Vieux Chêne, 38240 Meylan. La Direction Générale est quant à elle située au

16220 N Scottsdale Rd. Suite 500, Scottsdale AZ 85254, USA.

Axway dispose d’un site Internet dédié à ses actionnaires et investisseurs, www.investors.axway.com, dont

les informations ne font pas partie intégrante du présent Document d’enregistrement universel, sauf dans

le cas d’incorporation expresse par référence.

Site internet actionnaires

et investisseurs

La Société a été constituée le 28 décembre 2000 pour une durée de 99 ans. La Société expirera donc le

28 décembre 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Date de constitution et durée

Axway est constituée sous la forme d’une société anonyme de droit français. Elle est par conséquent

Forme juridique et législation applicable soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux

dispositions prévues par le Code de commerce.

Registre du commerce

Registre du commerce et des sociétés d’Annecy sous le numéro 433 977 980. Son code APE est le 5829A.

LEI

96950022O6SP7FQONJ77.

433 977 980 00047

SIRET

Objet social (Reprise de l’article 2 des statuts)

« La Société a pour objet en France et à l’étranger :

l’édition, la commercialisation, la distribution, l’installation et la maintenance de tous progiciels informatiques, la conception, le développement de tous

logiciels informatiques, l’intégration de tous systèmes d’information, la vente de tous matériels et systèmes informatiques, et toutes les prestations de

services, de formation, de conseil et d’hébergement associées ;

la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de

création de sociétés nouvelles, d’apport, de Souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de

location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous

procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou

indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. »

Documents accessibles au public

Les statuts d’Axway Software, les procès-verbaux des Assemblées Générales ainsi que les Rapports du Conseil d’administration aux Assemblées, les

Rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou

mis à la disposition des actionnaires conformément à la loi et règlement en vigueur peuvent être consultés Tour W 102 Terrasse Boieldieu, 92085

Paris La Défense Cedex, France.

Le cas échéant, ils sont accessibles via le site Internet d’Axway www.investors.axway.com où figurent notamment les informations réglementées

publiées conformément aux article 221- 1 et suivant du Règlement général de l’AMF.

Sont également accessibles le Code de déontologie ainsi que la Charte éthique d’Axway via le site Internet d’Axway sous le lien suivant :

https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions.

Exercice social

L’exercice social de la Société s’étend du 1^erjanvier au 31 décembre de chaque année.

Organisation d’Axway

1.8

La structure de gouvernance d’Axway est détaillée ci-après

conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du

Code de commerce. La structure de gouvernance d’Axway

s’articule autour du Président, du Directeur Général et du

Conseil d’administration.

Cette structure juridique s’appuie sur une structure

opérationnelle et fonctionnelle permanente et sur des

organisations temporaires en charge des affaires et des

projets.

1.8.1 Structure permanente

La structure permanente d’Axway est fondée sur un groupe de

Direction, une organisation par grandes fonctions

opérationnelles et des structures fonctionnelles.

La Direction Générale

La Direction Générale est représentée par le Directeur Général

et le Comité Exécutif.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Organisation d’Axway

Le Comité Exécutif est composé du Directeur Général, des

Directeurs des grandes entités opérationnelles et des

Directeurs des structures fonctionnelles.

Les filiales de distribution nationales sont responsables de la

gestion des clients locaux : relation commerciale, facturation,

recouvrement des créances. Elles bénéficient du support de

programmes transverses pilotés au niveau d’Axway et visant à

coordonner les opérations sur certains groupes de clients

(approches sectorielles, approches grands comptes) ou

certaines offres (notamment Amplify).

Les membres du Comité Exécutif interviennent au niveau

stratégique et supervisent l’organisation, le système de

pilotage et les grands projets transverses.

Le Conseil d’administration

Structures fonctionnelles

Le Conseil d’administration de la Société est composé de

quatorze administrateurs (dont neuf administrateurs

indépendants) qui ont élu Monsieur Pierre Pasquier en qualité

de Président lors d’une réunion du Conseil le 28 juillet 2015.

Les informations portant sur l’organisation et le

fonctionnement du Conseil d’administration sont décrits au

chapitre 4, section 1.2 du présent Document d’enregistrement

universel.

Les Directions Fonctionnelles (Secrétariat Général, Financière,

Logistique, People

informatiques, Informatique

Culture, Communication, Moyens

interne, Juridique) sont

centralisées. Elles assurent la cohérence de l’ensemble

et sont garantes des valeurs d’Axway, au service des

entités opérationnelles. Elles dépendent directement de la

Direction Générale.

Les structures fonctionnelles standardisent les règles de

gestion (moyens informatiques, système d’information,

reporting, etc.), et contrôlent l’application des politiques et des

règles établies.

Les Directions Opérationnelles

Ce sont les entités qui constituent la chaîne de valeur d’Axway

en tant que participant aux processus de définition, production

et commercialisation des offres de produits et services

d’Axway. Il s’agit :

Elles contribuent ainsi au contrôle global et permettent aux

entités opérationnelles de se consacrer pleinement à leur

métier.

●

de la Direction Marketing, qui traite des analyses

stratégiques amont (marché, compétition) et des processus

de mise en marché des produits et services ;

Dispositif Responsable d’Axway

Pour soutenir sa politique de responsabilité auprès de ses

parties prenantes et conformément aux recommandations du

Code de gouvernance Middlenext mis à jour en 2021, Axway a

renforcé son dispositif de responsabilité sociale, sociétale et

environnementale (RSE) au sein de ses instances de

gouvernance et des équipes internes.

●

des Directions Innovation, Produits et Recherche et

Développement qui assurent l’innovation, le développement

et la maintenance des produits et leurs évolutions

ultérieures ;

●

de la Direction Global Customer Services qui assure d’une

part, l’assistance téléphonique et le support des clients et

d’autre part les services professionnels d’accompagnement

des clients dans l’intégration et l’installation des solutions

Au sein du Conseil d’administration et de ses comités :

●

la RSE est intégrée à l’ordre du jour du Comité des

vendues et assurent les services d’assistance qui

sont attachés ;

nominations, d’éthique et de gouvernance, renommé Comité

des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise.

●

de la Direction des Ventes, qui regroupe les équipes

commerciales de la Société.

Au sein de la Direction Générale :

●

Patrick Donovan, Directeur Général, pilote la politique RSE et

Ces Directions sont des organisations mondiales reposant sur

des structures régionales et/ou nationales :

définit la feuille de route en Comité mensuel constitué de la

Directrice des Ressources Humaines, du Responsable des

Relations Investisseurs et de la Coordinatrice RSE ;

●

marketing opérationnel régional (EMEA, Amériques, APAC) ;

●

centres de développement et de support (France, Amérique

●

les principaux indicateurs sociaux, sociétaux et

environnementaux sont intégrés et mesurés au titre de la

performance de l’entreprise.

du Nord, Irlande, Roumanie, Bulgarie, Inde) ;

●

filiales de distribution (ventes et services dans huit pays

d’Europe, Amériques et APAC).

Avec les équipes internes dédiées :

Cette organisation garantit la cohérence et l’homogénéité des

stratégies et des processus tout en préservant la proximité

nécessaire avec les clients et marchés d’Axway.

●

le Groupe de travail RSE, existant depuis plusieurs années

déjà, est constitué de représentants des fonctions

Communication Financière qui coordonnent les travaux RSE,

Juridique, Ressources Humaines, Avant-Vente, Achats et IT.

Il élabore et suit les programmes de RSE ;

Dans le cadre de la démarche budgétaire, chacune de ces

Directions se voit affecter des objectifs et des moyens, dont elles

ont ensuite la responsabilité de l’exécution. Le suivi de ces

objectifs est réalisé à un rythme mensuel, avec des points de

contrôle hebdomadaires pour ce qui concerne l’activité

commerciale et les services ainsi que le suivi des grandes affaires.

●

le réseau de correspondants présents dans les filiales

d’Axway a la charge de collecter les données sociales,

sociétales et environnementales en cohérence avec la feuille

de route RSE.

1.8.2 Structures non permanentes : affaires et projets

●

L’organisation d’Axway doit rester souple et s’adapter

au sein d’une unité de distribution au niveau national ; ou

l’évolution des marchés pour la bonne réalisation des affaires.

●

sous la responsabilité d’une entité pilote, en synergie avec

d’autres entités (de distribution pour un support commercial

local, d’expertises produit, etc.).

Celles-ci sont organisées par des équipes non permanentes et

sont traitées :

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29

Axway et ses activités

Derniers changements opérés

Chaque affaire doit être organisée et fonctionner en vue

d’objectifs fondamentaux : le service client, la réussite

Les grands programmes de développement des différentes

lignes de produits mobilisent, sous la responsabilité d’un

Program Manager, des ressources et compétences issues de

différents centres de développement.

économique et la contribution

d’Axway.

à la croissance générale

Derniers changements opérés

1.9

Le 19 janvier 2022, par communiqué de presse, Axway a

annoncé l’ajustement de ses prévisions annuelles pour

l’exercice 2021 :

premières estimations, à ce stade non finalisées et non

auditées, laissent apparaître un chiffre d’affaires annuel de

l’ordre de 285,5 M€ en baisse organique d’environ 2,7 %.

« Paris, le 19 janvier 2022 – Conformément au règlement (UE)

n° 596/2014, Axway (Euronext : AXW.PA) ajuste ses prévisions

de résultats annuels pour l’exercice 2021. Si Axway est en

mesure de confirmer son objectif annuel de rentabilité

prévoyant un taux de marge opérationnelle d’activité

représentant au moins 11,0 % de son chiffre d’affaires, la

Société annonce ce jour que ce dernier ne connaîtra pas la

croissance organique attendue.

En croissance de 2,0 % sur les 9 premiers mois de l’année,

l’activité d’Axway

a été en décroissance de 13,5 % au

4^etrimestre 2021. Sur la période, plusieurs affaires ont vu leur

calendrier repoussé ou leur budget réalloué. Certains grands

clients et prospects, exposés à d’importantes difficultés de

recrutement dans leurs équipes IT et administratives, n’ont pas

lancé les projets escomptés. Ces pénuries de personnel

pourraient perdurer tout au long de l’exercice 2022. »

Alors que l’entreprise anticipait une croissance organique de

son chiffre d’affaires comprise 2,0 et 4,0 % en 2021, les

Calendrier financier indicatif

1.10

Événement

Date

Publication/Réunion

Chiffre d’affaires du 1^ertrimestre 2022

Jeudi 28 avril 2022

Mardi 24 mai 2022

Communiqué de presse (avant Bourse)

Réunion actionnaires (14 h 30 CET) – Étoile Business Center – Paris

Communiqué de presse (après Bourse)

Conférence Analystes Virtuelle (18 h 30 CET)

Communiqué de presse (avant Bourse)

Assemblée Générale

Résultats semestriels 2022

Chiffre d’affaires du 3^etrimestre 2022

Mardi 26 juillet 2022

Jeudi 20 octobre 2022

Contacts Communication Financière

et Relations Investisseurs

1.11

Axway Software – Tour W, 102 Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex, France

M. Arthur Carli, Responsable Relations Investisseurs & Communication Financière

Téléphone : + 33(0)1 47 17 24 65 / Courriel : acarli@axway.com

Mme Sylvie Podetti, Communication Financière & RSE

Téléphone : + 33 (0) 1 47 17 22 40 / Courriel : spodetti@axway.com

Mme Rina Andriamiadantsoa, Communication Financière

Téléphone : + 33 (0) 1 47 17 24 04 / Courriel : randriamiadantsoa@axway.com

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Risques et Contrôle

Facteurs de risque

RFA

DPEF

Facteurs de risque

2.1

2.1.1 Identification et évaluation des risques

Axway opère dans un environnement en constante évolution.

La Société est exposée à des risques, financiers comme

extra-financiers, internes comme externes, dont la

matérialisation pourrait avoir un impact sur ses activités,

résultats financiers, réputation, ou pourrait compromettre

l’atteinte de ses objectifs.

chaque risque peut affecter Axway, et des renseignements sur

la façon dont il est géré sont également fournis.

D’autres risques, qu’Axway ne connaît pas ou considère

comme moins importants à ce jour, peuvent également avoir

impact

négatif. En

particulier, des

éléments

complémentaires sont apportés sur la sensibilité aux risques

de change et aux risques de taux dans le chapitre 5.

La cartographie des risques est l’approche permettant

d’identifier et d’évaluer les risques. Tous les domaines

d’activité de l’organisation ont été discutés avec les

responsables en charge des risques et les membres du Comité

Exécutif, afin d’identifier les principales menaces et d’établir

Si la Société ne peut garantir l’élimination totale des risques, la

gestion des risques et le système de contrôle interne ont pour

objectif d’identifier, de qualifier et d’atténuer les risques. Ils

sont présentés dans la section 2 du présent chapitre.

une

description

enrichie

chaque

risque

correspondant. Ceux-ci ont été évalués en fonction de leur

probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel sur

l’activité, en tenant compte de tous les dispositifs d’atténuation

déjà en place et effectifs (« risque net »).

Il est

à noter que la pandémie de COVID-19 crée un

environnement particulièrement incertain et a entraîné des

répercussions sur les activités d’Axway, exacerbant certains

des risques mentionnés ci-dessous. Toutefois, les actions

prises par la Société ont permis de minimiser les

conséquences défavorables de cette crise globale sur son

activité et son organisation.

Sur la base de ces travaux, les risques nets les plus importants

pour la Société ont été extraits et sont présentés ci-après. À la

date de dépôt du présent document, cette section présente les

principaux facteurs de risque auxquels Axway estime être

exposé. Des explications sont apportées sur la façon dont

La cartographie des risques comme les facteurs de risque ont

été validés par la Direction Générale et ont été examinés par le

Comité d’audit du Conseil d’administration.

RFA

2.1.2 Principaux risques

Catégories de risques Principaux risques

Criticité

●

Risques de manque d’innovation et de non-anticipation des évolutions du marché

Élevée

Risques liés au marché

d’Axway

●

Risques liés à la mise en marché des produits et solutions

Élevée

●

Risques d’érosion de la base clients et de non-renouvellement de contrats de

Maintenance et de Souscription

Moyenne

●

Risques liés à la capacité d’attirer, de développer, d'impliquer, de récompenser et

de fidéliser les talents

Élevée

Risques liés à l’activité

et à l’organisation

d’Axway

Risques de défauts techniques dans le développement des produits et d’erreurs

de production

Moyenne

Élevée

Risques liés à la sécurité de l’information, à la sécurité des logiciels et à celle des

applications internes

Risques liés

à la sécurité

●

Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle

Risques liés à la conformité aux différentes réglementations

Moyenne

Risques juridiques

et de conformité

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Facteurs de risque

2.1.3 Risques liés au marché d’Axway

Risques de manque d’innovation et de non-anticipation des évolutions du marché

Description des risques

Dispositifs de gestion des risques

Investissement continu dans l’innovation

CRITICITÉ

Marché en évolution constante

Axway évolue dans un marché caractérisé par une innovation

technologique continue. Son succès commercial repose largement

sur sa capacité à offrir des produits et solutions innovants répondant

aux besoins de ses clients.

Axway investit continuellement pour développer de nouvelles offres et

solutions innovantes au service de ses clients. La Société a mis en

œuvre et poursuit ses efforts afin de fournir l’agilité et les

fonctionnalités qu’attendent ses clients.

Axway doit être en mesure d’anticiper les évolutions technologiques

susceptibles d’être demandées par le marché et d’anticiper les

attentes de ses clients. Axway doit proposer une offre perçue comme

différenciante ou innovante par rapport à des applications existantes,

à des conditions financières acceptables par le marché. Les clients

souhaitent également une agilité technique, avec la possibilité

d’utiliser les applications dans le cloud et/ou on-premise, en les

déployant facilement sur différents supports.

Une attention particulière est portée à la proximité, la transparence et la

communication avec les clients, de manière à mieux comprendre leurs

attentes et anticiper les tendances du marché. La stratégie produit

d’Axway est clairement établie, et passe par une rationalisation du

portefeuille de solutions, pour prioriser efficacement les

investissements en Recherche et Développement et ainsi se concentrer

sur une offre innovante et qualitative. En outre, la Société travaille en

étroite collaboration avec des clients clés pour explorer, développer et

mettre en œuvre des offres nouvelles et révisées qui pourraient avoir

des cas d’utilisation plus larges.

Axway ne peut garantir que les nouvelles applications développées

répondent pleinement aux attentes du marché. L’incapacité à mûrir

une vision pertinente sur l’innovation, conduisant à une faiblesse

dans la stratégie et la conception du portefeuille produit, pourrait

conduire à l’impossibilité de satisfaire les besoins présents et futurs

des clients et prospects.

Équipes renforcées

Axway a renforcé son équipe Product Management, sous la supervision

de son EVP, Product, membre permanent du Comité Exécutif. Sous sa

Direction, cette équipe améliore la gouvernance sur la stratégie

produits, le cycle de vie et les plans de lancement des produits.

Concurrence accrue

De même, Axway ne peut garantir que d’autres technologies

alternatives ou concurrentes ne vont pas se développer. Ces

technologies pourraient gagner des parts de marché significatives et

restreindre la capacité de la Société à commercialiser ses logiciels et

services avec succès. L’environnement concurrentiel, la vitesse et la

dynamique du marché sont en constante augmentation. Ceci pourrait

résulter en l’incapacité d’apporter des solutions innovantes sur la

transformation numérique. Le risque est d’autant plus élevé que le

marché dans lequel évolue Axway s’est concentré et qu’il rivalise avec

des concurrents aux ressources souvent nettement plus importantes.

Pour mieux anticiper les changements technologiques ou

architecturaux dans les environnements clients, Axway a mis en place

une équipe d’incubation au sein du CTIO Office (Chief Technology &

Innovation Officer). Le CTIO et l’équipe d’incubation ont pour mandat de

découvrir, évaluer et tester de nouvelles approches ou solutions qui

pourraient favoriser une croissance de long terme.

En complément, Axway évalue régulièrement les opportunités de

croissance externe, à travers l’acquisition sélective de technologies

nouvelles ou complémentaires. Des acquisitions pourraient être

considérées comme nécessaires dans le futur pour accomplir les

ambitieux objectifs stratégiques d’Axway, et pour renforcer son

innovation technologique, son catalogue produit, ses compétences

et/ou sa base de clients.

Impacts potentiels sur Axway

La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences une

hausse des coûts, une baisse des ventes, et, plus généralement, un

effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway.

CRITICITÉ :

MOYENNE

ÉLEVÉE

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 33

Risques et Contrôle

Facteurs de risque

Risques liés à la mise en marché des produits et solutions

Description des risques

Dispositifs de gestion des risques

Alignement stratégique des équipes

CRITICITÉ

Reconnaissance par le marché et stratégie de marque

À travers le lancement de nouvelles offres, Axway soutient l’évolution

de son activité vers le modèle d’affaires en Souscription. Ces

changements doivent être accompagnés par des initiatives fortes de

mise en marché (go-to-market).

La synergie entre les différents départements est une priorité pour

Axway. La continuité entre les processus d’innovation, de product

management, de marketing produit, de mise en marché, de vente

et d’expérience client a été améliorée par une forte gouvernance et

implication du Comité Exécutif et de ses principaux Directeurs. Toutes

les équipes, en particulier commerciales et marketing, sont pleinement

alignées et focalisées sur l’atteinte des objectifs stratégiques de la

Société.

L’activité d’Axway dépend largement de sa capacité à obtenir la

reconnaissance du marché en tant qu’acteur offrant des produits et

services délivrant qualité, sécurité, innovation et résultats

opérationnels

ses clients. L’incapacité

obtenir cette

reconnaissance auprès de ses clients, prospects, analystes du

marché et partenaires, pourrait empêcher Axway d’atteindre ses

objectifs.

Apporteur de valeur ajoutée

Les objectifs de croissance s’appuient notamment sur une meilleure

mise en avant de la valeur commerciale et technique apportée par

Axway à ses clients. Depuis plusieurs années, Axway a développé des

campagnes d’information présentant des exemples concrets de

réussites client et de valeur ajoutée opérationnelle. Axway a renforcé

son positionnement comme expert technique, produisant des résultats

critiques pour ses clients. Les échanges continus avec les clients, à

travers des enquêtes de satisfaction fréquentes, permettent à la fois de

comprendre et de mieux répondre à leurs besoins. Axway est ainsi en

mesure d’apporter une véritable valeur ajoutée en proposant le bon

produit au bon client. La Société convertit également sa base installée,

afin de faire bénéficier les clients existants de nouvelles solutions

innovantes.

Cela nécessite qu’Axway développe sa marque et déploie sa stratégie

de marque à travers un message clair et percutant, en transmettant

pour cela une image adéquate de la Société. Axway doit traduire sa

stratégie en un message cohérent, adapté à chaque public visé.

Retour sur investissement

Il pourrait être difficile pour Axway de faire entendre sa voix dans un

marché dominé par les principaux acteurs des logiciels et des

services informatiques, disposant d’une grande puissance marketing.

Dans un tel environnement concurrentiel, le retour sur investissement

des différentes actions pour générer de la demande et identifier les

opportunités commerciales n’est pas garanti. Les efforts

commerciaux et marketing peuvent être insuffisants pour susciter

suffisamment d’intérêt de la part des clients potentiels, obtenir des

références clients, promouvoir les succès clients, démontrer la valeur

ajoutée des solutions proposées, et enfin pour transformer les

opportunités et générer de l’activité en acquérant des nouveaux

clients.

Analystes du marché

Axway a également continué à renforcer ses relations avec les

analystes du marché, avec un certain succès, démontrant la validité de

sa vision et la bonne exécution de sa stratégie. En particulier, Axway a

été reconnu comme leader dans le 2021 Gartner® Magic Quadrant™ for

Full Life Cycle API Management, et ce pour la sixième fois.

Alliances et partenariats

L’incapacité de créer, de développer et de gérer des alliances et des

partenariats solides, afin d’accéder à de nouveaux marchés, de

nouveaux clients et des interlocuteurs de haut niveau dans

l’organisation des clients pourrait nuire à la croissance de la Société.

Impacts potentiels sur Axway

La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences un

ralentissement de l’activité, une baisse des ventes et, plus

généralement, un effet défavorable significatif sur les résultats

d’Axway.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Facteurs de risque

Risques d’érosion de la base clients et de non-renouvellement de contrats de Maintenance ou de Souscription

Description des risques

Dispositifs de gestion des risques

Applications critiques pour les clients

CRITICITÉ

Importance du revenu récurrent

Les revenus récurrents générés par la Maintenance et la Souscription

représentent une part significative et croissante de l’activité d’Axway,

avec plus de 80 % du chiffre d’affaires en 2021. La transition vers les

modèles d’affaires en Souscription a été plus rapide qu’escompté,

démontrant l’appétence des clients et prospects pour ces modèles

d’affaires.

La plupart des applications majeures d’Axway, une fois totalement

adoptées par les clients, sont critiques pour leurs activités

opérationnelles. Elles deviennent une partie intégrante des services

proposés en interne ou à leurs propres clients.

Leur non-renouvellement par les clients peut avoir un effet défavorable

significatif sur leurs activités, ayant pour conséquence un taux

d’attrition faible pour ces applications, une fois effectivement

déployées.

Cela apporte une certaine visibilité sur les revenus futurs de la

Société, mais nécessite des efforts constants pour éviter le

non-renouvellement de contrats de Maintenance ou de Souscription

(le churn). La capacité de la Société à conserver et à développer sa

base clients est donc déterminante pour maintenir et augmenter son

chiffre d’affaires.

L’objectif d’Axway est de favoriser l’adoption de ses solutions et le

renouvellement des contrats, afin d’accompagner ses clients From

start to forever (« du début à toujours »). Cette approche axée sur le

cycle de vie client renforce le partenariat avec les clients et favorise une

relation de confiance.

Dans ce contexte, Axway est tenu de répondre pleinement aux

attentes et besoins des clients, à travers des produits de qualité mais

aussi grâce à l’établissement d’une relation de confiance. Un mauvais

alignement des équipes en contact direct avec la clientèle, en

particulier des équipes Ventes, Services et Support, pourrait nuire à

l’expérience client, clé de la satisfaction et de la fidélité. Cela est

particulièrement vrai pour les services Support, qui doivent apporter

le niveau requis d’expertise et d’assistance technique, afin de

remédier à des incidents de production ou de sécurité.

Expérience et satisfaction client

Le succès des applications requiert souvent plus que la seule qualité

intrinsèque de la technologie. La satisfaction et la fidélité d’un client

proviennent également de la qualité des interactions pour les soutenir

sur le long terme. Pour cela, Axway

a des équipes dédiées à

l’expérience client ainsi qu’au Customer Success (« succès client »)

pour progresser au fil de la relation, et établir une confiance à long

terme avec la clientèle. Axway adopte des outils permettant de suivre,

d'anticiper et de gérer proactivement les renouvellements des contrats

de Maintenance et de Souscription. La Société possède une équipe

dédiée pour gérer l’activité de renouvellement.

Mesure de l’usage et de l’adoption des produits

Dans un modèle d’affaires basé sur la consommation, la capacité de

mesurer l’usage et l’adoption des produits par les clients est

essentielle pour renouveler et faire croître l’activité. Dans ce nouveau

modèle, les systèmes, les infrastructures et les processus internes

doivent être adaptés pour tenir compte de ces nouveaux moyens de

production, de vente et d’exploitation. Ces nouveaux outils et

processus nécessitent des investissements et un remaniement des

équipes.

L’amélioration de l’expérience client a été mise au cœur de la stratégie

d’Axway. La Société surveille de manière constante le succès de ses

solutions et de son activité de support vis-à-vis de ses clients, à travers

des enquêtes de satisfaction.

En particulier, le Net Promoter Score (NPS) permet de mesurer la

fidélité des clients. Les résultats de ces enquêtes permettent de mettre

en place les actions correctives nécessaires pour continuer à améliorer

l’expérience client, et de garder une satisfaction globale des clients à un

niveau élevé. Ces métriques sont suivies par le Comité Exécutif et font

partie de la rémunération variable de la majorité des collaborateurs.

Impacts potentiels sur Axway

Le non-renouvellement des contrats de Souscription et de

Maintenance par un nombre significatif de clients pourrait avoir un

effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35

Risques et Contrôle

Facteurs de risque

2.1.4 Risques liés à l’activité et à l’organisation d’Axway

Risques liés à la capacité d’attirer, de développer, d'impliquer, de récompenser et de fidéliser les talents

Description des risques

Dispositifs de gestion des risques

Gestion des talents

CRITICITÉ

Expertise rare et recherchée

Axway évolue dans un environnement concurrentiel exacerbé, avec

certaines expertises particulièrement rares et recherchées. Ceci

provoque une grande mobilité des collaborateurs et rend certains

experts difficiles à trouver et à conserver. Dans ce contexte, la

Société peut être confrontée à des difficultés pour attirer, recruter et

fidéliser des talents. Compte tenu de la complexité de ses

applications, le succès de la Société dépend largement de sa

capacité à assurer la gestion harmonieuse de son personnel. Axway

doit fidéliser et assurer le développement de ses collaborateurs

maîtrisant les expertises critiques pour son succès, et ayant une

bonne compréhension des modalités d’utilisation d’un logiciel donné.

Axway a mis en place des programmes exhaustifs pour attirer,

développer, impliquer, récompenser et fidéliser les talents.

L’équipe interne de recrutement assure la capacité d’attirer les profils

recherchés en fonction des compétences attendues.

Axway récompense et fidélise durablement les talents. L’équipe People

Culture réalise une revue annuelle de tous les effectifs avec

l’implication de tous les managers, pour évaluer non seulement la

performance mais aussi le potentiel de chaque collaborateur. À travers

cet exercice de Talent Review, Axway identifie les évolutions possibles

et nécessaires pour chacun.

Ces actions permettent également de construire un plan de

développement individuel et d’identifier les besoins de formation.

L’équipe Axway University propose de nombreux modules de

formation. Cette offre est constamment renouvelée, en particulier sur

l’évolution des produits Axway. La Société encourage aussi une plus

grande flexibilité entre les métiers, ainsi qu’une communication

managériale plus transparente pour partager la stratégie, l’expliquer et

associer les équipes selon des modes plus collaboratifs.

Une réduction significative du nombre de collaborateurs hautement

expérimentés, et en particulier leur départ pour une entreprise

concurrente, pourrait conduire à la fragilisation de certaines activités.

De telles pertes pourraient détériorer la valeur ajoutée apportée par

Axway en matière de service client et de qualité des produits, ou

nécessiter un recours important à la sous-traitance, afin d’exécuter

les engagements souscrits à l’égard de clients.

Risque d’attrition renforcé par la pandémie

Enfin, en 2022, le plan d’actions gratuites décidé en 2019 est livré,

bénéficiant à l’ensemble des collaborateurs.

Le contexte de pandémie mondiale ayant affecté l’ensemble de

l’économie a particulièrement impacté le marché du travail. Avec

l’incertitude liée à la pandémie, les salariés ont globalement été peu

Mesure de l’engagement des collaborateurs

L’implication et l’engagement des collaborateurs sont également

considérés comme un vecteur de la performance. Axway conduit une

enquête annuelle pour mesurer l’engagement de ses collaborateurs. La

dernière enquête réalisée au quatrième trimestre 2021 a obtenu un

niveau d’engagement de 66 %, Ce résultat est en légère baisse par

rapport à 2020, qui avait établi le meilleur niveau depuis le début de ces

enquêtes, mais reste nettement au-delà de l’objectif de 60 %. Des

actions sont suivies au plus haut niveau, pour améliorer encore la

motivation et répondre aux préoccupations socio-environnementales.

enclins

à changer d’entreprise en 2020. Il en va différemment

en 2021, avec un effet de rattrapage certain. Il est donc plus que

jamais indispensable d’assurer une gestion harmonieuse des

Ressources Humaines, afin de favoriser l’engagement et la fidélité

des collaborateurs.

Impacts potentiels sur Axway

La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences un

ralentissement de l’activité, une perte d’image, une augmentation des

coûts salariaux et de recrutement et, plus généralement, un effet

défavorable significatif sur les résultats d’Axway.

Ces efforts portés sur l’attractivité, la fidélisation et le développement

des talents ont permis une maîtrise du taux d’attrition sur les dernières

années, ainsi que la poursuite du recrutement de postes clés.

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et actionnariat

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Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Facteurs de risque

Risques de défauts techniques dans le développement des produits et d’erreurs de production

Description des risques

Complexité des produits

Dispositifs de gestion des risques

Contrôle qualité

CRITICITÉ

Les équipes de Recherche et Développement doivent avoir la

capacité de traduire la stratégie et la vision dans le développement et

la fourniture de fonctionnalités et caractéristiques produits, avec des

choix de conception adéquats. L’allocation des ressources de

Recherche et Développement doit trouver un juste équilibre, en

promouvant l’innovation tout en assurant la pérennité des produits

existants, pour éviter de mettre en péril le revenu récurrent généré par

la base installée.

Les contrôles qualité en Recherche et Développement d’Axway ont

pour objectif d’industrialiser la chaîne du développement des produits,

par l’intégration automatisée, homogénéisée et continue des

modifications apportées au produit. Du développement au lancement

du produit, le cycle de développement doit assurer la qualité du code

source, des tests de régression, de l’intégration continue, ainsi que de la

gestion des référentiels, du build et des encours. Cette exigence de

qualité concerne également le déploiement des solutions, la gestion

des migrations et des mises à jour, qu’elles soient dans le cloud ou

on-premise.

Les applications de la Société sont des éléments complexes

d’ingénierie logicielle, souvent composées de plusieurs millions de

lignes de codes. Comme toute autre société sur son marché, Axway

ne peut garantir que les logiciels développés et intégrés ne puissent

recéler d’erreur ou de défaut.

Axway procède à des tests d’assurance qualité sur l’ensemble de ses

nouvelles applications ainsi que sur les nouvelles versions et mises à

jour des applications existantes. Ces contrôles qualité, cet

environnement de contrôle et ce processus d’amélioration continue

assurent, dans la mesure du possible, la prévention, la détection et la

gestion des erreurs et des défauts techniques.

Toute perte causée par une erreur, un défaut de performance ou une

brèche de sécurité pourrait conduire

à prendre des mesures

correctives d’urgence entraînant d’importants surcoûts de

production. De tels problèmes pourraient également conduire

certains clients à intenter une réclamation en dédommagement du

préjudice subi. Ils peuvent aussi entraîner pour Axway une

augmentation des coûts liés à la maintenance ou aux garanties.

Gestion des incidents

Axway a adopté une approche générale pour le suivi et la gestion des

incidents de performance et de fiabilité. Dans les environnements

cloud, la mise et le maintien en production sont contrôlés en

permanence afin d’assurer la continuité des activités du client.

Environnements cloud

Le risque est d’autant plus élevé du fait de la croissance de l’activité

cloud. Les applications d’Axway sont souvent utilisées dans des

environnements opérationnels complexes et critiques traitant

plusieurs millions de transactions individuelles. De plus, une erreur ou

un défaut d’une application dans le cloud peut entraîner des

désagréments pour plusieurs clients partageant le même

environnement.

La Société s’engage vis-à-vis de ses clients à respecter ses procédures

standardisées de support et de maintien de niveaux de service, qu’elle

rend disponibles sur son site Internet.

Axway dispose également d’une couverture et d’un programme

d’assurance « Responsabilité civile exploitation et professionnelle ».

Cette assurance couvre l’ensemble des entités pour les conséquences

pécuniaires résultant de la mise en œuvre de leur responsabilité civile

et professionnelle dans le cadre de leurs activités, du fait de

dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels, causés

aux tiers. La limite contractuelle d’indemnité globale est de 30 M€ par

année d’assurance.

La gestion des environnements cloud doit éviter ces erreurs en

production, afin de respecter les accords de niveau de service (SLA –

Service Level Agreements) et d’assurer la fiabilité, l’agilité et la

disponibilité de la livraison des solutions, de manière rentable.

Enfin, la mise à disposition dans le cloud des produits historiques

d’Axway nécessite des investissements conséquents, afin de

permettre une évolutivité et des mises à jour plus faciles.

Impacts potentiels sur Axway

La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences

d’entacher la réputation de la Société, de provoquer des procédures

contentieuses avec les clients concernés et, plus généralement,

d’avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 37

Risques et Contrôle

Facteurs de risque

2.1.5 Risques liés à la sécurité

Risques liés à la sécurité de l’information, à la sécurité des logiciels et à celle des applications internes

Description des risques

Dispositifs de gestion des risques

CRITICITÉ

Menaces grandissantes sur la cybersécurité

Sécurité des produits

Axway évolue sur un marché marqué par une grande rapidité des

évolutions technologiques, qui l’expose de manière continue aux

risques de piratage informatique ou industriel, ainsi qu’à des attaques

de virus informatiques.

La sécurité des produits et solutions est au cœur des priorités d’Axway.

Une équipe dédiée à la sécurité des produits et solutions veille à ce que

les règles édictées (Secure Software Development Lifecycle) soient bien

respectées. Cette équipe s’assure qu’Axway réponde à toutes les

exigences de sécurité dans le développement des produits, et

qu’Axway soit en mesure de faire face aux menaces de sécurité

croissantes. Des tests de sécurité doivent être réussis avant chaque

sortie de produit. Des contrôles proactifs et correctifs sont effectués

constamment sur les vulnérabilités.

Les menaces de sécurité liées

à la cybercriminalité sont en

augmentation et visent particulièrement le secteur d’activité d’Axway.

En dépit des mesures prises par la Société, celle-ci ne peut garantir

ses clients contre la survenance d’une brèche de sécurité et son

éventuelle exploitation malveillante par un tiers.

Une brèche de sécurité dans un environnement client ou une

vulnérabilité non corrigée dans une application pourrait être exploitée

par des cybercriminels et compromettre des données clients. De

telles brèches pourraient perturber le bon fonctionnement des

systèmes et applications d’Axway et de ceux installés chez ses

clients. Cela entraînerait des répercussions néfastes sur la capacité

Pour les services cloud, les équipes du Security Operations Center

surveillent en permanence la bonne marche des opérations sur les

environnements de production des clients, et gèrent toute vulnérabilité

ou brèche de sécurité.

Protection de l’information

Axway s’assure de respecter les réglementations relatives

à la

de la Société

à faire face à ses engagements en termes de

protection de la confidentialité des données. La Société adhère

pleinement aux impératifs énoncés par le Règlement général sur la

protection des données (RGPD), sous le contrôle d’un DPO (Data

Protection Officer).

disponibilité, qualité et continuité des services.

Complexité accrue

Les développements technologiques permettent aujourd’hui d’utiliser

les applications et solutions de la Société depuis divers terminaux

notamment mobiles, via des technologies API développées par

Axway. La multiplication des points d’accès sur les infrastructures

des clients et internes peut accroître le risque d’un accès non

autorisé à des données du client.

Axway s’efforce ainsi de protéger la sécurité et la confidentialité des

informations et des données sensibles, à la fois internes et celles des

clients d’Axway, dans le cloud ou on-premise.

Politiques et procédures internes

Axway a défini un système de gestion de la sécurité de l’information

comprenant un ensemble cohérent de politiques et procédures

fondées sur les principes de l’ISO 27001. Sous la responsabilité de son

CISO (Chief Information Security Officer), ces politiques sont appliquées

Ce risque est accru du fait de la nature de l’offre de services cloud de

la Société et du fait que cette offre représente une part croissante de

son activité. Les services cloud impliquent parfois la conservation et

la transmission de données sensibles des clients dans des domaines

fortement réglementés, tels que les services financiers ou les

services médicaux. Toute faille de sécurité dans ses infrastructures

pourrait exposer Axway à un risque d’accès non autorisé à des

données sensibles, internes ou de ses clients. Ce risque peut

également être accru par l’utilisation de prestataires tiers pour les

services cloud.

de manière globale et permettent

à la Société d’obtenir des

certifications externes. Celles-ci démontrent son respect des bonnes

pratiques de sécurité et de sécurité de l’information – notamment

ISO 27001, SOC2, ISO 9001, FEDRAMP, Common Criteria, etc.

La sécurité étant l’affaire de tous, l’ensemble des salariés suit chaque

année une formation dédiée à la sécurité, en particulier sur la sécurité

de l’information.

En ce qui concerne les systèmes et applications internes, le risque a

augmenté en raison des connexions à distance dans le contexte du

travail à domicile et du développement du BYOD (Bring Your Own

Par ailleurs, des équipes informatiques et des outils spécifiques –

notamment des systèmes de détection et prévention d’intrusions –

supervisent en permanence la bonne marche des systèmes

d’information internes et gèrent les vulnérabilités sur les serveurs et

postes de travail. Des dispositifs de sauvegarde des données, de

surveillance des infrastructures et des flux de données, de contrôle

d’accès aux sites et aux applications informatiques sont ainsi déployés

de manière globale. Ces dispositifs assurent la disponibilité, la sécurité

et la continuité d’activité.

Device)

– l’utilisation de terminaux personnels à des fins

professionnelles. Enfin, les systèmes et outils doivent permettre, et ce

plus que jamais dans cette industrie en pleine évolution, de fournir

des capacités d’analyse éclairées et guidées par les données pour

gérer l’entreprise.

Impacts potentiels sur Axway

La réalisation de tels risques de sécurité pourrait avoir pour

conséquences d’entacher la réputation d’Axway. Elle pourrait

également provoquer des procédures contentieuses avec les clients

ou autorités concernés et, plus généralement, avoir un effet

défavorable significatif sur les résultats.

Axway a également mis en place un plan de continuité des activités, un

plan de reprise après sinistre et des procédures d’escalade en cas de

crise, pour remédier rapidement

à tout problème de sécurité et

minimiser l’impact réputationnel que pourrait avoir une brèche de

sécurité significative.

Une assurance cybersécurité

a été souscrite en complément de

l’assurance Responsabilité civile professionnelle, afin de gérer et

couvrir au mieux les différentes natures de risques de cybersécurité.

Elle couvre les dommages et intérêts suite à des réclamations de tiers,

dommages aux biens matériels, immatériels, perte d’exploitation, frais

additionnels ou coûts liés à la gestion d’une communication de crise,

notamment suite à une faille de sécurité. La limite contractuelle

d’indemnité globale est de 10 M€ par année d’assurance.

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Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Facteurs de risque

2.1.6 Risques juridiques et de conformité

Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle

Description des risques

Dispositifs de gestion des risques

Protection d’Axway

CRITICITÉ

Propriété intellectuelle d’Axway

L’activité d’Axway repose sur les logiciels et solutions développés et

intégrés par la Société, et sur ceux des sociétés acquises au fil des

ans. La Société ne peut garantir qu’aucun tiers ne revendique des

droits de propriété intellectuelle sur les logiciels Axway, ou que la

propriété intellectuelle de la Société ne soit dérobée ou utilisée

frauduleusement. La probabilité de ce risque est accrue par

l’exposition recherchée par Axway pour faire connaître ses solutions.

Axway utilise différents moyens à sa disposition, via la protection par le

droit d’auteur, les marques, les brevets et le secret des affaires. La

Société met en place des mesures de confidentialité et des processus

techniques, afin de protéger ses droits de propriété intellectuelle.

Axway essaie d’atténuer ces risques d’actions en violation de droits de

propriété intellectuelle via le dépôt de brevets sur ses logiciels, dès lors

que cela est autorisé par le droit local applicable.

Propriété intellectuelle des tiers

Axway sélectionne ses sous-traitants et autres partenaires

technologiques en fonction de leur capacité à garantir la Société contre

toute action en réclamation de droit de propriété intellectuelle.

La violation de la propriété intellectuelle des fournisseurs de logiciels,

des composants open source ou des fabricants d’équipement

d’origine (OEM)

– composants tiers intégrés dans les logiciels

Conformité d’Axway

d’Axway, pourrait entraîner une violation de sa conformité et des

procédures contentieuses.

Axway a mis en place un programme de conformité relatif aux logiciels

open source, et développe une analyse légale dès les prémices d’une

situation de non-conformité identifiée. Il en est de même pour s’assurer

de la pleine conformité de la Société dans l’utilisation des logiciels et

composants de fournisseurs tiers.

Impacts potentiels sur Axway

La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquence

d’entraver Axway dans sa capacité à utiliser ou développer ses

solutions. Plus généralement, toute revendication de droits de

propriété intellectuelle par des tiers pourrait avoir un effet défavorable

significatif sur les résultats d’Axway.

Risques liés à la conformité aux différentes réglementations

Description des risques

Dispositifs de gestion des risques

CRITICITÉ

Inflation réglementaire

Expertise juridique et contrôles mis en place

Axway opère dans plus de quinze pays où il détient des filiales et se

trouve, par conséquent, soumis à différentes législations. La Société

doit se conformer aux réglementations nationales et mettre en œuvre

les exigences réglementaires, tant dans les domaines commercial,

fiscal ou de la protection des données, que dans les domaines

environnemental, social et de responsabilité d’entreprise. Ces

réglementations peuvent être modifiées à tout moment et le coût

d’exploitation sur un territoire donné peut s’avérer plus élevé que

prévu.

Axway s’appuie sur un réseau d’experts internes et externes, ainsi que

sur des outils de veilles juridiques et réglementaires pour identifier, se

conformer et anticiper les réglementations applicables à chacune de

ses entités.

La Société a mis en place des procédures de contrôle interne et

d’amélioration continue. Des règles de délégations et des flux de

validation sont mis en œuvre pour assurer une prise de décision

cohérente, au niveau de responsabilité requis.

Axway développe également une culture de conformité et d’éthique des

affaires : la Société a mis en œuvre une Charte éthique, un système

d’alerte professionnelle, ainsi que des formations ou campagnes de

sensibilisation pour tous sur la sécurité, le RGPD, la lutte contre la

fraude et la corruption, les informations d’initiés, etc. Des cartographies

spécifiques sur les risques liés à la corruption, au trafic d’influence et

au devoir de vigilance sont également maintenues et ont été prises en

compte pour l’élaboration des facteurs de risque.

Le développement – nécessaire – de la responsabilité sociale des

entreprises apporte de nombreux changements sur la façon dont les

entreprises doivent prendre en compte les risques sociaux et

environnementaux, notamment avec le développement de la

taxinomie verte.

Par ailleurs, la plupart des pays dans lesquels la Société opère ont

des lois sur les investissements étrangers et sur les sociétés

appartenant à des étrangers implantés sur leur territoire. Ces lois

peuvent restreindre les exportations ainsi que la manière dont Axway

peut distribuer ou commercialiser certaines applications. En outre, de

nombreux clients dépendent de l’obtention et du maintien

d’autorisations et certifications d’autorités administratives. La Société

peut ainsi être amenée à s’engager à respecter certaines dispositions

réglementaires applicables en sa qualité de sous-traitant.

La Société s’engage par ailleurs pour une plus grande responsabilité

sociale et met en évidence les actions entreprises sur son engagement

employeur, sociétal et environnemental dans le chapitre 3 du présent

document.

Comme détaillé ci-après, Axway a souscrit à des polices d’assurance

pour assurer une couverture et une protection adéquates de l’activité et

des collaborateurs de la Société.

Axway ne peut garantir qu’aucun manquement à la réglementation

applicable ne soit relevé lors d’un audit ou une inspection. De même,

la Société ne peut garantir que ses fournisseurs ou sous-traitants

Gestion de la pandémie

En ce qui concerne les répercussions de la pandémie de COVID-19, la

priorité d’Axway a toujours été la santé et la sécurité de toutes ses

parties prenantes. La Direction s’est assurée de se conformer à

l’évolution de la réglementation dans chacun des pays dans lesquels la

Société opère. Des réunions fréquentes ont été effectuées, ainsi que

des communications régulières sur la situation à l’ensemble des

intervenants. Axway s’est rapidement adapté pour permettre un

télétravail adéquat et limiter les interactions physiques.

respectent ou respecteront

applicable.

à tout moment la réglementation

Impacts potentiels sur Axway

La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences

d’entacher la réputation d’Axway, de provoquer des procédures

contentieuses avec les clients ou autorités concernés et, plus

généralement, d’avoir un effet défavorable significatif sur les résultats

d’Axway.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39

Risques et Contrôle

Contrôle interne et gestion des risques

2.2

2.2.1 Environnement de contrôle interne et de gestion des risques

●

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

d’Axway se conforme aux réglementations et lois en vigueur. Il

s’appuie sur le cadre de référence, le guide de mise en œuvre,

ainsi que sur les recommandations publiées et mises à jour par

l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la

Société ;

●

mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision

commune des principaux risques et les sensibiliser aux

risques inhérents à leur activité.

Suivant la définition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle

interne est « un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre

sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

Les principaux risques auxquels Axway est confronté sont

décrits dans le chapitre 2, section 1 « Facteurs de risque ».

L’ensemble du dispositif de contrôle interne et de gestion des

risques exposé ci-après est appliqué à toutes les entités du

périmètre de consolidation dans l’objectif de ramener ces

facteurs de risque à un niveau acceptable, d’aider Axway à

atteindre ses objectifs et de fournir une assurance raisonnable

sur leur réalisation. Dans le cas d’une nouvelle acquisition,

cette société sera pleinement intégrée dans le système global

de contrôle interne et de gestion des risques.

●

la conformité aux lois et règlements ;

●

l’application des instructions et des orientations fixées par la

Direction Générale ;

●

le bon fonctionnement des processus internes de la Société,

notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;

●

la fiabilité des informations financières ».

La gestion des risques, quant à elle, vise à :

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant donner

une garantie absolue que de tels risques sont totalement

évités, éliminés ou maîtrisés, ou que les objectifs de la Société

pourront être atteints.

●

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la

Société ;

●

sécuriser la prise de décision et les processus de la Société

pour favoriser l’atteinte des objectifs ;

2.2.2 Composantes du système de contrôle interne et de gestion des risques

un équilibre entre l’autonomie d’action de pôles d’activités,

intégrant une couverture géographique étendue, avec des

contrôles et limitations qui sont tout aussi nécessaires. Ces

règles de délégation sont régulièrement revues et mises à jour.

1. Organisation

Organisation juridique

Le nombre de structures juridiques est volontairement limité,

avec une organisation la plus simple possible faisant intervenir

une seule société active par pays, à l’exception de situations

temporaires consécutives à des acquisitions. La Société est en

situation de contrôle direct sur toutes les filiales dont elle est la

tête. Les sociétés sont toutes consolidées par intégration

globale et il n’existe pas d’entités ad hoc situées hors du

champ de la consolidation. Un organigramme juridique au

31 décembre 2021 est présenté dans le chapitre 1, section 6.

Gestion des Ressources Humaines

Axway veille à assurer un développement adapté de la gestion

de ses Ressources Humaines et à retenir les ressources clés

pour son activité.

La Direction People & Culture a mis en place des mesures

visant à optimiser le développement du parcours professionnel

de chaque collaborateur. Ce développement est guidé par un

processus d’évaluation et de suivi de carrière, adapté aux

besoins de l’entreprise. Ce processus inclut des moments clés

permettant l’évaluation des compétences et des performances,

et la révision des conditions d’emploi. L'évaluation annuelle de

la performance et le suivi des collaborateurs par les Business

Partners People & Culture conduisent à la définition de plans

d’actions (formation, tutorat).

Organisation interne

L’organisation interne d’Axway est détaillée dans le chapitre 1.

Les acteurs clés dans la gestion des risques et le contrôle

interne sont :

●

le Comité Exécutif : Directeur Général, Directeurs des pôles

opérationnels, Directeurs des structures fonctionnelles ;

les structures fonctionnelles, centralisées pour l’ensemble

de la Société (Ressources Humaines, Finances, IT, etc.) ;

La politique d’Axway et les mesures visant à maîtriser la

gestion des Ressources Humaines, ainsi que les principaux

indicateurs qui s’y rapportent, sont précisés dans le chapitre 3

« Responsabilité d’entreprise ».

les Directions opérationnelles, centrées sur une activité du

métier d’édition de logiciels (Produits, Recherche et

Développement, Customer Success Organisation, Marketing)

et des Business Units, déclinaisons administratives

régionales ou nationales de ces pôles.

Systèmes d’information

La gestion des systèmes d’information est sous la

responsabilité de la Direction des Systèmes d’Information.

Cette entité est notamment en charge des moyens

informatiques (y compris les achats) et de la mise en œuvre de

Définition des pouvoirs et des responsabilités

Des règles de délégation délimitent les pouvoirs opérationnels

attachés à chaque niveau de l’organisation et organisent la

maîtrise des décisions pour l’ensemble des implantations

d’Axway. Les niveaux de décision retenus s’attachent à refléter

la sécurité. En travaillant de façon permanente

à la

modernisation du système d’information, ce département

accompagne la croissance d’Axway dans l’ensemble de ses

dimensions :

croissance

organique,

intégration

des

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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et actionnariat

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Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Contrôle interne et gestion des risques

acquisitions, extension de l’implantation géographique, prise

en compte des évolutions métiers telles que les services cloud.

conçue pour protéger non seulement les informations internes

mais aussi celles de ses clients et partenaires.

Ses objectifs sont d’adapter au mieux le système d’information

aux besoins opérationnels de la Société et des utilisateurs,

d’assurer la sécurité physique et logistique des données

auxquelles un accès permanent doit être garanti. Des

dispositifs de sauvegarde des données, de surveillance des

infrastructures, de contrôle d’accès aux sites et aux

applications informatiques sont ainsi déployés de manière

globale.

Les procédures sont déployées dès que possible à l’occasion

des opérations de croissance externe. Parallèlement, des

messages internes, adressés régulièrement aux différents

responsables opérationnels et fonctionnels, permettent

d’apporter des compléments sur la mise en œuvre des

procédures et de communiquer sur les nouvelles règles.

2. Diffusion interne de l’information

Le système de pilotage constitue une caractéristique

fondamentale du dispositif de contrôle interne. Il a pour

objectif d’organiser la diffusion interne de l’information, de

façon ascendante vers la Direction Générale et de façon

descendante vers les unités opérationnelles et fonctionnelles,

mais aussi de diriger, de contrôler, d’assister et de former.

Procédures

Axway a formalisé et communiqué sa Charte éthique, qui

s’inscrit dans une démarche de transparence, d’équité et de

loyauté avec l’ensemble de ses parties prenantes : clients,

collaborateurs, actionnaires, partenaires, fournisseurs et

acteurs de la société civile. La Charte éthique définit les règles

que la Société et toute partie prenante avec laquelle elle est en

relation doivent impérativement respecter, tant dans leur

comportement interne que vis-à-vis des personnes et

entreprises dans ses relations professionnelles. Cette charte

décrit aussi les procédures d’alerte mises en place en cas de

non-respect de ces règles (système d’alerte professionnelle).

Par ailleurs, un Comité d’éthique a été mis en place, afin de

revoir de manière régulière les potentiels cas de fraude, les

actions menées, et l’évolution des procédures et contrôles qui

assurent la conformité avec les exigences légales sur le sujet.

Les réunions de pilotage, déployées dans l’ensemble et à tous

les niveaux de l’organisation, obéissent à des rythmes réguliers

correspondant aux différents horizons envisagés : (1) rythme

hebdomadaire pour l’horizon mensuel (suivi opérationnel de

l’activité, suivi des prévisions, de l’exécution et de la

production, gestion des grandes affaires, des alertes et des

risques) ; (2) rythme mensuel pour l’horizon annuel

(réalisations du mois précédent, révision des prévisions

annuelles, suivi budgétaire) ; (3) rythme annuel pour l’horizon

pluriannuel (démarche budgétaire dans le cadre du plan

stratégique).

Axway dispose également de procédures dont la mise en

place, le maintien, l’appropriation (par un plan de formation

associé) et la responsabilité de leur application relèvent des

Directions Opérationnelles et Fonctionnelles. Chacun des pôles

3. Dispositif d’identification etꢀdeꢀgestion

des risques

opérationnels

– Produits, Recherche et Développement,

Les principaux facteurs de risque sont retranscrits dans le

chapitre 2, section 1 « Facteurs de risqueꢀ» du présent

document.

Customer Success Organisation (CSO), Marketing – dispose

d’une cellule en charge de la définition, du déploiement, de

l’industrialisation et de la surveillance des procédures,

méthodologies et outils. Les processus globaux et supports

(People & Culture, infrastructures et systèmes d’information,

finance, juridique et gestion administrative) sont eux aussi

formalisés. Les procédures sont pour partie regroupées dans

le Quality Management System (QMS), accessible en

permanence sur un portail de collaboration. Les procédures

visent notamment à maîtriser les risques identifiés et ont pour

objectif de couvrir les activités opérationnelles.

Les séquences de pilotage normalisées et déployées à tous les

niveaux et pour l’ensemble des activités constituent le vecteur

essentiel de l’identification et de la gestion des risques. Elles

permettent d’assurer la remontée des risques opérationnels et

fonctionnels pour qu’ils soient traités au niveau le plus

approprié de l’organisation.

Les risques opérationnels rencontrés dans l’activité sont

qualifiés « d’alerte » dans le vocabulaire interne lorsqu’ils sont

significatifs pour l’entité qui les identifie. Ils font l’objet d’un

traitement immédiat ou sont inclus dans la revue

Axway dispose également de procédures relatives à la gestion

de la sécurité de l’information (Information Security

Management System), reposant sur les principes des normes

ISO/CEI 27001-27002 et 27005, et qui visent à assurer la

protection des systèmes d’information du point de vue de leur

accès, utilisation, divulgation, perturbation, modification ou

destruction. La politique de sécurité de l’information est

hebdomadaire effectuée

chacun des niveaux de

l’organisation en vue de la mise en œuvre d’un plan d’action

aussi rapide que possible, ainsi que de l’information du niveau

hiérarchique supérieur, si besoin.

2.2.3 Principaux acteurs du système de contrôle interne

et de gestion des risques

Chacun a un rôle à jouer chez Axway sur la gestion des risques

et le contrôle interne, depuis les organes de gouvernance et les

dirigeants exécutifs jusqu’à chacun des collaborateurs. Les

activités de contrôle sont présentes partout au sein de la

Société, à tout niveau et dans toute fonction. Ces activités de

contrôle sont supervisées de manière externe comme interne,

et font l’objet d’une démarche d’amélioration continue.

Conformément aux bonnes pratiques, trois lignes de maîtrise

des risques peuvent être identifiées et sont décrites ci-après.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41

Risques et Contrôle

Contrôle interne et gestion des risques

Conseil d'administration / Comité d'audit

Direction Générale

Première ligne

de maîtrise

Deuxième ligne

de maîtrise

Troisième ligne

de maîtrise

Management

Contrôle de gestion

Audit interne

Équipes Opérations

Direction Juridique

Process, Security

& Compliance

1. Direction Générale

3. Première ligne de maîtrise :

équipes opérationnelles

Le système de contrôle interne et de gestion des risques est

approuvé et supervisé par la Direction exécutive. Elle surveille

l’efficacité continue du système et prend toutes les mesures

nécessaires pour corriger les faiblesses relevées. Elle s’assure

que les risques demeurent dans des seuils de tolérance

acceptables. La Direction veille à ce que toute l’information

pertinente soit communiquée en temps opportun au Conseil

d’administration et au Comité d’audit.

La première ligne de maîtrise participant au système de

contrôle interne et de maîtrise des risques est le management

opérationnel, chargé de le mettre en œuvre au niveau global

pour sa zone de responsabilité, et de veiller au respect des

procédures. Des équipes Operations dans chacune des

principales structures de l’organisation ont la charge de la

définition des processus et de la formalisation des procédures

applicables, en adéquation avec les directives et règles de

délégation communiquées par la Direction. Elles se dotent des

outils nécessaires au bon fonctionnement opérationnel de la

Société.

2. Comité d’audit du Conseil

d’administration

Une description détaillée du rôle et de la composition du

Comité d’audit est disponible en chapitre 4, section 1 du

présent document. Au nom du Conseil d’administration, le

Comité d’audit remplit notamment les missions suivantes :

4. Deuxième ligne de maîtrise :

supervision et contrôle

Plusieurs fonctions de contrôle dépendant des Directions

Fonctionnelles jouent un rôle particulier en matière de maîtrise

des risques. Elles exercent une activité de support auprès des

opérationnels, en intervenant préventivement (engagements

contractuels et de dépenses), ou en effectuant des contrôles

sur l’application des procédures et les résultats obtenus

(notamment des contrôles portant sur la qualité des données

saisies dans le système d’information). Axway a créé des

équipes centrales structurées comme la Direction Juridique, le

Contrôle de gestion ou l’équipe Process, Security & Compliance.

●

gestion des risques et du contrôle interne : le Comité d’audit

surveille le bon fonctionnement du système de contrôle

interne et de gestion des risques, l’élaboration et le

traitement de l’information comptable et financière ; il

apprécie l’efficacité des dispositifs mis en place par la

Direction pour identifier, évaluer, gérer et contrôler les

risques financiers et non financiers ;

●

reporting financier : le Comité d’audit examine de manière

critique les décisions et appréciations de la Direction se

rapportant aux états financiers, aux analyses de

performance, aux rapports intermédiaires ;

Contrôle de gestion

Le Contrôle de gestion relève de la Direction Financière et

possède pour principales missions :

●

audit interne : le Comité d’audit s’assure du bon

fonctionnement de l’Audit interne, en revoyant l’univers

d’audit et la cartographie des risques, en approuvant le plan

annuel d’audit interne, et en suivant les résultats des

missions ainsi que la mise en œuvre des recommandations ;

●

de contrôler les revenus de Services et de Souscription à

chaque clôture mensuelle, ainsi que les coûts de l’ensemble

des agences du périmètre Axway ;

●

audit externe : le Comité d’audit s’assure de la qualité des

relations entretenues par la Société avec les Commissaires

aux comptes et suit la réalisation de leur mission.

●

de produire le reporting mensuel consolidé avec une analyse

des résultats issus du système de gestion interne et

d'exercer un contrôle de cohérence sur les prévisions

mensuelles ;

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Assemblée

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Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Contrôle interne et gestion des risques

●

d'effectuer des revues d’agences : revues d’entités de

distribution et de centres de coûts ;

l’élaboration de toute préconisation pour améliorer le

fonctionnement de la Société ;

●

de contrôler l’application des règles et procédures liées à la

production de l’information comptable et financière ;

le suivi de la mise en œuvre des actions correctives

convenues à la suite de chaque audit ;

d'assister les responsables opérationnels et de former les

participants au système de gestion.

l’actualisation de la cartographie des risques, l’Audit & Risk

Universe.

Les missions d’audit et les recommandations associées ont

pour objectif d’améliorer le contrôle interne et les procédures,

afin de réduire les risques identifiés et de faciliter l’atteinte des

objectifs stratégiques de la Société. Le plan d’audit interne

s’appuie sur les priorités établies pour l’année en fonction de la

cartographie des risques. Il est soumis à l’approbation du

Directeur Général et du Comité d’audit.

Direction Juridique

La Direction Juridique joue un rôle clé dans la maîtrise des

divers engagements contractuels pris par Axway. Les

procédures prévoient ainsi la consultation de ce département

préalablement à la conclusion de contrats avec des tiers –

qu’ils soient clients, fournisseurs ou partenaires.

Plus généralement, la Direction Juridique s’assure du respect

des lois et réglementations en vigueur dans les pays où Axway

exerce ses activités. Elle définit également la gestion de la

personnalité morale de la Société et de ses filiales. La

Direction Juridique participe à de nombreux groupes de travail,

notamment auprès de Middlenext, afin d’échanger sur les

bonnes pratiques et de s’assurer de sa pleine conformité avec

les régulations en place.

Tous les domaines et processus clés sont couverts à travers

un cycle d’audit d’une durée de quatre ans. En complément de

ces audits transversaux et thématiques, l’Audit interne a

développé des revues de contrôle interne réalisées dans toutes

les entités au cours du cycle d’audit. En outre, l’Audit interne

peut mener des enquêtes spécifiques liées à la fraude ou à la

corruption.

L’Audit interne est placé sous l’autorité du Directeur Général et

a, si nécessaire, un accès direct au Président du Conseil

d’administration. Des échanges constants sont assurés avec le

Comité d’audit du Conseil d’administration, sur les audits

réalisés, les points identifiés et le suivi de la mise en œuvre des

recommandations.

Process, Security & Compliance

L’équipe Process, Security & Compliance a la charge de la

gestion du système qualité, le Quality Management System

(QMS). Dirigée par le RSSI (Responsable de la sécurité des

systèmes d’information), elle supervise également la gestion

de la sécurité de l’information, l’Information Security

Management System (ISMS). Elle s’assure ainsi de formaliser,

développer et garantir l’application des politiques et

procédures pertinentes dans l’ensemble de l’entreprise. Cette

structure gère par ailleurs les certifications Qualité et Sécurité

et répond aux demandes d’audits formulées par les clients.

6. Surveillance externe

Commissaires aux comptes

Lors de leurs interventions au sein de l’entreprise, les

Commissaires aux comptes prennent connaissance du

contrôle interne pertinent pour l’audit. Ils évaluent également la

conception et la mise en œuvre des contrôles en place.

5. Troisième ligne de maîtrise :

surveillance permanente

Par ailleurs, ils réalisent des tests d’efficacité par sondages sur

les contrôles clés identifiés. Afin de mieux appréhender la

traduction des opérations et des transactions dans les

comptes, les Commissaires aux comptes s’entretiennent avec

des responsables opérationnels qui sont les mieux à même

d’expliquer l’activité de la Société.

Audit interne

Comme défini dans la charte d’Audit interne, cette fonction a

pour mission :

●

l’évaluation

indépendante

objective

bon

fonctionnement du dispositif de contrôle interne à travers

l’audit périodique des entités et des domaines d’activité de la

Société ;

2.2.4 Évaluation et démarche d’amélioration continue

Les évaluations tant externes qu’internes du dispositif de

contrôle interne et de son fonctionnement permettent

d’identifier des axes d’amélioration et conduisent à la mise en

place de plans d’action visant à son renforcement.

poursuivi et a abouti au renouvellement des certifications

en 2021.

Des organismes externes de certification sont sollicités pour

assurer aux clients une revue impartiale du système de gestion

de la qualité et de la sécurité. Ces revues permettent à

Axway de faire un état des lieux de ses processus et de

remédier aux dysfonctionnements relevés. Elles donnent lieu à

une harmonisation des pratiques, tout en promouvant une

culture d’amélioration continue. Elles contribuent au

perfectionnement de la qualité et la sécurité des produits et

des services fournis :

De façon permanente, les missions d’audit interne permettent

d’évaluer le contrôle interne sur des entités ou des domaines

d’activité et conduisent dès que nécessaire à mettre en œuvre

des actions correctives. La mise en place de ces actions est

contrôlée de manière continue afin de s’assurer du traitement

des risques identifiés. Aucune défaillance grave du contrôle

interne n’a été identifiée à ce jour.

●

Axway conduit chaque année un audit indépendant, réalisé

1. Certifications

Le programme d’amélioration continue des processus,

par un tiers, de l’ensemble de ses activités cloud. Le Rapport

SSAE18/ISAE3204/SOC2 TypeꢀII en résultant est un compte

rendu indiquant comment Axway parvient à mettre en œuvre

ses principaux contrôles et objectifs en termes de

piloté par l’équipe Process, Security

& Compliance s’est

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43

Risques et Contrôle

Élaboration et traitement de l’information comptable et financière

conformité à ces standards. L’objectif de ce standard est de

fournir aux utilisateurs de ces services externalisés une

assurance quant à la fiabilité du dispositif de sécurité et de

contrôle interne des prestations assurées pour leur compte ;

2. Audits et enquêtes clients

Le système de gestion de la qualité et de la sécurité est

régulièrement revu à l’occasion d’audits clients. Ces audits

sont de plus en plus fréquents, notamment en raison des

régulations contraignantes dans les domaines de la santé et

de la finance. Les éventuels commentaires ou points

d’attention servent également à faire évoluer ce système.

●

Axway a renouvelé sa certification ISO 9001, sur la base de

l’évolution ISO 9001:2015, pour ses activités Global

Customer Services en France, en Italie, en Allemagne et aux

États-Unis en 2021 ;

Par ailleurs, au sein de la Direction Opérationnelle Customer

Success Organisation, une équipe est dédiée à l’expérience

client, le client étant véritablement mis au cœur de la stratégie

d’Axway. Un large dispositif d’enquêtes sur la fidélité et la

satisfaction des clients et partenaires est mis en place. Des

campagnes sont réalisées de manière récurrente, permettant

de mesurer la satisfaction des clients, leur perception de la

qualité des produits et services, dans un objectif constant

d’amélioration de l’offre. Les clients sont aussi sollicités sur la

qualité des prestations à l’occasion d’études transactionnelles,

à la clôture de chaque cas traité par le Support, ou à la fin des

projets réalisés par les Services. De plus, cette équipe

Customer Experience recueille les retours d’information de

groupes d’utilisateurs.

●

Axway

en 2021 ;

a renouvelé son certificat ISO/IEC 27001:2013

●

Axway a travaillé à la certification Common Criteria EAL4+ de

son produit API Gateway dans le cadre d’un contrat avec un

client dans le domaine aérospatial ;

●

Axway maintient sa conformité

à la réglementation HIPAA

publiée par le Department of Health and Human Services (HHS)

qui définit les règles pour la protection des données personnelles

de santé dans la gestion électronique de l’Assurance-maladie aux

États-Unis. En matière de protection des données, Axway

s’assure de sa conformité avec le Règlement général sur la

protection des données (RGPD), l’Australian Act, le LGPD au

Brésil et le CCPA (California Consumer Privacy Act).

Élaboration et traitement de l’information

comptable et financière

2.3

2.3.1 Pilotage de l’organisation comptable etꢀfinancière

comptes annuels et semestriels en prenant en compte l’avis

exprimé par les Commissaires aux comptes.

Organisation de la fonction comptable

etꢀfinancière

Les attributions de la Direction Financière recouvrent

principalement la production des comptes individuels des

filiales de la Société, les comptes consolidés, le contrôle de

gestion, l’administration des ventes, les financements, la

fiscalité et la trésorerie. La fonction comptable et financière

est très centralisée au sein de la Société. Comme indiqué

précédemment, les structures juridiques, et par conséquent les

entités comptables, sont en nombre limité, ce qui est à la fois

porteur d’économies de fonctionnement et de nature à limiter

les risques inhérents à la fonction.

Organisation du système d’information

comptable

Toutes les sociétés d’Axway font des arrêtés de comptes

trimestriels complets en vue de la publication du chiffre

d’affaires trimestriel et des résultats semestriels de la Société.

Elles sont toutes consolidées par intégration globale.

Des prévisions de trésorerie ainsi qu’un arrêté comptable

jusqu’au résultat d’exploitation sont établis tous les mois par

toutes les sociétés. L’application des règles fait l’objet d’un

contrôle permanent assuré par la Direction Financière, en

particulier sur l’application des règles de reconnaissance du

revenu et de la valorisation des projets. Les règles et méthodes

comptables en vigueur sont présentées dans les notes aux

comptes consolidés du chapitre 5 du présent document. Toute

modification est présentée au Comité d’audit.

La Direction Financière est rattachée à la Direction Générale.

Comme l’ensemble des entités, elle participe au système de

pilotage décrit ci-dessus. La Direction Générale est étroitement

impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi

que dans la préparation de l’arrêté des comptes.

Le Conseil d’administration exerce un contrôle régulier sur

l’information comptable et financière. Il examine et arrête les

2.3.2 Élaboration de l’information comptable etꢀfinancière publiée

Le processus budgétaire permet de décliner la stratégie

Rapprochement des données comptables

arrêtée par le Comité Exécutif, d’adapter l’organisation à

l’évolution des métiers, à la demande du marché et de la

concurrence, et d’assigner des objectifs quantitatifs et

qualitatifs à l’ensemble des entités. Chaque Business Unit

produit un dossier budgétaire comprenant une prévision

d’exploitation mensualisée détaillée.

avecꢀleꢀsystème de gestion interne

Toutes les Business Units produisent un budget mensualisé, un

compte d’exploitation mensuel et des prévisions révisées

mensuellement. Ces actions visent avant tout à rendre compte

de la réalité opérationnelle et permettent une grande lisibilité

de la performance.

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Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Politique d’assurance et de couverture des risques

Un compte d’exploitation mensuel est établi par chacune des

Business Units. Un compte d’exploitation prévisionnel révisé

chaque mois intègre les réalisations du mois précédent et une

nouvelle prévision des mois restants de l’année en cours. Les

résultats issus du système de gestion analytique font l’objet

d’une vérification et d’un rapprochement avec les résultats

comptables trimestriels par la Direction Financière.

s’assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes

comptables et de la qualité de l’information financière. Les comptes

sont ensuite présentés au Conseil d’administration qui les arrête.

Communication financière

La communication financière est placée sous la supervision du

Président du Conseil d’administration. Axway diffuse

l’information financière par différents moyens, notamment par

les communiqués de presse, le Document d’enregistrement

universel, et par la présentation des résultats semestriels et

annuels.

Élaboration et validation desꢀcomptes

consolidés

Chaque société d’Axway arrête ses comptes mensuellement et

établit une liasse de consolidation. Les liasses de

consolidation semestrielles et annuelles font l’objet de revue

par les auditeurs externes de chacune des sociétés. Les

comptes consolidés sont audités par les Commissaires aux

comptes. Dans le cadre de leur clôture annuelle au

31ꢀdécembre, les comptes de la Société et, lorsque cela est

requis, de ses filiales, font l’objet d’un audit légal par les

Commissaires aux comptes en vue de leur certification.

Le Document d’enregistrement universel est déposé auprès de

l’AMF après accomplissement par les Commissaires aux

comptes de leurs diligences. Celles-ci consistent à vérifier la

concordance des informations portant sur la situation

financière et les comptes avec les informations financières

historiques ayant fait l’objet d’un rapport de leur part, et à

procéder à la lecture d’ensemble du document afin de relever,

parmi les autres informations, celles qui leur apparaîtraient

manifestement incohérentes sur la base de leur connaissance

générale de la Société.

Dans sa mission de suivi du contrôle légal des comptes, le Comité

d’audit prend connaissance des travaux et conclusions des

Commissaires aux comptes lors de l’examen des comptes semestriels

et annuels. Le Comité d’audit procède à l’examen des comptes, afin de

L’ensemble de ces informations est mis en ligne sur le site

Internet Relations investisseurs d’Axway.

Politique d’assurance et de couverture des risques

2.4

La Direction Juridique centralise la gestion des assurances.

L’ensemble des sociétés d’Axway est assuré auprès de compagnies

d’assurances de premier rang pour l’ensemble des risques qui

pourraient affecter son activité, ses résultats, ou son patrimoine. Il ne

peut cependant être exclu qu’Axway soit obligé de verser des indemnités

non couvertes par les programmes d’assurance mis en place.

L’objectif des programmes d’assurances est de permettre une

couverture uniforme et adaptée aux risques de la Société et de

ses collaborateurs, pour toutes les entités, et à des conditions

raisonnables et optimisées. L’étendue ainsi que les limites de

garanties de ces différents programmes d’assurance sont

réexaminées annuellement au regard de l’évolution de la taille

de la Société, de celle de ses activités, du marché de

l’assurance et de l’évaluation des risques.

Toutefois, il est à noter qu’aucun sinistre significatif n’a été

déclaré au cours des trois dernières années par Axway au titre

des contrats d’assurance décrits ci-dessous (ou dont la

Société a pu bénéficier par le passé).

Les programmes d’assurance mis en place sont principalement les suivants :

Assurance

Description

Assurance de responsabilité civile

professionnelle et exploitation

Ce programme bénéficie à l’ensemble des sociétés d’Axway. Il couvre les conséquences pécuniaires

résultant de la mise en œuvre de leur responsabilité civile et professionnelle dans le cadre de leurs

activités, du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels, causés aux tiers. Cette

police couvre également les frais supplémentaires engagés pour éviter la survenance d’un sinistre ou en

diminuer l’importance. La limite contractuelle globale est de 30 M€ par année d’assurance.

Ce programme est complété en France par une assurance pour faute inexcusable dont l’objet est de

garantir le remboursement des pertes financières supportées par la Société si elles résultent d’accidents

du travail ou de maladies professionnelles.

Assurance cybersécurité

Ce programme bénéficie à l’ensemble des sociétés d’Axway. Il couvre l’ensemble des conséquences

pécuniaires directes ou indirectes, dommages matériels ou immatériels et pertes d’exploitation liés aux

risques de cybersécurité. La limite contractuelle globale est de 10 M€ par année d’assurance.

Assurance de responsabilité civile des

dirigeants et mandataires sociaux

Ce programme bénéficie à l’ensemble des dirigeants, mandataires sociaux et administrateurs d’Axway. Le

programme couvre l’ensemble des conséquences pécuniaires des réclamations introduites à leur encontre

et imputables à toute faute professionnelle commise dans l’exercice de leurs fonctions. La limite

contractuelle globale est de 25 M€ par année d’assurance. Un complément de 5 M$ a été souscrit pour le

périmètre des États-Unis.

Assistance des collaborateurs en

mission

Ce programme bénéficie à l’ensemble des salariés, mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs

d’Axway. Il couvre les accidents ou maladies survenant à l’occasion de déplacements professionnels.

Assurance dommages et pertes

d’exploitation

Des programmes d’assurance ont été mis en place pour couvrir les pertes et dommages aux biens (sites,

équipements, terminaux, etc.) et les pertes d’exploitation subis.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 45

Responsabilité d'entreprise

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RFA

3.1 Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique

3.2 Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons

travailler

3.2.1

3.2.2

3.2.3

3.2.4

3.2.5

3.2.6

Chiffres Clés

Des talents aussi divers que le monde qui nous entoure

Un cadre de travail motivant

Développer les talents de chaque collaborateur

Reconnaître et valoriser les talents

Objectifs sociaux pour 2023

3.3 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que

leader dans l'édition de logiciels

3.3.1

3.3.2

3.3.3

3.3.4

Accroître la satisfaction de nos clients

Déployer notre responsabilité vis-à-vis de toutes nos parties prenantes

Matérialiser nos engagements par des outils éthiques et responsables

Objectifs sociétaux pour 2023

3.4 Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

3.4.1

3.4.2

3.4.3

3.4.4

Mesurer pour réduire notre impact direct

Mesurer notre impact indirect

Eligibilité des activités et investissements d’Axway à la Taxinomie verte

Objectifs environnementaux d'ici à 2028

Synthèse des engagements et des indicateurs RSE par partie prenante

Note méthodologique

Attestation de présence de l’organisme tiers indépendant

Table de concordance des informations sociales et environnementales

DPEF

Renvoi vers les chapitres ou sections liées aux contenus de la Déclaration de Performance Extra-Financière

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47

Responsabilité d'entreprise

Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique

Les nouveaux marqueurs de Responsabilité d’entreprise

L’année 2021 aura constitué une étape importante dans l'engagement des entreprises et des particuliers en matière de

responsabilité sociale, sociétale et environnementale.

Les engagements internationaux de lutte contre le réchauffement climatique, la situation sanitaire toujours incertaine, l’accélération

de la transformation numérique ou encore l’évolution des modèles de travail impactent les citoyens et l’ensemble des acteurs

économiques.

Les directives européennes, notamment le nouveau standard de taxinomie durable introduisent les indicateurs clés de performance

extra-financière devenus essentiels dans l’accès au financement des entreprises et à la confiance des marchés. Ces indicateurs

sont attendus et partagés par l'ensemble des parties prenantes de l’entreprise : collaborateurs, clients, actionnaires, fournisseurs,

partenaires et société civile.

En 2021, Axway a renforcé ses engagements RSE en établissant des objectifs chiffrés et temporellement définis comprenant les

indicateurs de mesure de performance suivis régulièrement par l'entreprise.

Axway renouvelle chaque année son engagement au Pacte mondial des Nations unies en matière de responsabilité

sociale, sociétale et environnementale. Pour en savoir plus : https://www.globalcompact-france.org/participants/3773.

RFA

Axway, un acteur innovant et responsable

dans le secteur du numérique

3.1

●

En tant qu’éditeur de logiciels, Axway accompagne les

entreprises dans leur transformation numérique. Très engagée

auprès de ses parties prenantes, Axway exerce sa

responsabilité d’entreprise et l’inclut dans son modèle

d'affaires, sa gouvernance et sa gestion des risques.

une structure opérationnelle réactive soutenue par une

situation financière saine ;

●

des investissements ambitieux en Recherche et

Développement et en Ventes et Marketing ;

une gouvernance équilibrée et une structure actionnariale

garantissant un projet d’entreprise indépendant ;

En 2021, Axway a renforcé son dispositif et lancé de nouveaux

programmes sur les trois engagements : engagement social

en tant qu’employeur, sociétal et environnemental pour prendre

en compte son impact climat. Les indicateurs clés de la RSE

sont désormais déployés dans sa stratégie et suivis dans ses

objectifs de performance.

des valeurs éthiques fortes, partagées avec l’ensemble des

parties prenantes de l’entreprise.

Ces atouts soutiennent l’ambition d’Axway de s’inscrire

comme un leader indépendant et engagé sur le marché des

logiciels d’infrastructure.

Le contexte dans lequel Axway opère, sa stratégie, le suivi des

risques et la gouvernance de l’entreprise qui figurent dans le

Document d’enregistrement universel 2021 aux chapitres 1,

2 et 4 sont résumés ci-dessous.

Contexte sectoriel

Dans le secteur de l’édition de logiciels, le capital humain et la

capacité d’innovation d’Axway constituent des enjeux

stratégiques majeurs, avec notamment :

Stratégie et modèle d’affaires d’Axway

●

le développement des talents et le recrutement de profils

rares et particulièrement recherchés ;

Les solutions logicielles développées par Axway contribuent à

moderniser les infrastructures informatiques des entreprises

et des organisations en intégrant ou exposant leurs données

de manière sécurisée.

●

la qualité de vie et le bon équilibre entre le travail sur site et

celui effectué à distance, dont l’importance s’est renforcée

du fait du contexte de crise sanitaire mondiale ;

Pour innover et accompagner ses clients, et réussir avec ses

collaborateurs, Axway dispose de nombreux atouts :

●

l’innovation autour des solutions dans le cloud, du SaaS, et

plus largement des offres hybrides ;

●

un dialogue permanent avec les collaborateurs, soit plus de

●

l’évolution des usages numériques et la nécessité de

mesurer en permanence la satisfaction client ;

1 700 personnes réparties dans 18 pays ;

●

une organisation centrée sur la satisfaction des

●

la consommation accélérée des données et des besoins

d’analyse, de suivi et de performance des échanges ;

11 000 clients et mesurée par le Net Promoter Score (NPS) ;

●

un portefeuille de produits reconnus par les analystes de

●

l’intégration d’objectifs de performance de responsabilité

sociale et environnementale dans les activités numériques.

marché ;

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique

Facteurs de risques principaux, dont

les risques extra-financiers

Les principaux risques financiers et extra-financiers d’Axway

s’articulent autour de quatre catégories :

Gouvernance d’Axway

La gouvernance d’Axway repose sur une répartition des

pouvoirs entre un Conseil d’administration et un Comité

Exécutif conformément aux recommandations du Code de

gouvernance Middlenext auquel Axway adhère.

●

risques liés au marché ;

En 2021, Axway

modifié certains dispositifs de sa

●

risques liés à l’activité et à l’organisation ;

gouvernance pour répondre aux nouvelles directives

européennes et suivre le Code de gouvernance Middlenext mis

à jour en fin d’année.

●

risques liés à la sécurité ;

●

risques juridiques et de conformité.

Parmi les nouveautés :

Ces risques ont été évalués en fonction de leur probabilité

d’occurrence et de leur impact potentiel sur l’activité.

L’évaluation tient compte de tous les dispositifs d’atténuation

déjà en place et effectifs (risque net). Pour chacun des

risques, le descriptif précise la manière dont il peut affecter

Axway et les dispositifs de gestion du risque mis en place.

●

la publication du règlement intérieur du Conseil

d’administration sur le site Internet de l’entreprise ;

●

la modification du Comité des nominations, d’éthique et de

gouvernance pour matérialiser les travaux de Responsabilité

d’entreprise.

Conseil d’administration

Comité Exécutif

Président

Directeur Général

14 membres, dont 9 membres indépendants ;

43 % de femmes, 57 % d’hommes.

3 comités :

8 membres

25 % de femmes, 75 % d’hommes

En charge de l’exécution de la stratégie d’Axway.

●

Comité d’audit ;

●

Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise ;

●

Comité des rémunérations.

En charge de la définition de la stratégie d’Axway.

Dispositif Responsable d’Axway

Pour soutenir sa politique de responsabilité auprès de ses

parties prenantes et conformément aux recommandations du

Code de gouvernance Middlenext mis à jour en 2021, Axway a

renforcé son dispositif de Responsabilité Sociale, Sociétale et

Environnementale (RSE) au sein de ses instances de

gouvernance et de ses équipes.

Les outils de matérialité

Pour matérialiser ses engagements, Axway a mis en place des

processus et des outils partagés avec ses parties prenantes :

●

éthique et anti-corruption : charte éthique et Code de

déontologie boursière ;

●

protection des données : programmes en matière de

protection de la vie privée ;

Au sein du Conseil d’administration et de ses comités :

●

la RSE est intégrée à l’ordre du jour du Comité des

●

sécurité numérique : chartes, normes et formations de

sécurité interne et externe ;

nominations, d’éthique et de gouvernance, renommé Comité

des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise.

●

enquêtes de satisfaction clients et évaluation des

fournisseurs ;

Au sein de la Direction Générale :

●

Patrick Donovan, Directeur Général pilote la politique RSE et

enquête indépendante de mesure de la satisfaction des

définit la feuille de route en comité mensuel constitué de la

Directrice des Ressources Humaines, du Responsable des

Relations Investisseurs et de la Coordinatrice RSE ;

collaborateurs ;

●

dispositif de lanceur d’alerte ;

●

mesure de la performance Sociale, Sociétale et

Environnementale par des indicateurs hiérarchisés, chiffrés

et temporellement définis ;

●

les principaux indicateurs sociaux, sociétaux et

environnementaux sont intégrés et mesurés au titre de la

performance de l’entreprise.

●

matrice de matérialité des engagements RSE.

Avec les équipes internes dédiées :

●

Reconnaissances et index responsables

Chaque année, Axway renouvelle ses engagements auprès

d’organisations ou d'initiatives reconnues, parmi lesquelles :

le groupe de travail RSE, existant depuis plusieurs années,

est

constitué

représentants

des

fonctions

Communication

Financière,

Juridique,

Ressources

Humaines, Avant-Vente, Achats et IT. Il élabore et suit les

programmes de RSE ;

●

Pacte mondial des Nations unies depuis 2016 ;

●

le réseau de correspondants présents dans les filiales

d’Axway a la charge de collecter les données sociales,

sociétales et environnementales en cohérence avec la feuille

de route RSE.

Gaïa, indice boursier d’investissement responsable ;

●

EcoVadis, standard mondial d’évaluation RSE ;

●

Acesia, plateforme d’évaluation de l’AFNOR ;

●

normes de qualité et de sécurité, notamment ISO/IEC 9001

et 27001, AICPA SOC2.

La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)

annuelle présente la politique, les programmes, les indicateurs

et le suivi de la performance RSE d’Axway.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 49

Responsabilité d'entreprise

Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique

Référentiel : Objectifs de développement durable des Nations Unies

Les trois engagements d’Axway en matière de Responsabilité d’entreprise – Employeur, Sociétal et Environnemental –

correspondent à 12 des 17 objectifs de Développement Durable -ODD – définis par l’Organisation des Nations unies :

ODD 3 Santé et bien-être

ODD 4 Éducation de qualité

ODD 5 Égalité entre les sexes

ODD 8 Travail décent et croissance économique

ODD 9 Industrie, innovation et infrastructures

ODD 10 Inégalités réduites

ODD 11 Villes et communautés durables

ODD 12 Consommation et production responsables

ODD 13 Mesures relatives à la lutte contre

les changements climatiques

ODD 15 Vie terrestre

ODD 16 Paix, justice et institutions efficaces

ODD 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs

Parties prenantes dans l’écosystème d’Axway

En tant qu’éditeur de logiciels, Axway interagit avec de

nombreuses parties prenantes au sein de son écosystème :

collaborateurs, clients, partenaires, fournisseurs, actionnaires

et organisations de la société Civile.

La qualité des relations et l’éthique avec laquelle elles

s’opèrent au sein de l’écosystème ont toujours été des

fondamentaux inscrits dans les valeurs d’Axway.

Ambitions et Engagements

Pour tenir ses ambitions, Axway a défini ses principaux indicateurs de performance extra-financière autour de ses 3 engagements :

EMPLOYEUR

SOCIÉTAL

ENVIRONNEMENTAL

■

Net Promoter Score > 40 d'ici 2023

Label Gold par EcoVadis d'ici 2023

Employee Engagement Score > 70 %

en 2022 & 2023

Réduction de la consommation de papier de 10 %

en 2022 vs. 2019 (dernier exercice normal)

■

33 % de femmes dans l'effectif total d'ici 2023

2 "Cyber Clean Up Days" d'ici 2023

Neutralité carbone d'ici 2028

4 programmes locaux pour la formation

des femmes aux métiers du numérique d'ici 2023

+ 25 % de personnes en situation de handicap

d'ici 2023

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique

Matérialité

Assurer la sécurité

numérique

Satisfaire et dialoguer

avec les clients

Conduire les projets

avec éthique,

conformité et

transparence

Développer les talents

dans un cadre stimulant

Inscrire nos activités

dans une trajectoire

bas carbone

Mobiliser

les collaborateurs

Maîtriser l'empreinte

environnementale

directe de nos activités

Considérer l'empreinte

environnementale

indirecte des activités

Assumer notre responsabilité

numérique

Attirer et ﬁdéliser

les talents

dans leur diversité

Offrir un cadre

de travail épanouissant

Agir en faveur d'achats

responsables

Impliquer les collaborateurs

dans la mesure

de la satisfaction clients

faible

fort

IMPORTANCE POUR AXWAY

Engagement social

Engagement sociétal

Engagement environnemental

Social

Sociétal

Environnemental

Développer les talents dans un cadre

stimulant : formation, innovation dans

les modes de travail et avec les clients.

Assumer notre responsabilité numérique :

transfert de compétences dans les usages,

numériques au féminin.

Inscrire nos activités dans une trajectoire bas

carbone : mesurer, réduire et compenser les

impacts de nos activités sur l’environnement.

Attirer et fidéliser les talents dans

leur diversité : diversité de genre, d’âge,

de personnes en situation de handicap.

Variété des métiers et des zones géographiques. supports, co-conception, expérience clients,

souveraineté numérique – ISO 27001.

Satisfaire les clients : dispositif Customer

Success 360° et enquête de satisfaction clients Maîtriser notre empreinte environnementale

- outil NPS -. Innovation, qualité des produits et

directe : consommations de ressources internes

et externes – énergie, papier, échanges

numériques – bilan GES, compensation.

Offrir un cadre de travail épanouissant :

équilibre temps de travail, travail sur site

et télétravail, communication interne, suivi

des risques psychosociaux.

Assurer la sécurité numérique : sécurité des

données, des activités et des échanges

numériques, dans les applications internes et

dans le cloud.

Considérer notre empreinte

environnementale indirecte : impact lié au

développement et à l’utilisation des logiciels

d’Axway, intégrant les principaux fournisseurs.

Mobiliser les collaborateurs : enquête annuelle Conduire les projets avec éthique : code de

d’engagement des collaborateurs.

gouvernance, engagement Global Compact.

Conformité à la Taxinomie verte européenne.

Indicateur de satisfaction clients NPS intégré

à la politique de rémunération.

Agir en faveur d’achats responsables : outils

éthiques intégrés aux contrats et par typologie

de fournisseurs ou de partenariats. Évaluation

de la dépendance fournisseurs.

Critère d'engagement des collaborateurs inclus Impliquer les collaborateurs dans la mesure de

dans la rémunération du Directeur Général. la satisfaction clients.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51

Responsabilité d'entreprise

Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

Engagement Employeur : continuer de construire

l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

3.2

3.2.1 Chiffres Clés

Effectif total au 31 décembre 2021

Masse salariale

(en millions d’euros - charges sociales incluses)

2021

2020

2019

2021

2020

2019

1 712

1 888

1 885

186

197

196

Effectif par zone géographique 2021

Effectif par domaine d’expertise 2021

25 %

Amériques

27 %

France

15 %

Commerce

44 %

Customer Success

Organisation

4 %

Asie/Paciꢀque

42 %

44 %

Reste de l'Europe

14 %

Fonctions

Support

Recherche

& Développement

Type de contrat

Recrutement et Attrition

2021

2020

2019

2020

247

2019

341

CDD

CDI

2 %

98 %

4 %

96 %

4 %

96 %

Nouveaux collaborateurs

Attrition

204

21,9 %

13,6 %

17,5 %

Ancienneté moyenne

Part des femmes dans le recrutement

2021

2020

2019

2021

2020

2019

8 années

7 années

33 %

28 %

29 %

Âge moyen

2021

2020

2019

Formation des collaborateurs

42 ans

41 ans

2021

2020

24 176

1,50

2019

30 900

2,0

Nombre d’heures de formation dans

l’année

29 915

1,86

Part des femmes dans les effectifs

Nombre de jours moyen de formation

par collaborateur

2021

30 %

43 %

25 %

15 %

2020

29 %

43 %

22 %

28 %

2019

28,8%

43%

Effectif total

Conseil d’administration *

Comité Exécutif

Managers

Engagement des collaborateurs

25 %

2021

79 %

66 %

2020

86 %

69 %

2019

83 %

58 %

Taux de participation à l’enquête interne

Taux d’engagement des collaborateurs

Les informations relatives aux membres du conseil d'administration

figurent au chapitre 4 du Document d'enregistrement universel.

Part des collaborateurs en situation de handicap

Future of Work : flexibilité des modes de travail

60 % Télétravail

2021

2020

2019

Périmètre France

1,7 %

1,5 %

40 % Travail sur site

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

3.2.2 Des talents aussi divers que le monde qui nous entoure

Pour progresser en 2021, Axway a approfondi ses enjeux en

matière de diversité et décidé de développer des programmes

internes et externes pour favoriser la diversité au féminin et

l’intégration de personnes en situation de handicap.

3.2.2.1

Secteur du numérique et diversité

Le secteur de l’édition de logiciels, par sa dimension mondiale

et ses standards internationaux de formation, est ouvert aux

personnes venant de tous les continents et de toutes les

cultures.

3.2.2.2

Diversité et égalité chez Axway

L’industrie du numérique, relativement jeune en comparaison

des métiers industriels traditionnels, voit naître de nouveaux

domaines d’application et fait émerger des talents issus des

sphères variées, qu’elles soient scientifiques comme l’analyse

des données, la virtualisation, l’intelligence artificielle, ou

artistiques comme l’animation, l’image, le jeu, ou encore les

communautés numériques regroupées autour d’applications

mobiles créant de nouveaux services.

Attachée

à ses règles éthiques, en particulier

vis-à-vis des collaborateurs, et selon les

réglementations locales de chacun des pays dans

lesquels Axway est implanté, la Société respecte les

principes de non-discrimination, dont les principaux sont

détaillés ci-dessous :

L’égalité de rémunération à égale compétence :

Par sa force d’innovation, le secteur du numérique repousse

les barrières sectorielles et modifie les modèles d’affaires et le

management des entreprises.

●

en France, chaque année, Axway publie l’index d’égalité

femme-homme mis en place par le ministère du Travail :

https://travail-emploi.gouv.fr/droit-du-travail/egalite-profession

nelle-discrimination-et-harcelement/indexegapro ;

Pourtant, ce même secteur du numérique souffre toujours

d’une pénurie de talents et le recrutement est un défi

permanent de ses acteurs. Malgré cette pénurie, les efforts de

recrutement portent sur l’intégration de nouveaux profils,

notamment des femmes sous-représentées dans ces métiers

et des personnes en situation de handicap.

●

aux États-Unis, Axway respecte le programme Equal

Opportunity Employer : https://www.eeoc.gov/employers.

La formation et la sensibilisation au respect de chacun :

Parmi les initiatives, on peut citer la formation

anti-harcèlement. D’autres outils éthiques sont présentés dans

la section 3.3.2 du présent chapitre.

L’équilibre homme-femme peine à progresser. La part des

jeunes filles ou des femmes dans les filières de formation au

numérique demeure faible partout dans le monde. Dès lors,

Diversité des équipes femmes-hommes : objectif

33 % en 2023

Chez Axway, les femmes en position cadres ou de niveau

management représentent 15 % en moyenne et selon les pays.

Le Conseil d’administration d’Axway est composé de

6 femmes (43 %) et 8 hommes (57 %). Le Comité Exécutif est

composé de 8 membres dont 2 femmes, soit 25 %.

Axway se voit confronté

à un manque de candidatures

féminines, ce qui mécaniquement impacte la mise en situation

des femmes dans l'entreprise.

L’accès à l’emploi des personnes en situation de handicap

reste encore exceptionnel et les programmes d’insertion se

développent lentement et différemment selon les pays.

2021

88/100

43 %

25 %

15 %

26 %

Oui

Diversité

2020

79/100

43 %

22 %

29 %

Oui

2019

Index égalité femme-homme en France

75/100

Part des femmes au Conseil d’administration

Part des femmes au Comité Exécutif

25 %

Part des femmes en situation de management (global)

Part des femmes cadres (notion uniquement France)

Engagement Equal Opportunity Employer aux États-Unis

Formation anti-harcèlement

Oui

Semaine de l'emploi des personnes en situation de handicap -France-

Oui

Axway, déjà positionné au-dessus de la moyenne du secteur, a

Diversité par les situations de handicap

décidé de travailler

à un meilleur équilibre des genres.

Axway est engagé en faveur de l’emploi des

personnes en situation de handicap en France

depuis plusieurs années. Au 31 décembre 2021, les

personnes en situation de handicap représentaient

Actuellement, les femmes représentent 30 % de l’effectif total

d’Axway. La Société s’est fixée comme objectif d’atteindre

33 % en 2023.

1,72 % des effectifs salariés en France.

Pour soutenir cet objectif, Axway déploie des programmes en

interne et s’engage dans des programmes sociétaux de

sensibilisation aux métiers du numérique auprès des jeunes

filles et des femmes. Ces initiatives sont présentées dans la

partie 3.3 "Engagement Sociétal" du présent document.

Le dispositif Handicap chez Axway en France s’articule

autour :

●

d’un accompagnement personnalisé aux collaborateurs en

situation de handicap : aménagements spécifiques

– ergonomie, équipements, organisation du temps de

travail, etc.

– accompagnement dans l’ensemble des

démarches administratives nécessaires pour faire

reconnaître leur statut de travailleur handicapé ;

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 53

Responsabilité d'entreprise

Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

●

d’un référent handicap ainsi qu’un responsable du

3.2.2.3

Recrutement : des talents

très convoités

département

Ressources

Humaines

charge

d’accompagner les collaborateurs faisant personnellement

ou indirectement face à une situation de handicap ;

●

d’un statut de « proche aidant » pour les collaborateurs

accompagnant un proche en situation de handicap. Ce statut leur

donne accès à un soutien financier, une flexibilité dans leurs horaires

de travail et un aménagement dans leurs conditions de travail.

Ingénieur(e)s : des profils toujours très convoités

Dans un secteur où le nombre de postes à pourvoir est

bien supérieur à la demande, et cela dans de nombreux

pays, la concurrence aux offres d’emploi reste vive.

En 2021, l’attractivité d’Axway s’est poursuivie avec

204 recrutements, tous réalisés grâce à des entretiens à

distance permettant de s’adapter aux contraintes

sanitaires.

Rencontres HanDigital Week 2021

Réduire les préjugés et mettre en avant la compétence des

personnes plutôt que leur handicap.

Les 204 nouveaux embauchés ont, pour la plupart, tous

débuté leur activité en télétravail.

Cette année, deux grands temps forts ont rencontré un réel

intérêt auprès des collaborateurs :

●

la conférence en ligne avec la championne olympique du

Recrutements par zone géographique

400 mètres de Rio Nantenin Keita et Zoé Maras, étudiante et

l’une des espoirs du tennis fauteuil français et mondial ;

2021

Recrutements

2020

2019

Nombre de salariés recrutés sur

l’exercice

●

DuoDay : réalisée depuis plusieurs années, en France et d’autres

204

247

308

pays européens (Belgique, Finlande, Portugal, Allemagne,

Luxembourg), l’opération DuoDay consiste à former des duos : une

personne en situation de handicap et un professionnel volontaire

dans de d'entreprises, de collectivités ou d'associations.

Zones géographiques

Reste de l'Europe

France

47 %

22 %

27 %

4 %

50 %

18 %

27 %

5 %

56 %

18 %

23 %

2 %

En 2021, Axway et Sopra Steria Group ont accueilli

11 personnes en situation de handicap.

Amériques

Asie-Pacifique

Hiérarchisant ses objectifs sociétaux, Axway a défini l’intégration

des personnes en situation de handicap comme un axe majeur et

décidé de se fixer comme objectif d’accroître de 25 % le nombre

de collaborateurs en situation de handicap d’ici 2023.

Part des femmes dans le recrutement

33 %

28 %

23 %

Recrutement par âge

Diversité par l’âge

Dans toutes les implantations d’Axway, le recrutement

s’effectue sans distinction d’âge, jeunes diplômés, personnes

plus expérimentées ou seniors.

Axway facilite à la fois l’accueil des tous jeunes candidats

comme celui des seniors dans l’entreprise et développe leur

employabilité tout au long de leur carrière.

L’âge moyen des collaboratrices et collaborateurs d’Axway au

31 décembre 2021 était de 42 ans.

Recrutements par

Recrutement

par tranche

d’âge

tranche d’âge

années

précédentes

2021

2020

2019

2021

13 %

51 %

23 %

13 %

Effectifs par tranche d’âge

Moins de 30 ans

30 à 45 ans

2020^*

2019^*

Moins de

30 ans

26 %

53 %

15 %

30 à 45 ans

46 à 55 ans

Plus de 40 ans

33 %

34 %

46 à 55 ans

dont 50 à 55 ans

4 %

12 %

Plus de 55 ans

Plus de

55 ans

dont plus

de 55 ans

6 %

5 %

* Axway a modifié les tranches d'âge de comparaison en 2021.

L’âge moyen des collaborateurs recrutés en 2021 était de

37 ans.

Recruter des jeunes talents pour une entreprise

apprenante

2021

2020

2019

Stagiaires

Alternants / Apprentis

Embauches en fin d’apprentissage

En 2021, bien que l’accueil de stagiaires et d’alternants ait été

complexifié du fait du travail à distance, Axway a réussi à

maintenir des propositions.

Depuis plusieurs années, Axway a développé un programme

d’attractivité des jeunes talents qui se déploie au travers de

nombreuses initiatives.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

Parmi les dispositifs :

Des contrats à durée indéterminée

●

relations avec les écoles : en relation avec 10 universités et

écoles d’ingénieurs dans plusieurs pays, Axway participe

plusieurs fois par an à des forums permettant d’attirer des

étudiants en proposant chaque année de nombreux stages.

Axway a également recours à des plateformes spécialisées

en recrutement;

2021

2 %

Type de contrat de recrutement

2020

4 %

2019

4 %

CDD

CDI

98 %

96 %

Axway recrute quasiment exclusivement en contrats à durée

indéterminée, sauf dans le cas de remplacements temporaires.

La part de CDI a encore progressé en 2021 malgré le contexte

économique mondial.

●

alternance et apprentissage : Axway offre chaque année des

contrats d’alternance ou d’apprentissage à de nombreux

jeunes. Ils se voient proposer, pour beaucoup d’entre eux,

Compte tenu de l’activité d’Axway, la quasi-totalité des

embauches concerne des profils issus de formations

académiques supérieures pour les collaborateurs les plus

jeunes. Pour les embauches des plus âgés, l’expérience

professionnelle est privilégiée par rapport aux formations

académiques initiales. Elle est aussi très variable selon les

pays.

des contrats d’embauche

d’apprentissage ou d’alternance;

à la fin de leur période

●

programme 3 ans/3 métiers : Axway a poursuivi en 2021

son programme « 3 ans/3 métiers » au cours duquel les

alternants et les apprentis découvrent successivement les

métiers de Recherche et Développement, des Services et du

Support Client. Créé en 2015, ce programme a déjà permis

d’accueillir 16 alternants. En 2021, 1 étudiante de ce

programme a été embauchée chez Axway à la fin de sa

période d’apprentissage.

Stratégie et engagement recrutement

En 2021, grâce à son équipe de Talent Acquisition répartie dans

différents pays du monde, capable de couvrir toutes les zones

géographiques où elle est implantée, Axway a su recruter des

profils variés, majoritairement des ingénieurs ou commerciaux.

Axway

a conclu un partenariat avec une plateforme de

recrutement européenne qui fournit des solutions pour les

services carrières des établissements supérieurs. Axway y

anime une page dédiée qui lui permet de poster des offres de

stage et d’emploi destinés aux jeunes diplômés.

Les partenariats conclus avec des plateformes spécialisées

permettent de renforcer la marque employeur et la visibilité

d’Axway en tant qu’employeur de référence.

Valoriser la cooptation et faire des collaborateurs

d’Axway ses ambassadeurs

Axway a poursuivi son programme de cooptation qui consiste

à encourager les collaborateurs à proposer aux membres de

leurs réseaux de rejoindre l’entreprise.

3.2.3 Un cadre de travail motivant

maintenir le lien social entre les collaborateurs travaillant pour

la plus grande partie de leur temps à distance.

3.2.3.1

Tenir compte des attentes

des collaborateurs

Le niveau d’engagement des collaborateurs est un des critères

qualitatifs de la rémunération variable du Directeur Général.

Axway organise des enquêtes d’engagement annuelles

« Axway Voice Survey » depuis 2016.

Méthodologie de l’enquête d’engagement

Selon la méthodologie, une participation minimum de 30 % des

L’objectif est de mesurer régulièrement l’engagement des

collaborateurs, d’identifier les axes d’amélioration globaux ou

locaux – par pays, mais aussi de déployer les plans d’action

associés. Ce dialogue est organisé autour de l’enquête mais

aussi à travers :

personnes invitées

à répondre est nécessaire pour que

l’enquête soit représentative de la voix des collaborateurs.

65 % étant considéré comme un bon taux de participation.

●

des groupes de travail par communautés et animés par les

collaborateurs eux-mêmes. Un Hackathon interne a eu lieu

en avril 2021 et connu un grand succès auprès des

Il est reconnu qu’une entreprise, pour atteindre ses objectifs et

créer un cercle vertueux de rentabilité,

a besoin d’un

engagement des collaborateurs de 60 % ou plus. Ce qui reflète

le pourcentage de collaborateurs qui se sentent positifs et

engagés par rapport aux objectifs de l’entreprise.

collaborateurs invités

à proposer des initiatives pour

améliorer l’engagement des salariés ;

●

des restitutions complètes des résultats de la part du

Directeur Général ou de membres du Comité Exécutif par

des réunions de présentation des résultats et des plans

d’action à déployer, ;

Participation à l’enquête de 2021

La participation à l’enquête auprès des collaborateurs fin 2021

a été de 79 %, alors que le taux d’engagement s’est maintenu

bien au-delà des 60 %, avec 66 %.

●

des roadshows internes, présentiels ou virtuels, des

membres de la Direction Générale d’Axway, à destination de

tous les collaborateurs et par zone géographique.

Des scores nettement supérieurs à ceux de l’année 2019, un

peu en-deçà de 2020, considérée comme une année

exceptionnelle durant laquelle les collaborateurs avaient

traduit dans leur engagement, leur appréciation de l’ensemble

des dispositifs de soutien et de communication mis en place

pendant la pandémie.

En 2021, ces rencontres se sont poursuivies et ont de nouveau

permis de partager la stratégie, les innovations des équipes,

mais aussi de tenir informées l’ensemble des équipes des

dispositifs déployés pour faire face à la pandémie, et de

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55

Responsabilité d'entreprise

Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

% de participation à l’enquête interne

% d’engagement des collaborateurs

Réalisée pour la 5^eannée consécutive en octobre 2021, l’enquête d’engagement des collaborateurs constitue un outil de mesure

essentiel de leur engagement, pour le management de l’entreprise et une possibilité pour les collaborateurs de se faire entendre.

L’indicateur d’engagement est ainsi intégré à la politique de rémunération des dirigeants.

2021

Indicateurs d’engagement des collaborateurs

2020

2019

Enquête interne collaborateurs

Taux de participation à l’enquête interne

79 %

66 %

oui

86 %

69 %

oui

83 %

58 %

oui

Niveau d‘engagement des collaborateurs

Questionnaire comprenant des questions environnementales et sociétales

Enquête sur les attentes en termes de télétravail

Critère de satisfaction client inclus dans la rémunération de collaborateurs

oui

Critère d’engagement des collaborateurs inclus dans la rémunération du Directeur

Général

oui

non

Communication de la Direction Générale sur la stratégie : nombre d’évènements

organisés

oui

oui virtuel

oui

oui virtuel

oui

Roadshow interne des membres du Comité Exécutif

Groupe de travail suite à l’enquête interne

Récompense ancienneté

oui

Cette flexibilité s’appuie notamment sur :

3.2.3.2

Future of Work, un mode de travail

flexible et durable

●

une coordination entre l’équipe et le management pour

définir ensemble les jours de télétravail ;

Équilibrer télétravail et travail sur site

Future of Work : 60/40 %

Avant même le contexte international de pandémie, le

dispositif de « Télétravail » ou de « Home Office » était très

répandu aux États-Unis. En effet, 37 % des collaborateurs

Axway basés aux États-Unis travaillaient déjà à distance.

●

la liberté de travailler à distance dans un lieu privé plusieurs

jours d’affilée ;

des outils numériques collaboratifs pour dialoguer en équipe

en permanence.

Ce dispositif de travail a fait l’objet d’un accord professionnel

en France signé en octobre 2021, appliqué au 1^ernovembre

2021, et en Allemagne signé tout début janvier 2022. Le

déploiement de cette flexibilité se poursuit au 1^ersemestre

2022 selon la levée des restrictions sanitaires dans les

différents pays.

En 2020, face à la pandémie mondiale, Axway a mis en place,

en quelques semaines, un dispositif renforcé de télétravail

pour 100 % des collaborateurs.

En 2021, Axway a lancé un nouveau modèle de travail flexible

et durable baptisé Future of Work. Ce dispositif répond aux

attentes exprimées par les collaborateurs au fil des enquêtes

et du dialogue interne, et vise à contribuer, pour chacun, à un

bon équilibre vie privée et vie professionnelle, dans les

meilleures conditions d’épanouissement.

2021

Année

2020

2019

Information bonne pratique en télétravail

(% de collaborateurs)

100 %

Élaboré avec l’ensemble des collaborateurs via 2 enquêtes

internes et des groupes de travail locaux le dispositif Future of

Work favorise un meilleur équilibre des temps professionnels

et personnels en permettant de travailler 60 % du temps à

distance et 40 % du temps sur site, dans l’un des bureaux

Axway.

Flexibiliser les temps de travail

Collaborateurs en contrat à temps partiel : 2,45 %

Axway respecte les obligations légales et contractuelles en

matière d’horaires de travail dans chacune de ses filiales. Le

temps de travail est établi en fonction du contexte local et de

l’activité. Dans la plupart des pays où travaillent les

collaborateurs, Axway est affilié à une convention collective :

en France, Axway Software applique la Convention collective

nationale des bureaux d’études techniques, cabinets

d’ingénieurs-conseils, sociétés de conseil.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

2,45 % des collaborateurs d’Axway travaillaient à temps partiel en 2021, en progression comparativement à 1,80 % en 2020,

majoritairement dans le cadre de congés parentaux.

2021

2,4 %

Temps de travail et télétravail

2020

1,8 %

2019

2,1 %

Part globale des collaborateurs travaillant à temps partiel

Part des collaborateurs en télétravail pendant la période de COVID-19

Nombre de jours de télétravail par collaborateur (par trimestre)

100 %

33 jours

Nombre de jours de télétravail par collaborateur (par mois et en France) - Caduque

depuis accord d’octobre 2021

37 %

oui

5 jours

33 %

oui

Nombre de collaborateurs en télétravail aux États-Unis (en % annuel)

Convention collective

Guide formation des collaborateurs

oui

Axway applique une politique bien établie en matière de santé

et de sécurité.

Bénéficier de jours de congés supplémentaires

Chez Axway, des jours de congés supplémentaires sont

accordés selon plusieurs critères : ancienneté, âge, situation

familiale ou événements privés. Cette initiative permet

d’accroître l’équilibre vie professionnelle-vie privée de chaque

collaborateur. À titre d’exemple, cela représente en moyenne

5 jours par collaborateur en France.

Depuis le 15 mars 2020, début des premiers confinements, la

Direction des Ressources Humaines France dialogue et

informe les partenaires sociaux sur l’évolution de la situation

sanitaire et l’ensemble des mesures associées.

Au-delà de la réglementation, le modèle de travail collaboratif

adopté par Axway s’accompagne d’une attention particulière

aux locaux dans lesquels les collaborateurs travaillent et se

rencontrent. Les espaces sont accueillants et parfois ludiques

et encouragent des temps partagés sur des thèmes

fédérateurs. En 2020, certains collaborateurs, en France, aux

États-Unis en particulier, ont spontanément constitué des

groupes de sport en ligne, de discussions instantanées,

d’échanges réguliers qui se sont poursuivis activement

en 2021.

Afin de reconnaître les efforts considérables consentis par ses

collaborateurs en 2021, comme en 2020, Axway a accordé un

jour de congé supplémentaire à tous ses collaborateurs.

Maintenir un faible absentéisme

L’absentéisme chez Axway reste très faible et est

principalement lié à des événements familiaux.

Pour les années 2020 et 2021 dont le dispositif de télétravail a

été très étendu, il est devenu plus difficile de calculer un taux

exact d’absentéisme comparable aux années précédentes.

Formations et informations sur la qualité de vie au

travail

Selon les années, Axway propose des modules de formation

ou adresse des informations pour les domaines suivants :

On peut indiquer toutefois, qu’en 2021, l’absentéisme s’est

établi à 2,08 % des effectifs.

2021

2020

2019

2,72 %

1,21 %

●

programmes santé et sécurité ;

Taux d’absentéisme

2,08 %

●

installation et équipements ;

Maladie

0,96 %

●

risques physiques et psychosociaux ;

Nombre d’accidents du

travail/maladie

●

couverture des soins de santé ;

0,93 %

1,02 %

0,13 %

0 %

0,01 %

1,00 %

0,07 %

0,02 %

0,04 %

1,33 %

0,10 %

0,04 %

●

bonnes pratiques santé – Healthy Week ;

Maternité-Paternité-Adoption

Événements familiaux

CIF

●

espace intranet santé et sécurité

●

informations sur le dispositif Future of Work.

Encourager un mode de vie sain, équilibré et engagé

Axway garantit un lieu de travail sûr et sain

à ses

collaborateurs. Dans cet objectif, depuis plusieurs années,

3.2.4 Développer les talents de chaque collaborateur

3.2.4.1

Développer les compétences

3.2.4.2

Axway University

Dans le secteur du numérique, le développement des

compétences s’exerce autant dans les dispositifs de formation

que dans le partage d’expérience. L’expérience se vit bien sûr

au sein des équipes, avec les clients, les partenaires, les

fournisseurs, mais aussi désormais auprès de la société civile

où la transformation numérique se déploie auprès des citoyens

dans un cercle d’usages qui alimentent à leur tour l’innovation

technologique.

Axway University est l’espace majeur de développement des

talents chez Axway. L’offre de formation se concentre sur les

activités critiques pour le succès d’Axway : expertise

technique,

montée

compétences

des

équipes

commerciales, développement personnel et management,

éthique des affaires, sécurité.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57

Responsabilité d'entreprise

Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

Depuis deux ans, les sessions sont organisées en format

digital. Axway University s’est dotée en 2021 d’une nouvelle

plateforme de formation Learning Management System – LMS

– qui a permis de poursuivre une activité de formation

soutenue tout au long de la pandémie. Les formations ont pu

être organisées pour les clients, les partenaires et les

collaborateurs malgré les contraintes sanitaires de ces deux

dernières années. Selon le sujet, les formations sont libres ou

obligatoires. Le format digital a représenté 77 % des heures de

formation en 2021. Il impose des séquences courtes et

dynamiques. Les sessions sont accessibles depuis la nouvelle

plateforme et sont aussi intégrées au réseau social interne

d’Axway « Jive ». Les collaborateurs y ont accès depuis leur

outil de travail habituel et choisissent dans une offre étendue,

utilisable à volonté selon leurs besoins.

Au total, 29 915 heures de formation ont été dispensées en 2021

au profit de 2 297 collaborateurs⁽¹⁾, soit 1,86 jours en moyenne

par salarié formé, en forte croissance par rapport à l’année

précédente.

2021

29 915

77 %

Formations en 2021

2020

24 176

93 %

2 292

1,50

2019

30 900

58 %

2 194

2,00

Nombre total de formations (en heures)

% de formations en format digital

Nombre de collaborateurs formés⁽¹⁾

Nombre de jours moyen de formation par collaborateur

Nombre de stagiaires formés⁽²⁾

2 297

1,86

38 258

750 000

oui

20 142

14 011

Budget de formation (en €)

Espace intranet dédié à la formation

Collaborateurs ayant un entretien professionnel tous les 2 ans

% de collaborateurs ayant un entretien de carrière

oui

96 %

98 %

(1) Les collaborateurs ayant quitté l’entreprise pendant l’année, mais ayant suivi une formation, sont inclus.

(2) Un collaborateur ayant suivi plusieurs formations dans l’année est compté plusieurs fois.

Susciter l’innovation et expérimenter

Open Business Factory

3.2.4.3

Expérience et innovation,

le cercle vertueux

Apprendre et réussir grâce aux clients

L’utilisation des solutions d’Axway par les clients est

fondamentale

la réussite de l’entreprise. Tous les

L’Open Business Factory est le « laboratoire » de co-création

dédié à l’Open Innovation et impulsé par Axway.

collaborateurs d’Axway contribuent à la construction d’une

culture orientée vers les clients, et cela dans tous les projets

auxquels ils participent.

Co-construit en collaboration avec six membres fondateurs de

grandes entreprises, l’Open Business Factory réunit des

directeurs de l’innovation et du numérique de quarante grands

groupes et a pour vocation de fédérer la communauté de ses

membres qui souhaitent mettre en commun leurs réflexions

dans une dynamique d'innovation et de synergies.

S’ils n’interviennent pas directement chez les clients, les

collaborateurs prennent connaissance des retours de ces

derniers par le programme "The Voice of the Customer"

organisé par l'équipe Customer Experience.

Du fait de l’émergence des modèles en Souscription qui font

évoluer l’usage des solutions d’Axway par ses clients,

Après un lancement réussi malgré la crise sanitaire, l'initiative s'est

renforcée en 2021. Le cercle Open Business Factory a ainsi organisé

l’entreprise

a déployé un module de formation dédié à

ateliers d’idéation autour de sujets comme les innovations

l’évaluation de la satisfaction client : le module Net Promoter

Score. Il est suivi par l’ensemble des managers d’Axway ainsi

que par la plupart des équipes, quelle que soit leur fonction. Au

total depuis le lancement de cette démarche, 1 611 salariés

ont été formés, dont 63 employés en 2021.

attendues par les millennials et l’enjeu pour les entreprises, les

grands montages d’infrastructures de données et de partage de la

data, le développement durable en tant que moteur de co-innovation,

l’implications des comités exécutifs dans la démarche d’innovation,

l’innovation frugale, le graal absolu et enfin la Marketplace : un

champ des possibles infini. Ces ateliers ont permis aux entreprises

membre de démarrer et d’enrichir de nouveaux projets innovants.

De surcroît, l’indicateur de satisfaction client NPS a été ajouté

aux critères de détermination du montant de la rémunération

variable des collaborateurs éligibles, comme indiqué dans la

section 3.3.1 du présent chapitre.

Coordonné par Axway, l’Open Business Factory regroupe six

membres fondateurs :

Ces différentes initiatives inscrivent la satisfaction client au

cœur de la stratégie d’Axway, et associent l’ensemble des

collaborateurs à cette démarche.

●

Matthieu HESLOUIN, Chief Digital Officer, BPI FRANCE

●

Laurent PAPIERNIK, Chief Data Officer, Gares SNCF &

Connexions

●

Hicham RAIS, Responsable Smart Système et Innovation,

IDEX Services

●

Dominique CADI, Deputy Chief Information and Digital

Services, Ile de France Mobilités

●

Frédéric CHARLES, Directeur Stratégie digitale et innovation,

Suez Smart Solutions

●

Caroline JAMIN, Responsable du Pôle Accélération

Direction Innovation, TOTAL ENERGIES

–

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

Les ateliers déjà réalisés : débats et benchmarking entre pairs

Date/thème

Format

Nombre de participants

24 septembre 2020 : « Les innovations attendues par les millennials »

Présentiel : Petit déjeuner au Ritz -Paris

25 novembre 2020 « Les grands montages d’infrastructures de la donnée et

partage de la data »

Virtuel : WEBINAR WORLD CAFÉ

10 mars 2021 : « Le développement durable, moteur de co-innovation»

7 mai 2021 : « L’implication des Comex dans la démarche d’innovation »

09/12/2021 : "L’innovation frugale 2.0 : le graal absolu"

Présentiel : Petit déjeuner au Ritz -Paris

16 février 2022 : La marketplace : le champ des possible infini"

https://www.openbusinessfactory.com/

Bouger pour continuer d’apprendre

S’enrichir de la communauté Axway

Les équipes d’Axway réparties dans 18 pays peuvent partager

les événements de la vie de l’entreprise via le réseau social

interne « Jive », les lettres d’information interne ou encore les

événements sur site :

2021

181

2020

2019

Mobilités internes

371

110

En réponse aux attentes exprimées par les collaborateurs lors

des premières éditions des enquêtes internes d’engagement,

Axway a poursuivi sa politique volontariste de mobilité interne

pour tous les collaborateurs en 2021.

●

le réseau social interne « Jive » : outil quotidien d’échanges

entre les collaborateurs, le réseau social interne d’Axway est

destiné à tous les collaborateurs et constitue le lieu de

capitalisation interne de l’entreprise. Organisé par espaces et

par communautés, il fournit un ensemble de services :

ressources internes, informations sociales, outils, référentiels

clients, ou encore catalogues produits. Il a été particulièrement

précieux durant ces deux années de pandémie qui ont généré

de nombreuses communications internes.

Toutes les offres d’emploi, hormis celles exceptionnellement

confidentielles, sont visibles par tous les collaborateurs. En

effet, en se rendant sur la page Carrière Make your Move "MY

Move" du réseau interne, chacun peut accéder au portail

interne de gestion des candidatures. De plus, chaque vendredi,

la newsletter interne publie trois à cinq nouvelles offres, leur

donnant ainsi une visibilité particulière.

En complément du réseau social interne :

●

La politique de mobilité interne et les règles pour en bénéficier

sont disponibles en divers formats et diffusées de façon régulière.

The Griffin Digest : la lettre électronique interne hebdomadaire

diffusée par la Direction des Ressources Humaines, et dont le nom

fait référence au griffon du logo d’Axway, est adressée chaque

vendredi à l’ensemble des collaborateurs, quelles que soient leur

localisation géographique ou leur entité d’appartenance ;

181 collaborateurs ont évolué en interne en 2021 : soit en

bénéficiant d’une promotion, soit en changeant d’emploi. Le

chiffre publié en 2020 intégrait, à tort, les personnes ayant

bénéficié d'un changement de titre ou de code emploi, ce qui

n'était pas le cas en 2019. Nous avons donc rétabli la

comparaison qui convient.

●

The Friday Customer Connection : cette lettre est diffusée

par le Directeur Général d’Axway qui présente à l’ensemble

des équipes, chaque semaine, et en quelques lignes, une

signature ou une référence client. C’est un canal apprécié

pour mieux appréhender l’usage des logiciels et services

d’Axway par les clients ;

Par ailleurs, les collaborateurs sont invités à promouvoir les

postes ouverts chez Axway auprès de leur propre réseau à

travers le programme de cooptation présenté dans la partie

recrutement de ce chapitre.

●

Les communications émises par la Direction Générale et par

les différents membres du Comité Exécutif se sont

multipliées en 2021 pour informer, soutenir l’activité et le

moral des collaborateurs et partager des décisions ;

Évaluer pour faire progresser et grandir

●

Le dispositif Talent Review : Axway a déployé pour la

●

Les « Executive Roadshows » : rencontres présentielles ou

virtuelles à l’initiative des membres de la Direction Générale

avec les collaborateurs par pays.

troisième année et au niveau mondial, une revue des talents,

soit 95 % de l’effectif global, pour évaluer et échanger sur la

performance et le potentiel de chacun des collaborateurs.

Réalisé de façon collective et partagé par les managers et

les responsables Ressources Humaines, cet exercice annuel,

remplaçant l’ancien dispositif d’entretien annuel d’évaluation,

permet d’identifier les talents clés et les actions de

développement et de formation nécessaires à l’évolution de

chaque collaborateur.

Développer la puissance managériale

En 2021, Axway a poursuivi la démarche Objectives and Key

Results – OKR – objectifs et résultats clés – qui permet de

piloter collectivement la performance des équipes en déclinant

les objectifs stratégiques par activité, jusqu’aux résultats clés

partagés chaque trimestre.

Ce nouveau dispositif s’inscrit dans l’adoption, fin 2019,

d’une démarche globale de management continu de la

performance reposant sur un dialogue permanent entre

collaborateur et manager.

Soucieuse de déployer l’approche de management continu de

la performance auprès de l’ensemble des collaborateurs,

l’entreprise a conçu des modules de formation pour initier les

équipes à ces concepts.

●

L’entretien professionnel : depuis 2014 et conformément à

la législation, Axway a également mis en place – en France –

Complémentaire

cette

démarche,

dispositif

l’entretien professionnel qui

a lieu tous les 2 ans. Ce

Conversation/Feedback/Recognition – CFR – encourage le

dialogue permanent et les échanges réguliers entre manager et

collaborateur, et cela tout au long de l’année.

rendez-vous du collaborateur avec un professionnel des

Ressources Humaines permet d’envisager ses perspectives

d’évolution professionnelle, tant en termes de qualifications,

que d’emploi, et de discuter de ses aspirations.

Ces formations ont été déployées au cours de l’année 2020 et

se sont poursuivies en 2021 avec 368 collaborateurs formés

pour un total de 128 heures.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59

Responsabilité d'entreprise

Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

3.2.5 Reconnaître et valoriser les talents

Ancienneté moyenne : 8 ans

Rétribuer selon des conditions financières et

sociales attractives

Fidéliser dans un projet long terme

La politique de rémunération d’Axway s’inscrit dans la

cohérence avec le secteur sur lequel elle opère, selon le pays

d’activité, mais aussi dans l’évaluation de la performance et du

potentiel de chaque collaborateur. Les collaborateurs sont

encouragés à construire et à développer leur propre potentiel

dans l’entreprise.

L’objectif d’Axway est d’écrire une histoire commune

collaborateur/entreprise. Cette histoire commune est déjà

visible par l’ancienneté moyenne des femmes et des

hommes chez Axway − 8 années − sur un marché de l’emploi

pourtant volatil.

Reconnaître et honorer la fidélité des

collaborateurs

Chez Axway, la fidélité des collaborateurs est récompensée.

Les collaborateurs travaillant chez Axway depuis 3, 5, 10, 15,

20, 25, 30 ans voire 35 ou 40 ans sont honorés pour leur

fidélité à l’entreprise au cours d’un événement convivial, une

initiative pratiquée sur tous les sites d’Axway et partagée sur

« Jive », le réseau social interne. 541 salariés l’ont été en 2021.

Comme chaque année, Axway

des augmentations de salaire

d’individualisation, pratiquée de façon équitable et identique

dans tous les pays où Axway est présent.

versé en 2021

une politique

selon

En France, les salariés sont éligibles à l’intéressement selon

les dispositions d’un nouvel accord signé pour la période

2021-2023 ainsi qu’à un Plan d'Épargne Entreprise.

Axway participe également, selon les lois et bonnes pratiques

de chaque pays, à des régimes de retraite et d’aménagement

de fin de carrière, ainsi qu’à des régimes de prévoyance offrant

différentes garanties complémentaires à ses collaborateurs,

au-delà des dispositions réglementaires imposées par les

différents pays.

Exemples d’éléments de rémunération particuliers à Axway

2021

Oui

Éléments de rémunération spécifiques à Axway

2020

Oui

2019

Oui

Part variable liée à la performance de l’entreprise, selon le type de poste occupé

% de collaborateurs ayant une part variable liée à la satisfaction client – NPS

% de collaborateurs bénéficiant de l’intéressement – France *

Nombre d’actions attribuées aux salariés dans le plan annuel

61,7 %

100 %

60,0 %

100 %

58,9 %

100 %

200

Applicable à tous les salariés d’Axway France ayant une ancienneté d’au moins 3 mois dans l’exercice considéré, ou à la date du départ ou en cas de

rupture du contrat. 515 salariés ont bénéficié de l’intéressement en 2021 au titre des résultats de l’année 2020.

collaborateur d’Axway, actif

condition de présence de 3 ans, soit jusqu'en 2022.

à cette date, assortie d’une

Devenir actionnaire d’Axway : le programme

d’attribution d’actions gratuites

Afin d’associer plus encore les collaborateurs au projet de

transformation de l’entreprise, Axway a réalisé deux plans

d’attribution d’actions gratuites. Le premier en 2012, pour

donner suite à l’introduction en Bourse. Le second, en 2019,

Fin décembre 2021, la part des actions détenues par les

collaborateurs représentait 0,96 %, vs. 0,84 % en 2020 des

actions constituant le capital d’Axway.

Les plans d’attribution d’actions gratuites sont détaillés au

chapitre 4, et la répartition du capital au chapitre 7 du

Document d’enregistrement universel 2021.

avec l’attribution de 200 actions gratuites

chaque

3.2.6 Objectifs sociaux pour 2023

Axway mène, en permanence, une démarche de progrès dans

le développement de sa responsabilité employeur, à court et à

long terme et en cohérence avec ses engagements clients et

sa stratégie.

En 2021, un travail collaboratif a également débuté pour

déterminer un cadre commun à toute l’entreprise, autour des

nouvelles pratiques de travail, la flexibilité, le travail sur site,

le télétravail, tout en articulant les aspirations des

collaborateurs avec la stratégie d’Axway : le programme

« Future of Work ».

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

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Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels

À horizon 2023, Axway a fixé les indicateurs suivants :

Engagement Employeur

●

score d'engagement des collaborateurs supérieur à 70 %

pour 2022 et 2023 ;

EMPLOYEUR

●

part des femmes dans l’entreprise à 33 % d’ici 2023 ;

●

nombre de personnes en situation de handicap en

■

Employee Engagement Score > 70 %

croissance de 25 % d’ici 2023.

en 2022 & 2023

Ces programmes seront déployés dans toute l’entreprise et

adaptés en fonction des spécificités locales.

■

33 % de femmes dans l'effectif total d'ici 2023

+ 25 % de personnes en situation de handicap d'ici 2023

Engagement Sociétal : avoir un impact positif

auprès de nos communautés en tant que leader

dans l'édition de logiciels

3.3

L’engagement sociétal d’Axway s’établit dans le contexte du

Les programmes de responsabilité sociétale s’articulent très

naturellement autour des compétences technologiques et des

usages du numérique que les équipes d’Axway peuvent

partager avec l’ensemble de ses parties prenantes y compris la

société civile, et en particulier auprès des femmes et des

personnes en situation de handicap moins représentées dans

le secteur.

secteur du numérique dont les innovations modifient les

usages y compris dans la société civile. L’entreprise prend

notamment part aux travaux des instances professionnelles

comme Syntec/Numeum en France.

L’analyse de la matérialité d’Axway a permis d’approfondir les

atouts qu' Axway peut partager auprès de la société civile en

écho à ses engagements en tant qu’employeur. Ils sont

présentés dans la première partie de cette DPEF.

L’engagement sociétal se matérialise véritablement si les

outils juridiques formalisent les engagements. Aussi Axway

continue-t-il de développer ses processus internes, les chartes

et les labels responsables qui font progresser mutuellement

Axway avec ses parties prenantes.

Les indicateurs de responsabilité sociétale d’Axway sont bâtis

sur les enquêtes réalisées auprès de ses clients, de ses

collaborateurs, et par le dialogue avec ses actionnaires,

partenaires, fournisseurs.

3.3.1 Accroître la satisfaction de nos clients

La satisfaction des clients d’Axway est, avec la satisfaction des collaborateurs, le premier engagement d’Axway. Cette

satisfaction garantit la performance des systèmes informatiques mis en place, mais elle crée aussi une chaîne de valeur

vertueuse notamment par la montée en compétence des équipes, l’innovation, de meilleurs services numériques. Et cette

création de valeur est elle-même partagée entre les équipes internes et avec les autres parties prenantes : partenaires,

fournisseurs, investisseurs.

Comité des nominations, gouvernance et responsabilité

d’entreprise.

L’organisation Axway Customer Success

Au cœur du modèle d’affaires d’Axway, décrit dans le profil du

présent document, se situe l’organisation Customer Success.

Cette organisation représente 42 % des effectifs de l’entreprise

Mesurer la satisfaction des clients

en 2021. Son objectif est de dialoguer en permanence avec les

clients afin de proposer les solutions et services adaptés et

évolutifs selon leurs attentes.

L’indicateur de la satisfaction client mis en place en 2016

chez Axway, est basé sur la méthode Net Promoter Score

(NPS). Il est intégré au dispositif de gestion des risques

d’Axway et utilisé parmi les indicateurs de performance pour la

part variable de la rémunération de certaines catégories de

collaborateurs et du Directeur Général (voir chapitre 4 du

présent document).

Ce dispositif est dirigé par le Customer Success Officer,

membre du Comité Exécutif d’Axway et les indicateurs de suivi

sont présentés chaque année au Conseil d’administration et au

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61

Responsabilité d'entreprise

Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels

L’indicateur Net Promoter Score (NPS) mesure la satisfaction

de trois catégories de clients : Detractors, Passive, Promoters. Il

s’organise autour :

Former et partager les compétences

Les attentes collectées dans les enquêtes clients permettent

d’élaborer des programmes de formations dédiées à la fois

aux équipes Axway et aux équipes clients.

●

d’un processus itératif : enquête, close the loop - retour vers

le client, qui assure le dialogue avec tous les clients tout au

long de l’année et à long terme ;

Partager la performance RSE d’Axway avec

ses clients

Chaque année, Axway fait évaluer sa performance RSE au

travers de la plateforme EcoVadis pour favoriser la

transparence et la confiance avec ses clients et partenaires

commerciaux. Associant collaborateurs, processus et

●

des outils du pilotage clients : Customer 360° Dashboard…

« Customer Success Plans », qui supportent ce dialogue et

fournissent les rapports de suivi, enrichissent les bases

marketing pour déclencher des campagnes, des rencontres,

des cursus de formation… ;

●

des attentes des clients ainsi formulées qui alimentent la

plateforme, EcoVadis

a mis en place une méthodologie

conception et la Recherche et Développement des logiciels

d’Axway.

d’évaluation RSE à large spectre couvrant 150 catégories

d’achats, 110 pays et 21 indicateurs RSE. Il s’agit de la

première plateforme collaborative évaluant la performance

développement durable des fournisseurs pour les chaînes

d’approvisionnement mondiales. EcoVadis est devenu le

partenaire de confiance des équipes d’acheteurs d’un nombre

important de multinationales.

L'indicateur de satisfaction des clients s'est établi à 29 en

2021, soit + 4 points.

Axway s’est fixé d’accroître la satisfaction de ses clients

avec un score Net Promoter Score (NPS) de 40 à horizon

2023.

Le Label Silver EcoVadis

Les attentes principales des clients mesurées par le dispositif

portent sur les préoccupations suivantes :

●

SCORE

la qualité et la performance des logiciels ;

GLOBAL

61/100

●

le support technique ;

●

l'engagement du service ;

●

la formation ;

●

les événements dédiés aux clients ;

●

le management clients.

ENVIRONNEMENT

TRAVAIL ET

DROITS DE

L'HOMME

ETHIQUE

ACHATS

RESPONSABLES

Ces mesures nourrissent les stratégies de conception et de

développement des logiciels d’Axway.

Adapter le dialogue clients

70/100

30/100

Dès le début de la crise sanitaire en 2020 la stratégie

d’engagement clients a permis à Axway d’adapter ses modes

de communication, qui ont été maintenus avec succès

en 2021, dans un format néanmoins plus hybride :

Axway a maintenu sa position dans le label Silver et progressé

avec une note de 61/100, contre 60/100 l’année précédente.

L’objectif pour Axway est d’améliorer sa performance pour

atteindre le label Or/Gold d’ici 2023.

●

certains événements clients ont pu se tenir en présentiel, par

exemple les 20 ans d’Axway à Paris en octobre 2021 –

quand d’autres ont été transformés en formats virtuels, plus

courts mais plus fréquents ;

Par ailleurs, Axway répond à des questionnaires clients au

travers d’autres organisations externes indépendantes comme

l’AFNOR avec la plateforme Acesia.

●

79 groupes d'utilisateurs et réunions du conseil consultatif

Soutenir le co-développement

des clients ont été organisés virtuellement en 2021 ;

●

Les projets de co-développement ou co-innovation associant

un client, un partenaire, une start-up et une organisation

publique ou encore la société civile, se multiplient. Le

développement d’applications mobiles auxquelles Axway

contribue en mettant à disposition les données permet de

proposer de nouveaux services aux utilisateurs grand public.

des études et questions ponctuelles ont permis d’évaluer le

bien-être dans la relation client ;

la Communauté Clients Axway en ligne s’est développée

avec plus de 4000 participants à fin 2021 ;

une formation « contact virtuel » a été initiée pour partager

de bonnes pratiques dans les conférences virtuelles ;

●

un portail "d'idéation" a été créé en 2021, où les clients, les

partenaires et les collaborateurs peuvent collaborer,

proposer ou encore voter autour d' idées qui leur plaisent.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels

3.3.2 Déployer notre responsabilité vis-à-vis de toutes nos parties prenantes

●

au sein d’universités pour partager les expériences Axway

avec les étudiantes ;

3.3.2.1

Avec nos collaborateurs, partager

leurs compétences auprès de

la société civile

●

au sein d’associations de terrain intervenant dans les

communautés de filles ou de femmes pour favoriser des

formations et apprentissages du numérique.

Les programmes soutenus par Axway depuis plusieurs

années sont analysés en vue d'un déploiement plus global.

Parmi eux :

Axway inscrit le partage de ses compétences dans son

engagement Sociétal.

En 2021, deux axes de progrès ont été définis :

●

les programmes de développement du numérique au

L’association Elles Bougent vise à promouvoir des parcours

professionnels scientifiques et techniques passionnants

auprès des écolières et des étudiantes en France. Elle entend

prouver que ces métiers sont accessibles aux femmes grâce

aux témoignages et au mentorat de professionnelles de ce

secteur.

féminin ;

●

les programmes de sensibilisation

personnes en situation de handicap.

à l’intégration des

Par ailleurs, Axway soutient également les initiatives menées

par les collaborateurs via des structures de la société civile et

selon les pays d’implantation.

Axway contribue à développer et faire connaître les métiers du

numérique auprès des instances comme :

Le programme Wi-Filles de la fondation FACE a été choisi pour

soutenir la campagne de dématérialisation des échanges avec

les actionnaires individuels d’Axway. Wi-Filles est un

programme d’initiation aux usages, aux métiers et aux

compétences du numérique, destiné aux jeunes filles âgées de

14 à 16 ans. Il encourage les jeunes filles à enrichir leur

●

Syntec en France : contribution aux enquêtes sur le secteur

du numérique, ateliers ;

●

Talents du Numérique « Des métiers d’avenir pour un monde

à inventer » : participation aux travaux de cette organisation

destinée à promouvoir et développer l’innovation numérique

auprès de tous, et des publiques plus fragiles.

https://talentsdunumerique.com/ ;

compréhension des avenirs possibles avec le digital,

développer leur autonomie et leur capacité d’agir et à les

rendre actrices de leur parcours scolaire et professionnel.

(https://www.fondationface.org/projet/wi-filles/).

●

Mission handicap : décrite dans la section 3.2.2 du présent

chapitre.

Les programmes de développement du numérique

au féminin : déployer 4 nouveaux programmes d’ici

2023

Axway a décidé d’accroître son implication dans le partage de

ses compétences numériques avec la société civile. En 2022

et 2023, des programmes Corporate Axway pilotés par le

dispositif RSE seront déployés avec la contribution des

collaborateurs qui le souhaitent pour témoigner et soutenir les

jeunes filles et jeunes femmes :

Professional Women's Network, réseau féminin européen, dont

700 adhérentes actives à Paris, 4 000 membres dans 30 villes,

présentes à Dublin, Rome, Berlin, Madrid, etc. Ce réseau met en

avant des femmes ingénieures qui transmettent leurs passions

et souhaitent susciter des vocations. Le partenariat conclu

avec PWN et Axway a permis à 12 collaboratrices européennes

de participer à des colloques organisés par le réseau et ainsi

de faire connaître Axway. La Directrice des Ressources

Humaines d’Axway a animé une table ronde sur la mixité lors

du congrès annuel de l’organisation le 7 octobre 2020.

●

au sein d’écoles ou de lycées, pour encourager les jeunes

filles à poursuivre des études scientifiques ou artistiques qui

les mèneront vers les métiers du numérique ;

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63

Responsabilité d'entreprise

Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels

Les initiatives sociétales initiées sous l'impulsion des collaborateurs dans les différents pays :

Thème

Exemple d'initiatives

Dignité de la personne

En France, les collaborateurs ont organisé une collecte de boîtes de Noël à offrir aux personnes dans le besoin. Chaque

boîte contenait quelque chose de chaud, quelque chose de bon, un produit d’hygiène ou encore un petit mot. Axway a

collecté cinquante de ces boîtes, et les a redistribuées aux plus démunis via diverses associations.

En Bulgarie, pour soutenir la Fondation « Together Forward - Rosino », des collaborateurs ont acheté et offert des produits

de première nécessité à plusieurs foyers. Cette fondation offre un repas chaud aux enfants de familles défavorisées et

collecte des vêtements et des chaussures. La Fondation « Together Forward - Rosino » accompagne près d’une

quarantaine de familles de la région.

Smile4you est une association bulgare qui soutient les enfants ayant des problèmes de développement, ainsi que leurs

familles qui ne peuvent exercer un emploi « normal » au vu des besoins spécifiques de leurs enfants. Chaque année,

Axway Bulgarie achète des cadeaux significatifs pour les collaborateurs à diverses occasions.

Feed My Starving Children (FMSC) est une association à but non lucratif qui fournit des repas nutritifs aux enfants du

monde entier. Des bénévoles conditionnent les repas distribués aux écoles, cliniques, orphelinats et aux programmes

alimentaires de la planète. Le 18 août 2021, l’unité des Griffins a emballé le riz MannaPack, première formule alimentaire

utilisée par FMSC. Elle est composée de soja, riz, légumes et vitamines. Ces ingrédients réduisent les problèmes de

malnutrition. Les collaborateurs d’Axway ont emballé 87 paquets, soit 18 792 repas et 51 enfants nourris sur l’année.

Aux États-Unis, La St. Mary’s Food Bank est une banque alimentaire qui aide les familles défavorisées de Phoenix et de

neuf comtés d’Arizona. Les collaborateurs locaux du bureau de Scottsdale ont apporté des boîtes de conserve lors de la

fête de fin d'année, tandis que les collaborateurs éloignés avaient la possibilité de faire un don en ligne. Les boîtes ainsi

collectées par le bureau de Scottsdale remplissaient tout un SUV.

En Roumanie, FDP Protagonisti în Educație est une association qui promeut la dignité de la personne des populations les

plus défavorisées de nos communautés, en s'appuyant sur l'expérience de chacune d'entre elles et en les impliquant

comme de véritables acteurs de leur vie. Les collaborateurs d’Axway Roumanie ont fait don de 4 500 lei (910 euros) : cette

somme permettra d’accompagner 50 enfants ayant des besoins pédagogiques spécifiques et suivis dans le centre

thérapeutique de jour « Wonder ». Fruits frais pour les hôpitaux en Roumanie : Axway a fait don d’environ 110 kg de fruits

frais aux entités médicales de plusieurs hôpitaux de Bucarest, dont l’Hôpital Fundeni, l’Institut oncologique, et d’autres

hôpitaux pour enfants.

En France, ADIE partenariat de cinq ans - association reconnue d’utilité publique - dans lequel Axway fournit des logiciels,

est une association qui aide des personnes à l’écart du marché du travail, et n’ayant pas accès au système bancaire

classique, à créer leur entreprise et donc leur propre emploi grâce au microcrédit.

Environnement

Adopt a Hive (Adopte une ruche) est un programme socialement responsable qui offre une solution globale aux

problèmes du secteur apicole en Bulgarie. Il soutient tous les producteurs de miel bulgares et, bien sûr, préserve les

abeilles, car elles sont parmi les créatures les plus importantes de la planète et leur existence est cruciale pour toutes les

autres espèces, y compris les humains. Des bouchons pour l’avenir en Bulgarie : cette campagne consiste à récupérer

des bouchons en plastique pour le recyclage. L’argent récolté soutient l’achat d’incubateurs pour les nouveau-nés

prématurés, et des ambulances spéciales pour les enfants. Des emplacements dédiés sont installés dans les locaux

d’Axway pour la collecte. Les bouchons sont récupérés 2 fois par an et le programme est soutenu par des campagnes de

communication. À partir de 2021, nous avons commencé à collecter et à recycler les canettes en aluminium.

Dignité des animaux

Animal Rescue Sofia, en Bulgarie, est une organisation bulgare qui œuvre en faveur des chiens et des chats errants.

Chaque semaine, des dizaines de bénévoles viennent aider le refuge et apporter une aide indispensable aux chiens en les

promenant et en les sociabilisant. Ainsi, les chiens gagnent en confiance et leurs relations avec les humains s’améliorent.

●

partenaires intégrateurs pour mettre en place les solutions

3.3.2.2

Avec nos partenaires : innover dans

les valeurs responsables

d’Axway chez les clients, qu’il s’agisse de co-vente,

référencement ou revente. Axway travaille avec des

Entreprises de Services du Numérique – ESN – généralistes

ou spécialistes dans la transformation digitale, sur un

périmètre local ou global ;

●

partenaires de distribution des produits d’Axway. Ces

revendeurs sont particulièrement présents en Asie Pacifique

et Amérique latine ;

Axway applique ses règles éthiques et anti-corruption auprès

des différents partenaires avec lesquels il collabore. Ces

partenariats sont formalisés au niveau local ou mondial et

selon les différents types d’accords :

cabinets de conseil sur les solutions d’Axway dans le cadre

de leurs missions de transformation digitale.

●

alliances technologiques mondiales destinées à renforcer

les offres Axway sur site et dans le cloud avec des

fournisseurs tels qu'AWS et Microsoft Azure ;

En 2021, Axway a encore renforcé son dispositif partenaires qui

favorise la co-innovation par la création de solutions conjointes

via la Marketplace Amplify. Avec son écosystème partenaire,

Axway étend son impact sur le marché grâce aux différents

niveaux d’engagement commerciaux réciproques, aux initiatives

de co-marketing et aux cursus de formation de ses partenaires.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels

Axway mesure également le niveau de satisfaction de ses

partenaires. L’indicateur Net Promoter Score (NPS) dont la

méthodologie et le dispositif sont décrits précédemment dans

la section 3.3.1 de ce chapitre, fournit des informations

essentielles pour la collaboration entre Axway, ses partenaires

et ses clients.

L’intégration des critères RSE dans les process

d’achat

Les outils et chartes éthiques décrits dans ce document sont

partagés avec les fournisseurs d’Axway.

Des clauses de responsabilité sociale selon les types de

fournisseurs : les chartes de responsabilité sont donc

adaptées aux typologies de prestataires : achats à usage

En 2021, l’enquête de satisfaction réalisée auprès des

partenaires mondiaux confirme leur fort engagement envers

Axway.

interne, achats

à usage externe, OEM, produits externes

embarqués dans nos offres.

Par ailleurs, dans ses travaux d’analyse d’impact

environnemental indirect présentés dans la partie 3.4.2 du

3.3.2.3

Avec nos fournisseurs : renforcer

le dispositif achats responsables

présent document, Axway

a débuté une analyse des

50 principaux fournisseurs de biens et services, de ressources

informatiques, de prestations de services IT pour considérer,

dans un premier temps, leur performance environnementale et

sociétale.

Depuis deux ans, Axway a progressé dans son

dispositif d’achats et de validation des fournisseurs

avec le renforcement de son dispositif d’analyse des

achats responsables en cohérence avec ses

engagements. Ces informations sont détaillées dans la

partie 3.3.8 du présent chapitre.

La mise en place de la Taxinomie verte sur l’exercice 2021

intègre également l’analyse des ressources et services achetés

auprès de ses fournisseurs.

Les achats ont une place importante dans l’activité d’Axway. À

la fois pour les consommations internes, et pour les projets

menés avec les clients et les partenaires. Les contrats

d’achats font l’objet d’une organisation garantissant la qualité

du service de l’entreprise mais aussi le respect des

engagements éthiques.

Ces travaux contribuent à faire évoluer le dispositif d’achat

responsable d’Axway qui prend une place majeure dans le

modèle d’affaires de l’entreprise.

3.3.2.4

Avec nos actionnaires et

investisseurs : transparence

de l’information financière

Les achats informatiques pour l’activité interne d’Axway et

ceux à destination des projets pour les clients, sont réalisés

par une équipe Achats IT dédiée qui veille, avec la Direction

Juridique, aux clauses contenues dans les contrats. Selon le

fournisseur, on retiendra la clause déjà prévue par le

fournisseur, ou Axway fera intégrer une de ses clauses issues

de sa Charte éthique disponible sur le site Internet

www.axway.com.

Depuis son introduction en Bourse

en 2011,

Axway

fait

évoluer

communication financière selon les

meilleures pratiques pour garantir le

traitement à égalité de tous les actionnaires et les informer

avec la plus grande transparence. Ces pratiques se basent

notamment sur les dispositifs suivants :

Les autres achats sont réalisés directement par les Business

Units sur la base de procédures établies pour l’ensemble

d’Axway et de ses 18 implantations dans le monde.

●

adhésion au Code Middlenext et répartition de la

gouvernance entre le Conseil d’administration et le Comité

Exécutif ;

Les procédures d’achats d’Axway

Les procédures sont connues et disponibles sur le réseau

social interne de l’entreprise. Pour chaque achat, la Direction

Juridique dialogue avec la Business Unit et veille à faire

intégrer et signer par le fournisseur ou le partenaire les clauses

similaires ou en référence à la Charte éthique d’Axway, incluant

notamment les pratiques anti-corruption.

●

cotation Euronext Paris ;

●

participation

l’indice d’investissement socialement

responsable Gaïa ;

●

équipe, ressources et site Internet dédiés aux actionnaires et

investisseurs ;

dialogue avec les investisseurs et les actionnaires

individuels ;

La procédure des achats couvre 100 % des contrats

d’achats qui sont revus par la Direction Juridique et

intègrent des clauses de responsabilité sociale.

respect de meilleures pratiques de communication

financière ;

politique de dividende responsable.

Index d’investissement responsable ESG :

Gaïa Rating

Un outil de pilotage des achats structurant

Déployé fin 2020, la plateforme Achats d’Axway sécurise la

signature des contrats fournisseurs, ce qui

a permis

Depuis plusieurs années, Axway participe à l’indice

Gaïa Rating en fournissant l’ensemble des données

extra-financières demandées par Gaïa. Cet indice

conçu à destination des investisseurs mesure les

indicateurs sociaux, sociétaux, environnementaux et de

d’améliorer le dispositif de contrôle et de responsabilité des

achats. Ce projet permet également de structurer les

indicateurs de choix et d’engagement avec les différents types

de fournisseurs d’Axway.

gouvernance des entreprises qui répondent

questionnaire et sélectionne les 230 meilleures entreprises qui

entrent ainsi dans l’index.

leur

L’audit et le contrôle périodique des procédures

achats

Les procédures achats sont périodiquement auditées par le

département de l’Audit Interne et présentées au Comité d’audit.

En 2021, Axway obtient la note de 75/100, la maintenant ainsi

dans l’indice au titre des entreprises réalisant un chiffre

d’affaires entre 150 et 500 M€.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65

Responsabilité d'entreprise

Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels

l’ensemble des enquêtes qui lui sont soumises par les agences

de notation extra-financière.

Analyser de nouveaux index financiers responsables

pour Axway

Dans les prochains mois, Axway mènera l’étude d’opportunité

pour intégrer un nouvel indice de notation financière ESG.

Les nouvelles attentes des investisseurs en matière

d’indicateurs de performance ESG ont conduit Axway à revoir

3.3.3 Matérialiser nos engagements par des outils éthiques et responsables

Axway a décidé d’agir sur un programme global d’éthique,

vecteur de valeurs pour Axway au sein de son écosystème. Ce

programme est rendu matériel également par les chartes

partagées avec ses parties prenantes.

Conformément à la recommandation de l’AMF n° 2016-081,

Axway a mis en place un comité dédié à la publication

d’informations privilégiées. Il est chargé d’évaluer si une

information est de nature privilégiée ou non et d’étudier les

conséquences de cette qualification en termes de diffusion de

l’information.

L’ensemble des chartes est mis à disposition sur le site

Internet d’Axway dans la rubrique Éthique et anti-corruption.

Le Code de déontologie boursière a vocation à informer les

collaborateurs, mandataires sociaux, dirigeants ou autres

parties prenantes d’Axway ainsi que tout actuel ou futur

actionnaire de la Société des principes législatifs et

règlementaires relatifs aux abus de marché ainsi que des

mesures internes complémentaires mises en place en vue

notamment de prévenir les manquements d’initiés. Le Code de

déontologie a été mis à jour en 2020 pour s’assurer de son

adéquation avec les évolutions réglementaires et les

recommandations de l’AMF.

Confiance avec nos relations d’affaires

La Charte éthique est applicable aux collaborateurs,

mandataires sociaux, dirigeants, ainsi qu’aux parties

prenantes avec lesquelles Axway travaille. Elle a

vocation à présenter les valeurs clés pour Axway et les outils

juridiques qui en assurent le respect.

Axway a tenu à matérialiser, par des illustrations concrètes, les

principes sous-jacents à cette charte. Ainsi, une formation

interne est disponible en ligne. Axway vise à ce que cette

formation éthique soit suivie par l’ensemble des

collaborateurs. Les personnes nouvellement recrutées doivent

la compléter dans les trois mois suivant leur arrivée. Des

rappels automatiques sont envoyés en cas de carence.

La protection des données

Par sa présence dans 18 pays, Axway souhaite maintenir une

culture commune de transparence, de confiance, d’intégrité et

de responsabilité à la fois en interne avec ses salariés, mais

également en externe avec sa clientèle et ses partenaires

commerciaux.

La procédure d’alerte

Afin d’assurer la protection de ses valeurs, Axway a mis en

place, depuis 2018, un dispositif de lanceur d’alerte dans le

respect de la confidentialité de l’identité du lanceur d’alerte et

Le programme de conformité de protection de la vie privée

d’Axway (https://www.axway.com/en/gdpr) soutient cette

culture en présentant des politiques qui garantissent des

traitements conformes aux législations et aux réglementations

en vigueur dans les pays où Axway exerce ses activités : le

Règlement général de protection des données de l’UE (RGPD),

le Privacy Act avenant 2017 en Australie, le California

Consumer Privacy Act aux États-Unis et Lei Geral de Proteção

de Dados au Brésil.

des personnes visées. Outre les questions relatives

l’application de notre Charte éthique, l’adresse e-mail dédiée,

Axway.notification@axway.com, a permis de traiter 3 alertes

depuis sa création.

La lutte contre la corruption

En lien direct avec l’engagement d’accompagner la

transformation digitale en toute sécurité de ses clients, Axway

publie sur son site Internet, et ce pour chacun de ses produits,

une notice d’information relative à la protection de la vie privée

en vue de soutenir ses clients dans leur démarche de

conformité en matière de protection de la vie privée.

Axway a adopté une démarche active dans le cadre de la lutte

contre la corruption. Axway renouvelle chaque année son

adhésion à la Convention des Nations unies du 31 octobre

2003 contre la corruption, ce qui l’engage à appliquer la

législation en vigueur, notamment les lois anti-corruption dans

les pays où Axway exerce ses activités. Plus particulièrement,

Axway a pris toutes ses dispositions pour répondre à son

obligation de conformité à la loi Sapin 2 et continue de faire

évoluer ses pratiques et ses outils de contrôle dans ce sens.

Assurer la sécurité numérique

La sécurité numérique pour un éditeur de logiciels comme

Axway est au centre des dispositifs de l’entreprise. Comme

cela a déjà été présenté dans les contenus relatifs aux clients,

aux fournisseurs et aux partenaires précédemment dans ce

chapitre, Axway veille à sécuriser ses processus d’échange et

ses applications.

La déontologie boursière

En tant que société cotée, Axway est soumis au respect des

dispositions du droit boursier européen et français relatives

aux abus de marché et aux manquements et délits d’initiés.

La sécurité numérique fait l’objet d’un dispositif piloté par

l'Executive Security Committee qui orchestre le Système de

Management de la Sécurité et dispose d’une équipe dédiée. Le

comité se réunit trois fois par an.

Le fondement de cette réglementation repose sur les principes

de transparence et d’égalité entre les actionnaires et les

investisseurs afin que tout acheteur et tout vendeur

d’instruments financiers d’une société cotée ait accès aux

mêmes informations, en même temps, sur cette société́.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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ses activités

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et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels

La gestion des risques et le dispositif associé relatif à la

sécurité sont décrits dans le chapitre 2 du Document

d’enregistrement universel 2021.

Les programmes qui adressent l’ensemble des parties

prenantes s’appuient sur des normes, des protocoles et des

processus reconnus, parmi lesquels on peut citer :

Pour les clients

●

norme Iso 27001 certification

●

audit SOC2 Type II

●

évaluation de la sécurité comme indicateur de fidélisation client

●

sécurité des services dans le cloud

●

sécurité du service support

●

gestion de la sécurité des développements sans faille et sans virus

●

test de pénétration-intégration des produits et services Axway

●

conformité sectorielle selon besoin du client

●

audit

●

formations internes

Pour les collaborateurs :

●

sécurité des échanges entre les systèmes internes d’Axway

●

sécurité des informations contenues dans le système d’information de l’entreprise

sécurité des systèmes utilisés en travail à distance

●

Avec les différents types de partenaires :

●

hébergeurs dans le cloud

●

intégrateurs, conseil

Pour les actionnaires et les investisseurs :

●

dispositif RGPD protection des données personnelles

●

procédures de sécurisation des fichiers et d’identification des actionnaires

Dans le contexte de COVID-19 en 2021 :

●

plan de continuité d’activité reposant sur une capacité de travail à distance pour l’ensemble des équipes et services

●

continuité des systèmes internes accessibles en continu depuis n’importe quelle localisation dans le monde

●

continuité des services cloud pour nos clients

Gestion des risques de cyberattaque :

●

équipes internes dédiées de gestion de la sécurité des systèmes et des développements

●

politique et procédure de réponse rapide aux incidents de sécurité

●

centre de gestion des opérations de sécurité (Security Operation Center) opérationnel 24 x 7

●

systèmes de protection évolués des communications, des réseaux, des postes de travail et des locaux

Les formations à la sécurité

Les formations relatives aux bonnes pratiques de sécurité

durent en moyenne 30 à 45 minutes. Elles sont complétées

d’une seconde formation qui porte sur les politiques de

sécurité en vigueur chez Axway et dont la durée varie selon les

compétences déjà acquises par chaque collaborateur l’année

précédente.

différents projets qui contribuent à la sécurité de nos

développements et de nos services, mais aussi comment nos

produits et services répondent aux attentes de nos clients et

du marché en matière de sécurité.

Suivie par plus de la moitié des collaborateurs, enregistrée et

disponible sur la plateforme d’Axway University, cette

conférence enrichit le catalogue de formations à la sécurité

d’Axway.

En 2021, une conférence interne baptisée « Axway Security

Conference » a permis de présenter, de manière concrète, les

2021

2020

nombre

2 944

2019

nombre

2 668

nombre

heures

Formations sécurité

heures

Formations sécurité annuelle

3 726

2 029

2 208

1 709

Ce tableau ne prend pas en compte les formations plus techniques comme celles portant sur les développements logiciels qui sont,

en moyenne, plus longues par employé.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67

Responsabilité d'entreprise

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

3.3.4 Objectifs sociétaux pour 2023

Axway déploiera les programmes d’engagement sociétaux

décrits dans ce chapitre sur le périmètre global de l’entreprise

et avec la participation des collaborateurs tout au long des

prochaines années selon les priorités définies ci-dessous :

Engagement Sociétal

SOCIÉTAL

●

poursuivre la progression de la satisfaction clients avec un

score à 40 à horizon 2023 (29 en 2021) ;

■

Net Promoter Score > 40 d'ici 2023

Label Gold par EcoVadis d'ici 2023

●

améliorer sa performance RSE via la plateforme EcoVadis

avec un score à 72/100 (61 en 2021) ;

■

4 programmes locaux pour la formation

des femmes aux métiers du numérique d’ici 2023

●

développer le programme à destination en particulier des

communautés de jeunes filles et de jeunes femmes dans

plusieurs pays où Axway est implanté.

Engagement Environnemental :

réduire notre impact direct et indirect

3.4

Le secteur du numérique et l’impact environnemental

Longtemps considéré comme une industrie « immatérielle », le

secteur numérique « technologies de l’information et de la

communication (TIC) » n’était pas clairement identifié comme

partie prenante de premier plan en matière d’enjeux

environnementaux. Au contraire, au cours des années de

développement de l’informatique puis d’Internet, le secteur a

été considéré comme contributeur à la dématérialisation en

raison de la suppression de l’usage du papier et de la réduction

des transports, dans un cercle environnemental vertueux.

Puis, une prise de conscience a eu lieu avec l’accélération de la

transformation numérique, le développement des applications

mobiles et les besoins de ressources associées qui ont

conduit les industriels du numérique vers des stratégies de

gestion des ressources, de rationalisation et de compensation

pour limiter les coûts et réduire l’empreinte environnementale.

Les réglementations internationales et les objectifs de lutte

contre le réchauffement climatique sont désormais déclinés

dans les codes de gouvernance et les stratégies d’entreprises

responsables y compris dans le secteur du numérique.

Une nouvelle étape pour Axway

●

En 2021, sous l’impulsion de Patrick Donovan, Directeur

Général, Axway a reconsidéré sa trajectoire environnementale

pour prendre en compte progressivement une approche plus

durable de ses activités. Un tournant stratégique si l’on

considère que ces travaux ont pour objectif d’atteindre un

impact carbone neutre à horizon 2028.

suivre en cohérence de la RSE, les travaux de Taxinomie

verte européenne.

Une première trajectoire s’est ainsi dessinée pour établir les

prochaines étapes de travail au long de ces 7 années :

●

à horizon 2022-2023, comprendre l’ensemble des domaines

à couvrir, déterminer les indicateurs clés de suivi, considérer

le processus achat responsable, fixer les outils de mesure

des ressources, organiser les programmes internes avec la

contribution des collaborateurs et l’engagement progressif

des parties-prenantes externes d’Axway ;

Les principaux travaux de l’année ont porté sur les domaines

suivants :

●

définir des objectifs quantitatifs de réduction des impacts

directs de nos activités ;

●

intégrer nos émissions de gaz à effet de serre liées à nos

à horizon 2023-2024, intégrer ces travaux RSE en cohérence

achats de produits et services ;

avec l’alignement de la Taxinomie verte européenne,

déployer les processus et le programme de réduction et de

compensation ;

●

réaliser une première analyse des activités externes d’Axway

ayant un impact indirect ;

●

à horizon 2024-2027, stabiliser le dispositif dans le modèle

d’affaires d’Axway.

●

utiliser les 50 premiers fournisseurs de biens et de services

situés dans la chaîne d’approvisionnement des ressources

pour un premier calcul d’impact indirect ;

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Axway s'est ﬁxé comme objectif d'atteindre la neutralité carbone d'ici 2028. Ce projet impliquera les employés

et les parties prenantes et sera déployé à partir de 2022. Le projet repose sur 3 niveaux d'action : mesurer, réduire

et compenser notre impact.

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

Prendre en compte l’impact direct et indirect des activités sur l’environnement

●

Au cours de cette année, Axway a pu réaliser une

première photographie des sources d’émission de

gaz à effet de serre, les types d’activités concernées

et les 3 scopes à considérer afin de les classer dans

impact direct : consommations de ressources liées à

l’activité interne de l’entreprise (locaux, infrastructures

informatiques de fonctionnement);

●

impact indirect : consommations de ressources liées aux

activités externes (conception des logiciels, Recherche &

Développement, avec les clients et impact indirect).

les deux catégories :

Sources d’émission, indicateurs par activité et par scope, pour le calcul de l’impact direct et indirect par source

d’émission et catégories d’usage.

Les notions de Scope sont définies au point 3.4.1.2 de ce chapitre.

Impact Direct

Ressources utilisées pour nos activités internes

Impact Indirect

Ressources utilisées

pour nos activités

externes

(en tonne équivalent CO₂)

Scope

Scope 1

Scope 2

Scope 3

Source

d’émission

Consommation de gaz Consommation

Achats services et

ressources

Achats services et

ressources

Achats services et

ressources

et de fuel

d’électricité

Consommation de

carburant de la flotte

de véhicules

Consommation du

réseau de chaleur de la

Défense

fournisseurs non IT

fournisseurs IT

professionnels

Catégories d’usage

dans les activités

de la Société

- Services

- Licences et

- Hébergement cloud

indispensables à notre abonnements logiciels - Licences et

fonctionnement

(location des locaux,

assurance, conseil,

communication,

télécommunications,

voyages d’affaires,

sous-traitance…

- Produits

- Services

abonnements logiciels

- Services

informatiques de

sous-traitance

informatiques de

sous-traitance

- Matériel (hardware,

téléphonie…)

indispensables à notre

fonctionnement (ex :

mobilier)

133

728

3 948

1 922

1 357

17 %

6 731

83 %

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69

Responsabilité d'entreprise

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

3.4.1 Mesurer pour réduire notre impact direct

Notre volonté d’intégrer les enjeux environnementaux dans

La consommation raisonnable du papier, plastique,

carton

Axway s’est de nouveau penché en 2021 sur la consommation

du papier, du plastique et du carton dans son activité interne :

notre quotidien a conduit Axway à mettre en place des règles

de réduction de consommation d’énergie et de matières

premières (principalement le papier). Initiée depuis plusieurs

années, 2021 consolide cette dynamique vertueuse.

●

le papier : depuis plusieurs années, l’entreprise a mis en

Le contexte sanitaire de l’année 2021, avec le recours au

télétravail au-delà des préconisations gouvernementales, a eu

une incidence directe sur la consommation des ressources :

place des dispositifs de réduction de l’usage du papier, la

sensibilisation interne et bien sûr les outils numériques

limitant les besoins d’impression ;

●

locaux Axway assez largement inoccupés ;

●

le plastique : se conformant aux réglementations locales,

Axway a supprimé dans plusieurs pays l’utilisation de

gobelets ou l’achat centralisé de bouteilles en plastique ;

●

déplacements réduits au strict nécessaire ;

●

utilisation massive des outils de collaboration numérique.

●

le carton : il concerne essentiellement les emballages de

matériels informatiques ou de fournitures commandés par

Axway. Ils sont réemployés, autant que possible, pour les

retours ou la circulation des matériels, ou les intègre au

processus de recyclage local.

3.4.1.1

Les dispositifs pour maîtriser

les ressources

La maîtrise de notre impact environnemental lié à nos activités

de fonctionnement interne (impact direct) fait l’objet d’un

programme continu d’amélioration impliquant notamment les

Directions Fonctionnelles concernées, les collaborateurs et

l’ensemble des parties prenantes d’Axway.

Ces démarches se déclinent selon les pays et les

réglementations environnementales.

Axway souhaite, dans ses engagements, sensibiliser les

acheteurs internes et les collaborateurs à la réduction de ces

consommables.

Des dispositifs majeurs permettent de réduire notablement les

consommations de ressources :

2021

195

152

Papier consommé en ramettes en France

2020

150

163

2019

750

395

Le télétravail, source de réduction des impacts

environnementaux

Le nouveau dispositif d’équilibre 40/60 % télétravail / travail au

bureau décrit dans la partie 3.2.3.2 de ce chapitre conduit à

une réduction structurelle des consommations de ressources

en énergie des locaux, en transport notamment. L’évaluation

plus précise sera à mener dans les prochaines années.

France

États-Unis

Roumanie

Bulgarie

Irlande

Allemagne

TOTAL

100

544

195

1475

453

Les vidéoconférences

Les autres sources de réduction de consommation

de papier, plastique, carton

L’usage des vidéoconférences s’est généralisé en 2021 avec le

nouveau dispositif Future of Work.

Carte de paiement déjeuner

Substitut du papier depuis 2020

Les échanges actionnaires

par courriels

60 % des actionnaires au nominatif

d’Axway ont fourni leur adresse courriel

pour supprimer l’usage du papier.

L’usage des réunions numériques : essentiel dans le

travail collaboratif.

Les récipients de boisson

Distribution de gourdes et de mugs à

nos parties prenantes

2021

246 793

144

Téléconférences

Nombre de réunions numériques⁽¹⁾

Réunions numériques par collaborateur⁽²⁾

2020

281 483

149

2019

126 189

Le recyclage et le traitement les déchets

L’activité d’Axway génère des déchets à très fort coefficient de

recyclage. Il s’agit principalement de papiers et cartons ainsi

que de consommables informatiques.

(1) Nombre de réunions mesurées dans les applications WebEx, Teams.

(2) Calculé sur la base de 1 712 collaborateurs au 31/12/2021 et données arrondies.

En France, Axway

l’enlèvement – à des fins de recyclage – de cartons, papiers,

plastique, canettes, cartouches d’imprimante. Il procède à une

a choisi un fournisseur qui assure

La signature électronique

Déjà en place depuis plusieurs années ; l’usage de la solution

de signature électronique DocuSign s’est accrue pour tous les

types de documents officiels.

collecte régulière mais également

des opérations

exceptionnelles. Des points de collecte en apport volontaire

ont également été installés afin de faciliter la démarche auprès

des collaborateurs. Concernant les DEEE (déchets

d’équipements électriques et électroniques), Axway poursuit sa

politique de dons vers des associations ou

collaborateurs.

Les économies théoriques réalisées avec l’usage de DocuSign

représentent : 7 927 kg de bois, 194 793 litres d’eau, 18 607 kg

de charbon et 1 288 kg de déchets.

des

2021

19 572

97 247

Signature électronique

2020

9 671

2019

8 303

Nombre de fichiers signés

Nombre de pages signées

En 2021, Axway a généré près de 4 tonnes de déchets. Les

principaux indicateurs de suivis étant présentés dans le

tableau suivant :

46 571

33 746

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

2021

186

Collecte des déchets (kg) (France)

Plastique

2020

2019

Cartouches d’encre

Papier & carton

Canettes

3 429

2 823

7 195

154

Encombrants

1 183

245

Déchets d’équipements électriques et électroniques

254

239

implication a contribué à la diffusion interne de ces nouvelles

compétences.

La consommation raisonnable de matériels

informatiques

Pour servir les objectifs 2023, Axway élabore un programme de

e-learning RSE à l’attention de l’ensemble des collaborateurs et

intégrant les engagements environnementaux.

En matière d’équipement informatique et de bureau, les

nouveaux postes de travail ergonomiques privilégient certes la

qualité des conditions de travail des collaborateurs mais

optimisent également la consommation d’énergie et de

ressources grâce à des terminaux moins énergivores.

Maîtriser la consommation d’énergie des serveurs

informatiques sur site Axway

L’équipement courant des collaborateurs - poste de travail,

Pour le site de La Défense en France, Axway a pris la décision,

il y a déjà 5 ans, de disposer d’une salle machines externalisée

pour les applications de production. Détenteur du label Green,

Interxion est un opérateur coresponsable qui affiche une

neutralité Carbone fin 2020 :

www.interxion.com/fr/neutralite-carbone-2020.

équipement bureautique

renouvellement moyen de 3 ans.

- est basé sur un délai de

Dans le cadre du déploiement de « Future of Work », Axway a

conclu un partenariat avec une société de location de

fournitures de matériel et connectique. Déployé en France en

novembre 2021, les collaborateurs peuvent équiper leur espace

de travail à domicile, de mobilier et de matériel de bureau. Le

dispositif sera étendu à d’autres pays d’Europe en 2022.

Pour l’hébergement de ses données propres ou de celles de ses

clients, Axway met en place des contrats de services pour

héberger de gros volumes de données. Ces contrats de services

signés avec de grands acteurs du marché comme Amazon

AWS, Microsoft, ou encore Salesforce, permettent à Axway de

s’assurer des engagements de durabilité et les meilleures

pratiques sociales et environnementales dans ce domaine.

Les dons de matériels informatiques

En complément du recyclage, le don d’équipements

informatiques permet d’allonger la durée de vie d’un matériel et

de le substituer à la production d’un nouveau modèle dans une

approche d’économie circulaire.

Par ailleurs, les travaux en cours sur le dispositif d’achats

responsables d’Axway intègrent l’impact environnemental

direct des principaux fournisseurs d’hébergement d’Axway.

Il offre aussi de nouveaux moyens soit à des collaborateurs

pour leur usage personnel, soit à des associations d’utilité

publique au service de communautés moins bien équipées.

Maîtriser la consommation d’énergie de chauffage

et de climatisation

2021

2020

2019

Le chauffage et les climatisations : locataire de ses locaux

pour l’ensemble des sites, Axway cherche à optimiser la

performance énergétique de ses équipements. Lors des

renouvellements des baux, les locaux sont équipés de

systèmes de chauffage et de climatisation modernes et

respectueux des règles environnementales. Le siège français

situé à Paris La Défense bénéficie du réseau de chauffage et

de climatisation très performant en matière d’écologie qui

fonctionne avec les déchets du département (Enertherm).

Dons de matériels informatiques,

ordinateurs, écrans… (en unités)

656

360

500

Impliquer le management dans les réflexions

de durabilité

En 2021, au travers des nouveaux travaux menés au titre de la

RSE, un plus grand nombre de managers d’Axway a été

impliqué dans l’analyse de l’impact environnemental. Leur

2021

1 984

213

679

Consommation Énergie en MWh

2020

2 540

720

2019

2 614

236

France - site de La Défense dont chauffage / climatisation (Enertherm)

Allemagne

Bulgarie

Irlande

566

803

Roumanie

États-Unis

Total

688

696

438

816

993

3 607

5 376

5 158

À Phoenix, depuis le 4ème trimestre 2020, la salle serveurs a été externalisée. La conjonction de ce transfert avec la faible

fréquentation du site, expliquent l'absence de consommation énergétique.

À la suite de la signature d’un contrat de performance énergétique par le propriétaire des locaux de La Défense, une nouvelle

programmation des heures de fonctionnement du chauffage a été mise en place (arrêt le soir et le week-end). Ceci a

mécaniquement entrainé une réduction de la consommation de près de 40 % en 2021.

Le bilan des consommations énergétiques diminue de 33 % entre 2020 et 2021 (intégrant les différentes sources d’énergie et

d’usage).

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71

Responsabilité d'entreprise

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Scope 3 : les autres émissions indirectes

Il regroupe quant à lui toutes les autres émissions de gaz à

effet de serre qui ne sont pas liées directement à la fabrication

3.4.1.2

Le Bilan carbone d’Axway

À propos des 3 Scopes du bilan carbone

du produit, mais

à d’autres étapes du cycle de vie du

On emploie les mots scope 1, scope 2 ou

scope 3 dans le cadre du bilan carbone d’une

organisation. Le bilan carbone sert à déterminer combien de

gaz à effet de serre sont émis lors de la fabrication d’un

produit, ou au cours des activités d’une organisation sur une

période donnée et selon 3 scopes :

produit (approvisionnement, transport, utilisation, fin de

vie…). Par exemple, pour fabriquer un produit, il faut des

matières premières. L’extraction de ces matières premières,

leur transformation et leur transport jusqu’à l’usine de

production émettent des gaz à effet de serre. De la même

façon, la fin de vie d’un produit ou son recyclage émettent

également des gaz à effet de serre. Ces émissions indirectes

liées au cycle de vie du produit sont comptabilisées dans le

scope 3. On les appelle les autres émissions indirectes.

Scope 1 : les émissions directes

Il regroupe les émissions de gaz à effet de serre directement

liées à la fabrication du produit ou du service. Par exemple, si

la fabrication du produit a nécessité l’utilisation de pétrole, la

combustion de carburant, ou si la production du produit a

engendré des émissions de CO₂ou de méthane, toutes ces

émissions sont comptabilisées dans le scope 1. On appelle

ces émissions, les émissions directes.

Méthodologie du bilan d’émissions de gaz à effet

de serre (BEGES)

Le bilan d’émissions de gaz à effet de serre réalisé par Axway

utilise la méthodologie Bilan Carbone^®de l’ADEME et permet

de mesurer l’impact de l’activité du Groupe sur

l’environnement.

Scope 2 : les émissions indirectes liées aux

consommations énergétiques

Le périmètre des 6 pays retenus pour le bilan représente plus

de 80 % de la superficie totale des locaux.

Il regroupe les émissions de gaz à effet de serre liées aux

consommations d’énergie nécessaires à la fabrication du

produit ou du service. Par exemple, pour fabriquer un produit, il

faut généralement consommer de l’électricité pour alimenter

les usines où le produit est conçu. Cette consommation

électrique en soi ne produit pas de gaz à effet de serre. Mais la

production de l’électricité, elle, a émis des gaz à effet de serre.

Toutes ces émissions liées à la consommation d’énergie

secondaire sont comptabilisées dans le scope 2. Ce scope

comprend également les émissions liées aux réseaux de

chaleur ou de froid. On les appelle les émissions indirectes

liées aux consommations énergétiques.

Le BEGES

a été réalisé par un prestataire indépendant

bénéficiant de la licence Bilan Carbone^®délivrée pour 2021 par

l’Association Bilan Carbone (ABC). Le BEGES a été établi sur la

base de la mise à jour du bilan officiel d’émissions de gaz à

effet de serre en accord avec la version 4 de la méthodologie

de réalisation publiée en octobre 2016 par le ministère de la

Transition écologique.

Les indicateurs retenus :

Périmètre géographique et réseau de correspondants :

●

consommation de gaz, fuel, électricité, eau ;

kilomètres parcourus (hors véhicules personnels) ;

dons de matériel informatique ;

recyclage et gestion des déchets.

France ;

Allemagne ;

Roumanie ;

Bulgarie ;

Irlande ;

États-Unis – site de Phoenix.

●

Résultats du bilan carbone^®d’Axway

Il ressort du rapport établi un total de 861(TequCO₂), soit :

Ainsi le total des émissions de gaz à effet de serre émis par

Axway dans le cadre du périmètre défini ci-dessus s’élève à

958 (TequCO₂). Les bilans des années 2019 et 2020 ont été

mis à jour pour 2021 avec les facteurs d’émission actualisés

tel que préconisé par le ministère dans sa méthodologie.

●

les émissions directes de gaz à effet de serre en tonnes

équivalent CO₂s’élèvent à 133 (TequCO₂) ; et

●

les émissions indirectes de gaz à effet de serre associées à

la production d’électricité, de chaleur ou de vapeur importée,

en tonnes équivalent CO₂s’élèvent à 728 (TequCO₂) ;

L'empreinte carbone rapportée sur laquelle Axway peut agir

directement par sa politique s'élève donc à 861 (Teq CO₂).

L'intensité carbone estimée est obtenue en divisant la valeur

absolue de l'empreinte carbone rapportée par le chiffre

d’affaires, soit 2,96 Teq CO2/M€ CA.

●

et enfin les autres émissions indirectes de gaz à effet de

serre (perte d'électricité en ligne) en tonnes équivalent CO₂

s’élèvent à 97 (TequCO₂).

Empreinte carbone rapportée (en valeur absolue)

Intensité carbone estimée

Scope 1 et 2

2,96

Teq CO₂/M€

861

Teq CO₂

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

À isopérimètre, les émissions de gaz à effet de serre baissent de 40 % (639 TequCO₂) entre 2021 et 2020.

Ceci est vraisemblablement dû à la poursuite du télétravail pendant les périodes de confinement de l’année en raison de la

pandémie COVID-19. Par ailleurs, des efforts de régulation au niveau de l’énergie ont permis de diminuer les températures des

locaux de Paris pendant les week-ends et par conséquent les émissions de gaz à effet de serre.

Détails des émissions en gaz à effet de serre (GES)

en TequCO₂par personne et par pays

Détails des émissions en gaz à effet de serre (GES)

en TequCO₂par m²

0,247

Irlande

0,348

France

0,025

Irlande

0,022

France

0,002

USA Phoenix

0,023

USA Phoenix

0,058

Allemagne

0,872

Roumanie

1,494

Allemagne

0,083

Roumanie

1,620

Bulgarie

0,112

Bulgarie

Détails des émissions en gaz à effet de serre

(GES)Répartition par pays en 2021

Détails des émissions en gaz à effet de serre

(GES)Répartition par pays en 2020

18,5 (2 %)

Irlande

9,3 (1 %)

USA Phoenix

19 (1 %)

Irlande

162,4 (17 %)

224 (14 %)

France

230,2 (25 %)

Roumanie

470 (29 %)

USA Phoenix

127,0 (14 %)

328 (21 %)

Allemagne

375,8 (41 %)

238 (15 %)

Roumanie

318 (20 %)

Bulgarie

Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO2

Par pays

583

470

600

478

500

400

300

200

100

376

328

318

280

269

238

230

228

224

162

127

18 19

France

Allemagne

Bulgarie

Roumanie

USA Phoenix

Irlande

La baisse est très importante en Allemagne en raison d’une rationalisation des espaces et surtout aux États-Unis où de nouveaux

locaux ont été occupés avec en parallèle une poursuite du télétravail.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73

Responsabilité d'entreprise

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO₂

France

Allemagne

350

300

250

350

328

300

269

250

228

224

200

150

100

200

174

162

148

150

131

127

118

107

100

63 63

2021

2020

2019

2021

2020

2019

2021

2020

2019

Réseau

de chaleur

Total

Électricité

Carburant

Total

Électricité

Gaz

Carburant

Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO₂

Bulgarie

Roumanie

500

400

300

200

100

500

478

468

376

400

363

318

308

280

300

200

100

238

230

197

150

136

2021

2020

2019

2021

2020

2019

Total

Électricité

Gaz

Total

Électricité

Gaz

Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO₂

USA (Phoenix)

Irlande

583

100

600

564

500

400

300

200

100

470

464

18,5

2021

2020

2019

2021

2020

2019

2021

2020

2019

Total

Électricité

Carburant

Total

Électricité

Pour la première année, Axway a réalisé une analyse sur le scope 3 de ses achats de produits et de services utilisés pour son

activité interne « impact Direct ». Les 46 premiers fournisseurs indispensables à son fonctionnement ont été retenus pour cette

première analyse. Ils concernaient notamment des achats de services type conseil, communication, télécommunications, voyages

d’affaires, sous-traitance, ainsi que des achats de licences et d’abonnements logiciels, de services informatiques de de

sous-traitance. Cette première analyse, certes limitée pour la part des achats indirectes, a permis de calculer notre empreinte

carbone direct.

Scope 3

Achats non IT

Scope 3

Achats IT

3 948

1 922

Teq CO₂

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ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

3.4.2 Mesurer notre impact indirect

Depuis deux ans, Axway a débuté une analyse des

indicateurs relatifs

à l’impact de ses activités

Scope 3

Achats IT

pour les clients

externes sur l’environnement. Les premiers axes de

travail ont consisté à « photographier » les domaines

d’activités et les outils requérant des ressources

environnementales.

1 357

TequCO₂

Les différents métiers et fonctions exercés

par Axway

Dans une prochaine étape, Axway envisagera les adaptations à

apporter dans l’évaluation des politiques environnementales de

ses fournisseurs pour le calcul de son impact.

●

Conception et Recherche et Développement de logiciels ;

●

hébergement de données ;

Les parties prenantes impliquées dans

les activités de l’entreprise

●

déploiement et installation des logiciels chez les clients ;

●

services ;

●

maintenance ;

●

Les clients et leurs attentes en matière de performance RSE

d’Axway;

●

cycle de vie des produits.

les fournisseurs dans le processus d’achats responsables

décrit dans la section 3.3.2.3 ;

Les outils utilisés par Axway

les partenaires dans la réalisation de projets en

co-innovation.

●

Pour le développement des logiciels d’Axway et dans leur

installation chez les clients pour mesurer l’impact et

contribuer à le réduire ;

L’apport des logiciels développés par Axway

pour réduire l’impact environnemental de

ses clients

Comme évoqué précédemment, le modèle d’affaires d’Axway,

notamment sa Recherche et Développement, est basé sur

l’innovation numérique au service de ses clients. La

dématérialisation des échanges, qui a largement réduit la

consommation de papier, de transport et de processus

physique a largement contribué à une baisse de l’impact

carbone.

●

applications, par exemple pour réduire les exigences de nos

logiciels en matière de cloud computing ;

●

matériels et équipements informatiques autour des postes

de travail ;

●

méthodes de développement orientées open-source et

écodéveloppement ;

●

outils de collaboration à distance (par exemple l’application

de conférence virtuelle Teams) par les équipes de

développement pour limiter les déplacements ;

●

labels et normes de développement intégrant des approches

responsables.

La rationalisation des consommations d’énergie est depuis

toujours intégré au plan de développement et d’installation des

produits d’Axway.

Le processus achat des ressources achetées à

l’extérieur

Un premier exercice d’évaluation des ressources achetées à

l’extérieur a été réalisé sur les 4 premiers fournisseurs de

ressources informatiques

logiciels - qui a permis de réaliser des hypothèses de travail.

Les émissions relatives ces 4 fournisseurs sont de

1 357 tonnes équivalent CO₂.

Pour aller au-delà, Axway a inscrit l’analyse des apports de ses

logiciels pour réduire l’impact environnemental de ses clients

dans sa démarche d’impact indirect. Ces travaux sont, comme

déjà indiqué, menés en cohérence avec l’analyse de la

Taxinomie verte également qui catégorise les activités ayant

un impact durable.

- hébergement de données et

3.4.3 Eligibilité des activités et investissements d’Axway à la Taxinomie

verte

système commun de classification des activités des

3.4.3.1

Contexte réglementaire

entreprises permettant d’identifier les activités économiques

considérées comme durables. Ce système est défini dans le

règlement européen "Le règlement Taxinomie" (EU 2020/852)

du 18 juin 2020.

Afin de favoriser la transparence et une vision long terme dans

les activités économiques et d’orienter les flux de capitaux vers

des investissements durables, l’Union Européenne a créé un

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75

Responsabilité d'entreprise

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Modalités d’évaluation des indicateurs financiers

Définition :

Les dénominateurs des ratios financiers ont été définis

conformément aux définitions de l’acte délégué relatif à

l’article 8 du Règlement taxinomie publié le 6 juillet 2021.

Pour déterminer si une activité peut être considérée

comme « durable », elle doit :

●

contribuer substantiellement à un ou plusieurs des

Pour les numérateurs, il n’existe pas de définition des

informations attendues pour l’éligibilité, aussi le groupe a

raisonné par analogie avec les ratios d’alignement pour

déterminer la part des ratios éligibles à la taxinomie.

objectifs environnementaux suivants :

●

atténuation du changement climatique,

●

adaptation au changement climatique,

●

utilisation durable et protection des ressources

aquatiques et marines,

3.4.3.2

Analyse des activités et

des investissements d’Axway

pour la Taxinomie verte

●

transition vers une économie circulaire, prévention

des déchets et recyclage,

●

prévention et contrôle de la pollution,

L’indicateur chiffré clé (KPI) : Chiffre d’affaires

par activité

●

protection et restauration de la biodiversité et des

écosystèmes ;

Le Règlement Taxinomie priorise, à ce stade de déploiement, les

activités qui génèrent les impacts les plus significatifs sur le

changement climatique et qui présentent le potentiel le plus

important en vue de la réduction des émissions de gaz à effet

de serre. En effet, la Taxinomie a listé, à ce jour, plus de

80 activités qui représentent 90 % des émissions de gaz à effet

de serre et qui sont donc celles qui doivent faire le plus d’efforts

pour atteindre l’engagement de l’UE à savoir réduire de 55 % ses

émissions d’ici 2030 et d’être neutre en carbone d’ici 2050.

●

être conforme aux critères d’examen technique établis

par la commission ;

●

ne causer de préjudice important à aucun des objectifs

environnementaux ;

●

être exercée dans le respect principalement de principes

directeurs de l’OCDE

multinationales.

à l’attention des entreprises

Des dispositions allégées ont été prévues pour la première

année d’application en 2022 (au titre de l’exercice 2021). Les

entreprises doivent communiquer la part de leur chiffre

d’affaires, de leurs dépenses d’investissements et de leurs

Le règlement

a également intégré les activités dites

habilitantes, c’est-à-dire celles qui contribuent à l’adaptation

d’autres activités en proposant des produits ou solutions

permettant de prévenir et/ou de limiter les effets négatifs du

changement climatique sur le climat actuel et futur.

dépenses d’exploitation associées

des activités

économiques, dites « éligibles », c’est-à-dire classifiées dans la

Taxinomie européenne. De plus, seules les activités

contribuant aux premiers objectifs sur le climat ont été

identifiées (atténuation du changement climatique et

adaptation au changement climatique).

Les activités d’Axway concernées

Axway, en tant qu’éditeur de logiciels, est un acteur

majeur de la transformation digitale.

Au titre de l’exercice 2022 (publication en 2023), les

entreprises devront publier la part de leur chiffre d’affaires, de

leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses

d’exploitation dites « durables » pour les deux premiers

objectifs environnementaux, c’est-à-dire respectant le ou les

critère(s) technique(s) associé(s) à chacune des activités

éligibles : contribution substantielle à l’atteinte d’un des deux

objectifs environnementaux, absence de préjudice porté aux

autres objectifs environnementaux et respect de garanties

sociales minimales.

Les prestations fournies dans le cadre de l’activité

logiciels comprennent le droit d’utilisation (licence) des

logiciels, la maintenance, les services associés et la

souscription de type Software As a Service.

Pour mieux répondre aux attentes de ses clients, Axway a

transformé

son

modèle

d’affaires

historique

« Logiciels/Software » (Licence, Maintenance et Services)

vers un modèle d’affaires basé sur la Souscription

« Software As a Service/Logiciel en tant que service »

permettant l’utilisation de serveurs distants.

Au titre de l’exercice 2023 (publication 2024), les entreprises

devront publier la part de leur chiffre d’affaires, de leurs

dépenses d’investissement et de leurs dépenses d’exploitation

dites « durables » pour les six objectifs environnementaux.

L’activité

Souscription

d’Axway

regroupe

deux

offres Software As a Service :

●

l’offre « Axway Managed » qui inclut l’utilisation des

licences, les prestations de maintenance et

l’hébergement de l’ensemble de ces prestations. Sous

cette offre, l'hébergement est fourni par Axway ou

sous-traité par Axway auprès d’un hébergeur tiers ; et

Axway a conduit une analyse détaillée de l’ensemble des

activités au sein de ses différentes entités consolidées. Cette

analyse a été menée conjointement par le pôle RSE, la

Direction Financière et les Directions Opérationnelles.

●

l’offre « Customer Managed » qui est une offre dite

hybride car les éléments « on-premise » (licences) sont

hébergés chez le client, ou sous-traités par le client

auprès d’un hébergeur tiers, et les autres éléments

Software as a Service sont hébergés par Axway, ou

sous-traités par Axway auprès d’un hébergeur tiers.

Périmètre et indicateurs clés

Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et

dépenses d’exploitation considérées couvrent l’ensemble des

activités d’Axway correspondant au périmètre des sociétés

sous son contrôle ;

Le cœur de métier d’Axway étant l’édition de logiciels,

cette transformation du modèle d’affaires ne fait pas

d’Axway un hébergeur classique. En pratique, les

prestations d’hébergement sont totalement sous-traitées

par Axway auprès d’hébergeurs de référence sur le marché

comme Amazon Web Services et Azure de Microsoft.

Les données financières sont issues des comptes au

31 décembre 2021 et le chiffre d’affaires et les dépenses

d’investissement peuvent donc être réconciliés avec les états

financiers.

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Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Ainsi, Axway ne retient pas d’éligibilité de son chiffre

d’affaires au titre de cet objectif environnemental.

De plus, Axway sélectionne des hébergeurs de référence

qui ont défini une trajectoire bas carbone ambitieuse.

L’analyse menée par Axway nous conduit à conclure que les

activités d’Axway ne font pas partie des 88 activités les plus

émettrices de gaz à effet de serre ciblées par la Taxinomie.

Dans le même temps, les activités d’Axway ne constituent pas

des activités habilitantes. Pour autant, Axway met en œuvre

des actions de progrès en faveur du climat dont les résultats

sont mesurés à travers des indicateurs de performance publiés

dans la section 3.4.1.2 du présent document.

Les travaux relatifs à la mesure et à la réduction de l’impact

indirect d’Axway sur l’environnement sont décrits dans la

DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière) à la

section 3.4.2 du présent document, ainsi que l’ambition

d’atteindre un impact « carbone neutre » d’ici à 2028.

Les travaux d’identification

Pour conclure, Axway estime que ses activités économiques ne

contribuent pas de manière substantielle à ces deux premiers

objectifs environnementaux. La part de chiffre d’affaires

relative aux ventes éligibles est donc nulle sur l’exercice 2021.

Axway a procédé à l’identification de la part de ses activités éligibles

au titre des objectifs relatifs à l’adaptation et à l’atténuation du

changement climatique (les « Objectifs climatiques »).

Au titre de l’objectif environnemental « atténuation du

changement climatique », Axway

a analysé les activités

Les investissements et les dépenses d’exploitation

L’indicateur chiffré (KPI) Investissement – CAPEX

suivantes :

●

activité 8.1 « Traitement de données, hébergement et

activités connexes » : une partie du chiffre d’affaires Axway

Managed répond à cette activité. Toutefois, toutes activités

d’hébergement réalisées sur des infrastructures tierces sont

exclues du champ d’application de la taxinomie.

Les dépenses d’investissement correspondent aux coûts

capitalisés au titre des immobilisations corporelles et

incorporelles incluant les droits d’utilisation au titre d’IFRS 16.

Les dépenses d’investissement éligibles du groupe concernent

principalement les dépenses liées aux voitures particulières,

aux serveurs informatiques et à l’achat de bâtiments (droits

d'utilisation).

Étant donné qu’Axway sous-traite ses prestations d’hébergement

dans son offre Axway Managed, les activités afférentes du groupe

sont donc, à ce stade, non éligibles au titre de l’activité 8.1;

●

activité 8.2 « Solutions fondées sur des données en vue de

réductions des émissions de GES » : la nature de l'offre

d'Axway ne semble pas directement adhérer à la définition

de cet article. Toutefois, Axway étant un acteur de la

transformation digitale, certains projets pourraient être

La part des dépenses d’investissement éligibles d’Axway, au

titre de l’exercice 2021, s’élève à 38,1 % sur un total de 3,7 M€

(voir notes annexes aux comptes consolidés sections 8.4 et

9.1 du document d’enregistrement universel 2021).

L’indicateur chiffré (KPI) Dépenses d’exploitation – OPEX

éligibles

à condition d’être étayés par des analyses

spécifiques en démontrant l’économie substantielle

d’émission de gaz à effet de serre.

Les dépenses d’exploitation sont définies comme les coûts

directs non capitalisables et comprennent les frais de

Recherche et Développement, les coûts de rénovation des

bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers

présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à

l’entretien quotidien des actifs.

À ce stade, Axway ne retient pas d'éligibilité de son chiffre

d'affaires au titre de cette activité 8.2.

Au titre de l’objectif environnemental « Adaptation au changement

climatique », Axway a analysé les activités 8.1 « Traitement de

données, hébergement et activités connexes » et 8.2

« Programmation, conseil et autres activités informatiques ».

Les dépenses d’exploitation éligibles du groupe concernent

principalement les locations à court terme de voiture particulière.

La part des dépenses d’exploitation éligibles à la Taxinomie

verte pour Axway sur l’année 2021 s’élève à 0,02% sur un total

de 71,0 M€.

A ce stade de la réglementation, ces activités 8.1 et 8.2 ne constituent

pas des activités habilitantes au sens du règlement (UE) 2020/852.

3.4.4 Objectifs environnementaux d'ici à 2028

●

En 2021, Axway

environnementaux au travers des 3 indicateurs suivants :

fixé ses objectifs d’engagement

campagne de nettoyage des boîtes mails des collaborateurs

« cyber clean up » pour réduire la consommation de

ressources dans le cloud ;

●

réduction de la consommation de papier de 10 % à horizon

●

trajectoire carbone pour atteindre une neutralité carbone à

horizon 2028.

2023 ;

Engagement environnemental

ENVIRONNEMENTAL

■

Réduction de la consommation de papier de 10 %

en 2022 vs. 2019 (dernier exercice normal)

■

2 "Cyber Clean Up Days" d'ici 2023

■

Neutralité carbone d'ici 2028

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 77

Responsabilité d'entreprise

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Synthèse des engagements et des indicateurs RSE par partie prenante

Parties prenantes

Actionnaires

Société

Civile

Engagements

Programmes

Indicateurs

ODD *

ODD8

ODD5

Collaborateurs Clients Fournisseurs Partenaires Investisseurs

Engagement des Axway Voice

collaborateurs

Survey

% de femmes

Diversité de genre dans l’effectif

Diversité

personnes en

situation de

handicap

Intégration de

nouveaux

collaborateurs

ODD10

ODD4

Développement

des talents

Nombre de jours

de formation

Future of Work,

équilibre

télétravail- office ODD8

Offrir un cadre

épanouissant

Dialogue et

communication

interne

Social

ODD8

Assurer la

sécurité

numérique

Certificats

Formations

Processus

Indicateur NPS,

enquêtes *

Notation

EcoVadis

Accroitre la

satisfaction des

clients

Reconnaissance

des analystes

métier

ODD8

Gouverner dans

l’éthique et la

durabilité

Achats

responsables

Charte éthique,

procédure de

lanceur d’alerte. ODD8 et16

Programmes de

partenaires

conseil,

technologiques,

intégration,

distribution

ODD8

Code Middlenext

Code

déontologie

boursière

Cotation

Euronext Paris

Indices

CAC Tech,

Tech 400, Gaïa

Rating

ODD8 et 16

ODD4

Assumer notre

responsabilité

numérique

Transfert de

compétences

Participation à

des programmes

éducatifs et

sociétaux

Co-innovation

d’applications au

service du public

Hackathons

Sociétal

* Objectifs de Développement Durable.

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d’entreprise

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consolidés

Comptes

annuels

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Parties prenantes

Actionnaires

Société

Civile

Engagements

Programmes

Indicateurs

ODD *

Collaborateurs Clients Fournisseurs Partenaires Investisseurs

Réduire notre

empreinte

Mesurer

Réduire

environnementale Recycler

Trajectoire

carbone

Compenser

ODD13

Par outil :

téléconférences,

clean-up

Par ressource :

papier, plastique,

matériel et

logiciels

informatiques

Par type

. Impact direct

d’activité réalisée

. Impact indirect par Axway

ODD15

Dans le

référentiel de

taxinomie verte

européenne

Environne-

mental

ODD8 et 13

* Objectifs de Développement Durable.

Note méthodologique

Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel au

reporting par pays ainsi qu’à celui fait par les divisions

concernées que sont le Recrutement et la Formation. Un

processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis

en place.

Informations sociales

Généralités

Périmètre de consolidation et indicateurs

Les effectifs indiqués dans les tableaux « Effectifs » et

« Répartition géographique des effectifs » correspondent à

l’effectif total au 31 décembre 2021. Les indicateurs retenus

sont ceux utilisés dans la gestion du personnel et des

questions sociales d’Axway. Ils reflètent les résultats de la

politique de Ressources Humaines.

Les informations publiées portent sur l’ensemble du périmètre

d’Axway, sauf lorsque le périmètre est précisé ; par exemple le

ou les pays concernés. Les indicateurs retenus sont ceux de la

réglementation Grenelle II. Le principe de la permanence des

méthodes est respecté d’un exercice à l’autre. Les données

sont recueillies auprès des Directions concernées et un

processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis

en place.

Relations Sociales

Axway Software

Le dialogue social chez Axway Software depuis le 4 octobre

2019, s’inscrit dans le cadre d’un CSE, Comité social et

économique, élu pour quatre ans. Les trois organisations

syndicales (CGT, CFDT et Traid-Union) y sont représentées.

Matrice de matérialité

En 2020, après avoir cartographié toutes les parties prenantes

et figurant dans la section 3.2.3 de la DPEF, il est apparu que

les principales sont : les clients, les collaborateurs et les

investisseurs. Les enjeux RSE, les engagements et les

indicateurs afférents ont donc été définis à partir de leurs

attentes. Celles des clients ont été recensées dans le

processus Net Promoter Score (NPS) et lors des réponses aux

appels d’offres. Celles des salariés le sont à partir des

enquêtes d’engagement. Les relations avec les investisseurs

expriment les attentes notamment lors des réunions qui

rythment l’année. De plus, grâce aux groupes de travail animés

par Middlenext et à l’adhésion d’Axway à Syntec Numérique,

les attentes sociétales sont partagées. En ce qui concerne la

cotation des enjeux, elle a été effectuée en interviewant les

Directions concernées et selon une démarche itérative. Par

ailleurs, l’analyse a été faite en lien avec l’approche risques.

Relations professionnelles chez Axway GmbH

Le dialogue social chez Axway GmbH s’articule autour de

3 Comités d’établissement et d’un Comité central d’entreprise.

Le bilan des accords collectifs

Au sein d’Axway, 6 accords étaient en vigueur au

1 décembre 2021 en France. En 2021, 3 accords ont été signés

en France et 6 accords ont été signés en Allemagne.

Les accords collectifs signés chez Axway Software en

2021 sont les suivants

●

Avenant à l’accord d’intéressement 2021-2023 ;

●

accord télétravail Future of Work ;

●

accord relatif aux modalités de télétravail issues de l’accord

Cette cotation

renforcement

été revue en 2021, compte tenu du

certains sujets, en particulier

collectif du 31 juillet 2017 portant sur la transformation du

site d’Annecy.

environnementaux. La matrice a été validée par le Comité des

nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 79

Responsabilité d'entreprise

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

6 accords collectifs d'entreprise ont été signés chez Axway

GmbH en 2021 avec le work council :

Les conditions de santé et de sécurité chez Axway

Software

En 2021, ont eu lieu :

General Woks Council Agreements 2021 :

●

2 accidents de trajet avec arrêt.

●

GBV „Bonus plan“

●

GBV ,Commission plan”

La préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs

est un objectif fondamental qui fait partie intégrante de la

politique humaine et sociale. Cet objectif s’inscrit dans une

démarche d’ensemble, conduite en étroite collaboration avec

les médecins du travail, les gestionnaires de site et le CSSCT.

●

GBV Remote Work Agreement

●

GBV Secret Server

Local Works Council Agreements – 2021 ( 3 locations) :

●

BV „Compensation - Distributing Policy“

Le bilan des accords collectifs en matière d’hygiène

Aucun accord n’a été signé en ce sens.

●

BV On Call Duty

La médecine du travail

Informations hygiène et sécurité

En Allemagne, comme en France, un médecin du travail vérifie

régulièrement la santé des collaborateurs.

Périmètre de consolidation et indicateurs

Les indicateurs relatifs à la sécurité concernent tous

les sites d’Axway. Les indicateurs retenus sont ceux

qui sont utilisés dans la gestion des sites d’Axway. Ils reflètent

les résultats de la politique d’Axway en matière

d’environnement, d’hygiène et de sécurité.

Les actions de sensibilisation aux bonnes pratiques de travail

notamment sur écran, n’ont pu être menées en 2020 du fait du

contexte sanitaire COVID-19.

Évaluation des risques psychosociaux

Un comité de pilotage composé de membres des Ressources

Humaines et de représentants du CHSCT a été constitué

en 2015 concernant l’évaluation des risques psychosociaux au

sein d’Axway France et a régulièrement poursuivi ses travaux

depuis, en assurant un suivi de situation. Cette évaluation

en 2020 a conduit à la mise à jour du Document Unique

intégrant les risques liés à la crise sanitaire.

Attestation de présence de l’organisme tiers indépendant

Rapport de l’organisme de vérification

Exercice clos le 31 décembre 2021

Aux actionnaires,

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à

l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de

déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en

place un système de contrôle qualité qui comprend des

politiques et des procédures documentées visant à assurer le

respect des règles déontologiques, de la doctrine

professionnelle et des textes légaux et réglementaires

applicables.

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société

Axway Software (ci-après « entité ») et en notre qualité

d’organisme tiers indépendant dont l’accréditation

a été

admise par le COFRAC Inspection sous le n° 3-1081 (portée

disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre

rapport sur la déclaration consolidée de performance extra

financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021

(ci-après la « Déclaration »), présentée dans le Rapport de

gestion du Groupe en application des dispositions légales et

réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et

R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l’organisme tiers

indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un

avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée

sur :

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’administration d’établir une

▪ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à

l’article R. 225-105 du Code de commerce ;

Déclaration

conforme

aux

dispositions

légales

▪ la sincérité des informations fournies en application du 3°

du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à

savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés

de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques,

ci-après les « Informations ».

réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires,

une description des principaux risques extra financiers, une

présentation des politiques appliquées au regard de ces

risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des

indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie

conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel »)

par l’entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur

demande au siège de la Société.

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

▪ le respect par l’entité des autres dispositions légales et

réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de

vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

▪ la conformité des produits et services aux réglementations

applicables.

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d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

●

nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre

consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes

applicables en France déterminant les modalités dans

lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et

à la norme internationale ISAE 3000.

périmètre

consolidation

conformément

l’article L. 233-16,

●

nous avons apprécié le processus de collecte mis en place

par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des

Informations ;

Nos travaux ont été effectués entre le 25 février 2022 et le

9 mars 2022 pour une durée d’environ 5 jours/homme.

nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de

performance et les autres résultats quantitatifs que nous

avons considérés les plus importants :

Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes

responsables de la Déclaration.

●

des procédures analytiques consistant

à vérifier la

Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la

conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires

et la sincérité des Informations :

correcte consolidation des données collectées ainsi que la

cohérence de leurs évolutions ;

●

des tests de détail sur la base de sondages, consistant à

vérifier la correcte application des définitions et

procédures et à rapprocher les données des pièces

justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une

sélection d’entités contributrices⁽¹⁾et couvrent entre 43 %

et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de

●

nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des

entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de

l’exposé

des

principaux

risques

sociaux

environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets

quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la

corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en

découlent et de leurs résultats ;

performance sélectionnés pour ces tests⁽²⁾

;

●

nous avons consulté les sources documentaires et mené

des entretiens pour corroborer les informations

qualitatives (actions et résultats) que nous avons

considérées les plus importantes ;

●

nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au

regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa

neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en

considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du

secteur ;

●

nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la

Déclaration par rapport à notre connaissance de de

l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de

consolidation.

●

nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque

catégorie

d’information

prévue

au III

l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale

ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre

la corruption et l’évasion fiscale ;

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en

exerçant notre jugement professionnel nous permettent de

formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance

de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification

plus étendus.

●

nous avons vérifié que la Déclaration comprend une

explication des raisons justifiant l’absence des informations

requises par le 2^ealinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;

Du fait du recours

l’utilisation de techniques

nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle

d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au

fonctionnement de tout système d’informations et de contrôle

interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative

dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

d’affaires et les principaux risques liés

à l’activité de

l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de

consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et

proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires,

ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les

actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de

performance ;

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie

significative de nature à remettre en cause le fait que la

Déclaration de Performance Extra-Financière est conforme aux

dispositions réglementaires applicables et que les

Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de

manière sincère, conformément au Référentiel.

●

nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard

des principaux risques ou des politiques présentés, que la

Déclaration présente les informations prévues au II de

l’article R. 225-105 ;

●

nous avons apprécié le processus de sélection et de

validation des principaux risques ;

nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de

contrôle interne et de gestion des risques mises en place par

l’entité ;

Lyon, le 10 mars 2022

Finexfi

●

nous avons apprécié la cohérence des résultats et des

indicateurs clés de performance retenus au regard des

principaux risques et politiques présentés ;

Isabelle Lhoste

Associée

(1) Axway Software SA, Axway US.

(2) 3.2.1 Chiffres Clés des Ressources humaines (Recrutement et Turn over), 3.2.2.2 Diversité et égalité chez Axway (Diversité des équipes

femmes-hommes), (Diversité par l'âge : sans discrimination des plus jeunes aux séniors), (Recrutements par zones géographiques), (Recrutements par

âge), 3.2.3.2 Future of Work, un mode de travail flexible et durable imaginé pour Axway (Flexibiliser les temps de travail), 3.4.1.1 Les dispositifs pour

maîtriser les ressources (nombre de téléconférences), (La consommation raisonnable du papier, plastique, carton), (Le recyclage et le traitement les

déchets), (Maitriser la consommation d’énergie de chauffage et de climatisation).

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81

Responsabilité d'entreprise

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Table de concordance des informations sociales et environnementales

Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017

Principes généraux de reporting

DPEF Axway

Commentaire

PG ⁽¹⁾

Page

Nom

PG1

La DPEF mentionnée au I de l’article L. 225-102-1 et la

Profil

Modèle

(A. R. 225-105. I-)

déclaration consolidée de performance extra-financière

mentionnée au II du même article présentent le modèle

d’affaires de la Société ou, le cas échéant, de l’ensemble des

sociétés pour lesquelles la Société établit des comptes

consolidés.

pages 2-13

d’affaires

PG2

Elles présentent en outre, pour chaque catégorie

d’information mentionnée :

Chapitre 2

pages 24-38 Risque

Facteurs de

Voir spécifiquement les parties

du chapitre 2

(A. R. 225-105. I-)

1° Une description des principaux risques liés à l’activité

de la Société ou de l’ensemble des sociétés y compris,

lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques

créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses

services ;

2° Une description des politiques appliquées par la Société ou

l’ensemble des sociétés incluant, le cas échéant, les

procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour

prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques

mentionnés au 1 ;

3° Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs

clés de performance.

(Décret du 09/08/2017)

PG3

Lorsque la Société n’applique pas de politique en ce qui

concerne un ou plusieurs de ces risques, la déclaration

comprend une explication claire et motivée des raisons le

justifiant. (Décret du 09/08/2017)

Axway applique une politique

en ce qui concerne tous les

risques qui la concernent.

(A. R. 225-105. I-)

PG4

Les informations publiées sont présentées « de façon à

Voir spécifiquement les parties

du chapitre 2

(A. R. 225-105.1 I-) permettre une comparaison des données » (Loi du

12/07/2010). Le Rapport du Conseil d’administration ou du

Directoire « présente les données observées au cours de

l’exercice clos et, le cas échéant, au cours de l’exercice

précédent, de façon à permettre une comparaison entre ces

données ». (Décret du 24/04/2012)

PG5

Lorsqu’une société se conforme volontairement à un

pages 48-49, Soutien au

Global

(A. R. 225-105.1 II-) référentiel national ou international pour s’acquitter de ses

obligations au titre du présent article, elle le mentionne en

indiquant les préconisations de ce référentiel qui ont été

retenues et les modalités de consultation de ce dernier.

(Décret du 24/04/2012)

Compact

Adhésion au

Code

Middlenext

PG6

Sans préjudice des obligations de publicité applicables au

Site Internet

du Groupe

https://investors.axway.com/ꢀen

https://investors.axway.com/fr

(A. R. 225-105.1 III-) rapport prévu à l’article L. 225-100, ces déclarations sont

mises à la libre disposition du public et rendues aisément

accessibles sur le site Internet de la société dans un délai de

huit mois à compter de la clôture de l’exercice et pendant une

durée de cinq années. (Décret du 09/08/2017)

PG7

L’organisme tiers indépendant mentionné au V de

pages 80-81 Attestation de

présence et

avis de

(A. R. 225-105.2 I-) l’article L. 225-102-1 est désigné, selon le cas, par le Directeur

Général ou le Président du Directoire, pour une durée qui ne

peut excéder six exercices, parmi les organismes accrédités à

cet effet par le Comité français d’accréditation (COFRAC) ou

par tout autre organisme d’accréditation signataire de

l’accord de reconnaissance multilatéral établi par la

sincérité

portant sur les

informations

sociales,

coordination européenne des organismes d’accréditation.

L’organisme tiers indépendant est soumis aux

incompatibilités prévues à l’article L. 822-11-3

sociétales et

environnemen-

tales.

PG7

Lorsque les informations sont publiées par les sociétés dont

(A. R. 225-105.2 II) les seuils dépassent 100 M€ pour le total du bilan ou 100 M€

pour le montant net du chiffre d’affaires et 500 pour le

nombre moyen de salariés permanents collaborateurs au

cours de l’exercice, le rapport de l’organisme tiers

indépendant comprend :

a) Un avis motivé sur la conformité de la déclaration aux

dispositions prévues au I et au II de l’article R. 225-105, ainsi

que sur la sincérité des informations fournies en application

du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 ;

b) Les diligences qu’il a mises en œuvre pour conduire sa

mission de vérification. (Décret du 09/08/2017)

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

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Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017

DPEF Axway

PG ⁽¹⁾

PG8

Principes généraux de reporting

Page

Nom

Commentaire

Les sociétés définies qui sont sous le contrôle d’une société

(A. L. 225-102-1. IV) qui les inclut dans ses comptes consolidés conformément à

l’article L. 233-16 ne sont pas tenues de publier de déclaration

sur la performance extra-financière si la société qui les

contrôle est établie en France et publie une déclaration

consolidée sur la performance extra-financière ou si la société

qui les contrôle est établie dans un autre État membre de

l’Union européenne et publie une telle déclaration en

application de la législation dont elle relève. (Ordonnance du

19/07/2017)

PG9

Pour les sociétés dont le total du bilan ou le chiffre d’affaires

(A. L. 225-102-1. V) et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret

en Conseil d’État, le cas échéant sur une base consolidée, les

informations figurant dans les déclarations font l’objet d’une

vérification par un organisme tiers indépendant, selon des

modalités fixées par décret en Conseil d’État. Cette

vérification donne lieu à un avis qui est transmis aux

actionnaires en même temps que le rapport mentionné au

deuxième alinéa de l’article L. 225-100. (Ordonnance du

19/07/2017)

Informations sociales

I.a)

Emploi

I.a) 1.1

I.a) 1.2

I.a) 1.3

I.a) 1.4

I.a) 2.1

I.a) 2.2

I.a) 3.1

I.a) 3.2

I.b)

Effectif total

page 52

Répartition des salariés par sexe

Répartition des salariés par âge

Répartition des salariés par zone géographique

Embauches

page 52

page 54

page 52

pages 44-48

Non matériel

page 60

Licenciements

Rémunérations

Évolution des rémunérations

Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Absentéisme

page 60

I.b) 1

page 57

I.b) 2

I.c)

Santé et sécurité

I.c) 1

Conditions de santé et de sécurité au travail

Fréquence et gravité des accidents du travail

Maladies professionnelles

Relations sociales

page 80

I.c) 2.1

I.c) 2.2

I.d)

page 80

Non matériel

I.d) 1

Organisation du dialogue social, procédures d’information, de pages 79

négociation et de consultation du personnel et de négociation

avec celui-ci

I.d) 2

Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé pages 79

et de sécurité au travail

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83

Responsabilité d'entreprise

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017

DPEF Axway

Commentaire

PG ⁽¹⁾

I.e)

Principes généraux de reporting

Page

Nom

Formation

I.e) 1

Politiques mises en œuvre en matière de formation,

notamment en matière de protection de l’environnement

pages 53-55

page 53

I.e) 2

I.f)

Nombre total d’heures de formation

Égalité de traitement

I.f) 1

Mesures prises en faveur de l’égalité hommes - femmes

Mesures prises en faveur de l’emploi

pages 46

pages 56

pages 48

I.f) 2.1

I.f) 2.2

Mesures prises en faveur de l’insertion des personnes

handicapées

I.f) 3

Politique de lutte contre les discriminations

pages46-49

Informations environnementales

II.a)

Politique générale en matière environnementale

II.a) 1.1

Organisation de la Société pour prendre en compte les

questions environnementales

page 70

page 62

II.a) 1.2

II.a) 2

Démarches d’évaluation ou de certification en matière

d’environnement

EcoVadis

Moyens consacrés à la prévention des risques

environnementaux et des pollutions

Non matériel Non matériel

Axway n'est pas concerné par

ce point en raison de son

activité tertiaire.

II.a) 3

Montant des provisions et des garanties pour risques en

matière d’environnement

II.b)

Pollution

Non matériel Non matériel

II.b) 1.1

II.b) 1.2

II.b) 1.3

II.b) 2

Mesures de prévention, réduction, réparation : AIR

Mesures de prévention, réduction, réparation : EAU

Mesures de prévention, réduction, réparation : SOL

Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une

activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses

II.c)

Économie circulaire

II.c).i)

II.c).i) 1

Prévention et gestion des déchets

pages 70-71

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation,

d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets

II.c).i) 2

Les Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Non matériel Non matériel

Les locaux de la Défense

(France) disposent d’un

restaurant d’entreprise engagé

dans la lutte contre le

gaspillage alimentaire ⁽²⁾

II.c).ii)

Utilisation durable des ressources

Consommation d’eau

II.c).ii) 1.1

Non matériel Non matériel

Axway n’utilise pour son

activité tertiaire que de l’eau

pour un usage sanitaire. Les

locaux sont équipés de

technologies efficientes en la

matière.

II.c).ii) 1.2

Approvisionnement en eau en fonction des contraintes

locales

Axway n’est pas implanté dans

des pays où l’utilisation de l’eau

est contrainte.

II.c).ii) 2.1

II.c).ii) 2.2

Consommation de matières premières

Non matériel Non matériel

page 70

Axway n’utilise que du papier et

des fournitures de bureau pour

son activité tertiaire.

Mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation

II.c).ii) 3.1

II.c).ii) 3.2

II.c).ii) 3.3

Consommation d’énergie

Mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique

Mesures prises pour améliorer le recours aux énergies

renouvelables

II.c).ii) 4

Utilisation des sols

Non matériel Non matériel

Axway n'est pas concerné par

ce point en raison de son

activité tertiaire. Axway est

locataire de ses locaux et ne

réalise pas de construction.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017

Principes généraux de reporting

DPEF Axway

PG ⁽¹⁾

Page

Nom

Commentaire

II.d)

Changement climatique

II.d) 1

Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre

générés du fait de l’activité de la Société, notamment par

l’usage des biens et des services qu’elle produit

pages 69,

72-74

Périmètre : France, Allemagne,

Bulgarie, Roumanie, États-Unis

(Phoenix), Irlande.

II.d) 2

Adaptation aux conséquences du changement climatique

Non matériel Non matériel

Axway n’est pas directement

concerné par ce point mais par

ses produits et services permet

à certains de ses clients de

s’adapter aux changements

climatiques (par exemple :

gestion des flux de données

des collectivités locales pour

optimiser la mobilité

multimodale de leurs

administrés).

II.d) 3

Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et

long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre

et les moyens mis en œuvre à cet effet

page 68

II.e)

Protection de la biodiversité

II.e) 1

Mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité

Non matériel Non matériel

Axway n'est pas concerné par

ce point en raison de son

activité tertiaire.

Informations sociétales

III.a)

Engagements sociétaux en faveur du développement

pages 63-67

durable

III.a) 1

III.a) 2

Impact de l’activité de la Société en matière d’emploi et de

développement local

Page 54

Impact de l’activité de la Société sur les populations riveraines Non matériel Non matériel

ou locales

Axway n'est pas concerné par

ce point en raison de son

activité tertiaire.

III.a) 3

Les relations entretenues avec les parties prenantes de la

Société et les modalités du dialogue avec celles-ci

pages 63,67

pages 64

III.a) 4

III.b)

Actions de partenariat ou de mécénat

Sous-traitance et fournisseurs

III.b) 1

Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux page 65

et environnementaux

III.b) 2

Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et

les sous-traitants de leur responsabilité sociale et

environnementale

page 65

III.c)

Loyauté des pratiques

pages 66-67

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des

consommateurs

Non matériel Non matériel

Axway n'est pas concerné par

ce point en raison de son

activité tertiaire. Ses produits et

services n’ont aucune

incidence sur la santé et la

sécurité des consommateurs.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85

Responsabilité d'entreprise

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017

DPEF Axway

Commentaire

PG ⁽¹⁾

Principes généraux de reporting

Page

Nom

Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ⁽³⁾

Actions engagées pour prévenir la corruption

Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme

V.a)

Promotion et respect des stipulations des conventions

fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail

(OIT)

pages 48-49

Adhésion au Global Compact

V.a) 1

V.a) 2

Respect de la liberté d’association et du droit de négociation

collective

Non matériel Non matériel

Par son adhésion au Global

Compact, Axway s’engage sur

ces sujets mais n’est pas

implanté dans des pays

considérés à risques.

Élimination des discriminations en matière d’emploi et de

profession

V.a) 3

V.a) 4

V.b)

Élimination du travail forcé ou obligatoire

Abolition effective du travail des enfants

Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme

(1) PG : Principes généraux de reporting.

(2) Les thématiques suivantes (à aborder obligatoirement dans la DPEF) : lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation,

responsable, équitable et durable ne sont pas matérielles pour Axway.

(3) Le Groupe est transparent concernant sa fiscalité et souhaite que sa politique fiscale s’inscrive pleinement dans sa stratégie de responsabilité

d’entreprise. Le Groupe adopte donc un comportement citoyen consistant, non seulement à respecter la législation, mais surtout à apporter une juste

contribution aux pays dans lesquels il exerce son activité.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Gouvernement d’entreprise

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

RFA

DPEF

Axway est régi par les lois, codes et réglementations en vigueur dans les pays où le Groupe est implanté. La Société respecte

ainsi notamment les différentes recommandations préconisées par l’Autorité des Marchés Financiers et a décidé d’appliquer le

Code de gouvernance Middlenext.

Composition et fonctionnement des organes

d’administration et de Direction

4.1

La Société est constituée sous la forme d’une société anonyme

à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et les

règlements en vigueur, ainsi que par ses statuts. Le Conseil

d’administration détermine les orientations de l’activité de la

Société, veille à leur mise en œuvre et se réunit aussi souvent

que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son

Président.

Par ailleurs, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du

22 juin 2015, opté pour la dissociation des fonctions de

Président du Conseil d’administration et de Directeur Général.

Un résumé des principales dispositions contenues dans les

statuts ⁽¹⁾concernant les membres du Conseil d’administration et

des organes de Direction sont accessible sur notre page

investisseur

sous

lien :

https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions

4.1.1 Composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est composé de trois membres au

moins et de dix-huit membres au plus. En cours de vie sociale,

les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par

l’Assemblée Générale Ordinaire, ils sont tous rééligibles. La

durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans.

En matière de mixité, la volonté est de tendre vers l’égalité

parfaite entre les femmes et les hommes. La mixité au sein

des comités spécialisés est également recherchée.

La volonté de composer le Conseil d’administration de

membres de nationalités différentes exprime la recherche

d’une diversité multiculturelle. Enfin la diversité des

compétences est également un axe majeur de la composition

du Conseil d’administration. L’expérience du secteur de

l’édition de logiciel, l’expertise financière, l’expertise des

environnements internationaux, ainsi que l’expertise de la

gouvernance des entreprises cotées familiales favorisant la

capitalisation des atouts au service d’une croissance rentable

et durable sont parmi les compétences essentielles pour

garantir le bon fonctionnement du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un

Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une

personne physique. Le Conseil d’administration peut le

révoquer à tout moment.

La diversité est un point d’attention particulier de la

composition du Conseil d’administration.

En matière d’indépendance, le Conseil veille, chaque année,

lors de la revue de sa composition, à assurer un équilibre entre

membres indépendants et non indépendants.

Le Conseil souhaite que cette politique de diversité soit aussi

étendue au premier degré de management d’Axway.

(1) Sauf indication contraire, les références aux statuts dans le présent chapitre s’entendent des statuts de la Société adoptés par le Conseil

d’administration, en date du 23 juin 2011, et mis à jour, dernièrement lors du Conseil d’administration du 27 janvier 2022.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Le Conseil d’administration est composé comme suit :

Pierre Pasquier, Président et administrateur du Conseil d’administration

Taux de participation :

Conseil d’administration : 100 %

Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 %

Conseil d’administration : 100 %

Comité des nominations, gouvernance et responsabilité

d’entreprise : 100 %

Adresse :

Pierre Pasquier a plus de 50 ans d’expérience dans les services du numérique et la gestion d’une entreprise

internationale. Il a fondé avec ses associés le groupe Sopra en 1968 dont il préside le Conseil d’administration.

Sopra Steria Group SA

PAE Les Glaisins

Annecy-le-Vieux

74940 Annecy

Diplômé de l’Université de Rennes en mathématiques, Pierre Pasquier débute sa carrière chez Bull puis s’investit dans la

création de Sogeti, qu’il quitte pour fonder Sopra. Reconnu comme pionnier dans le secteur, il affirme dès l’origine l’esprit

entrepreneurial de la Société, qui vise à servir de grands comptes en s’appuyant sur l’innovation et la réussite collective.

France

Pierre Pasquier pilote le déploiement de Sopra dans ses marchés verticaux et à l’international. L’introduction en Bourse

en 1990, les phases de croissance successives et le rapprochement transformant avec le groupe Steria en 2014 assurent

l’indépendance de l’entreprise face aux mutations du marché.

Date de 1^renomination :

22/12/2001

Date du dernier

renouvellement :

En 2011, Pierre Pasquier introduit en Bourse la filiale Axway Software, dont il conserve la Présidence du Conseil d’administration.

Assemblée Générale du

5 juin 2019 et Conseil

d’administration du même

jour.

Jusqu’au 20 août 2012, Pierre Pasquier a exercé la fonction de Président-Directeur Général de Sopra Group, date à laquelle les

fonctions de Président et de Directeur Général ont été dissociées.

Pierre Pasquier est également Président-Directeur Général de Sopra GMT, holding animatrice de Sopra Steria Group et

d’Axway Software.

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :

Au sein d’Axway

En dehors d’Axway

●

Administrateur ;

Président du Conseil d’administration ;

Administrateur ou mandataire social de filiales ou

sous-filiales étrangères du Groupe.

Président de Sopra Steria Group ;

Administrateur ou mandataire social de filiales ou

sous-filiales étrangères de Sopra Steria Groupe ;

PDG Sopra GMT.

●

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années :

Néant

Kathleen Clark-Bracco, Vice-Présidente et administratrice du Conseil d’administration

Taux de participation :

Conseil d’administration : 100 %

Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 %

Comité des rémunérations : 100 %

Expérience :

Diplômée d’un master de lettres et littérature de l’Université de Californie (Irvine), Kathleen Clark Bracco a commencé sa

Adresse :

carrière professionnelle aux États-Unis dans l’enseignement. En 1998, elle quitte la Silicon Valley pour la France, où elle

rejoint Sopra et travaille à la Direction de la Communication. En 2002, elle devient Directeur des Relations investisseurs,

poste qu’elle occupe jusqu’en 2015. Dans ce rôle, elle établit des liens solides entre les instances de Direction et un

éventail d’actionnaires de plus en plus internationaux.

Sopra Steria Group SA

6, avenue Kleber

75116 Paris

France

Date de 1^renomination :

28/04/2011

administratrice

24/10/2013

Kathleen Clark Bracco est un acteur clé dans la réussite du spin-off d’Axway. Elle a rejoint son Conseil d’administration

en 2011, avant d’en assurer la Vice-Présidence à partir de 2013 et la Présidence du Comité des nominations, d’éthique et

de gouvernance. Elle est également engagée dans plusieurs initiatives corporate du Groupe, notamment celles qui

concernent l’équité, l’anti-corruption, l’éthique et l’actionnariat salarial.

En 2014, elle contribue significativement à la réussite du rapprochement entre Sopra et Steria. En 2015, elle prend la

direction des fusions-acquisitions du groupe Sopra Steria et pilote les opportunités d’acquisitions afin de compléter le

portefeuille d’activités en ligne avec la stratégie. Cette position favorise ainsi la complémentarité des stratégies entre les

différentes sociétés du Groupe.

Vice-Présidente

Date du dernier

renouvellement :

Assemblée Générale du

5 juin 2019 et Conseil

d’administration du même

jour.

Par ces rôles, sa longue expérience au sein du Groupe et dans des instances de gouvernance, sa connaissance des

marchés financiers, son engagement sur les sujets sociaux et sociétaux et ses capacités de communication contribuent

à la bonne gouvernance d’Axway.

Riche de son implication de longue date auprès des dirigeants du Groupe, Kathleen Clark Bracco est également

Directrice déléguée de Sopra GMT depuis 2012.

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :

Au sein d’Axway

En dehors d’Axway

●

Administratrice ;

Vice-Présidente du Conseil d’administration.

Représentant permanent de Sopra GMT au Conseil

d’administration de Sopra Steria Group ;

Directrice Déléguée de Sopra GMT ;

Directrice Développement Corporate Sopra Steria Group.

●

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années :

Néant.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89

Gouvernement d’entreprise

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Véronique de la Bachelerie, administratrice du Conseil d’administration

Taux de participation :

Conseil d’administration : 82 %

Comité d’audit : 80 %

Expérience :

Véronique de la Bachelerie a été cooptée administratrice suite à la démission de Françoise Mercadal Delasalles. Elle a

commencé sa carrière en qualité d’auditeur comptable et a rejoint le groupe Société Générale en 1987 et y a depuis

exercé différentes fonctions de direction des équipes financières du groupe Société Générale. Elle a par ailleurs été CFO

(Chief Finance Officer) des réseaux de détail en France du groupe Société Générale. Elle a exercé de 2013 à juin 2018 les

fonctions de CEO (Chief Executive Officer) du groupe Société Générale Bank & Trust Luxembourg ainsi que différents

mandats d’administratrice au sein des filiales du groupe Société Générale établies au Luxembourg, en Suisse, à Monaco

et en Tunisie. Depuis juin 2018, elle dirige Société Générale Consulting et Transformation, le département de conseil

interne du groupe Société Générale. Elle est diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris et expert-comptable

diplômée.

Adresse :

Société Générale

RESG/SGC,

17, Cours Valmy

92800 Puteaux

Date de 1^renomination :

24/02/2015

Date du dernier

renouvellement :

Assemblée Générale du

5 juin 2019 et Conseil

d’administration du même

jour.

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :

Au sein d’Axway

En dehors d’Axway

●

Administratrice.

Administratrice ou mandataire social de filiales étrangères

du groupe Société Générale ;

Directrice exécutive de la Société Générale Consulting et

●

Transformation ;

Présidente de l’AFCI (Association Française des Conseils

●

Internes) ;

●

Administratrice de l’AIMC (Association Américaine des

Conseils Internes).

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années :

Administratrice déléguée de SGBT ;

Administratrice de la Bourse du Luxembourg.

Pierre-Yves Commanay, administrateur du Conseil d’administration

Taux de participation :

Conseil d’administration : 100 %

Comité des rémunérations : 100 %

Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 %

Expérience :

Pierre-Yves Commanay est membre du Comité Exécutif de Sopra Steria Group SA depuis 2009. Il est en charge depuis

début avril 2019 du développement du conseil au Royaume-Uni et depuis 2011 du pôle Europe continentale.

Adresse :

Axway Software Tour W,

102, Terrasse Boieldieu

92085 Paris La Défense

Cedex France (uniquement

dans le cadre de ses

fonctions d’administrateur

d’Axway Software)

Date de 1^renomination :

Auparavant, il a exercé d’autres fonctions au sein du Groupe qu’il a rejoint en 1991. Il a notamment dirigé le pôle

Recherche et Développement d’une des entités Software. Il a ensuite été en charge du développement de l’activité de

Sopra UK comme Directeur Général de cette filiale de 2009 à 2012. Pierre-Yves Commanay a mis en place la plate-forme

off-shore du Groupe comme Directeur Industriel de Sopra Group India Pvt Ltd.

Pierre-Yves Commanay est diplômé de l’Université de Lyon (DESS de gestion) et de l’Université de Savoie (maîtrise

d’informatique).

06/06/2018

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :

Date du dernier

renouvellement :

Assemblée Générale du

6 juin 2018.

Au sein d’Axway

En dehors d’Axway

●

Administrateur.

Administrateur Sopra GMT.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années :

Néant.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Hervé Déchelette, administrateur du Conseil d’administration

Taux de participation :

Conseil d’administration : 100 %

Comité d’audit : 100 %

Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 %

Expérience :

Hervé Déchelette a réalisé la plus grande partie de sa carrière au sein de Sopra Group SA dont il a d’abord été Directeur

Financier avant d’occuper les fonctions de Secrétaire Général jusqu’en 2008. Il a notamment coordonné les opérations

financières associées aux croissances externes des sociétés du Groupe.

Adresse :

Axway Software Tour W,

102, Terrasse Boieldieu

92085 Paris La Défense

Cedex France (uniquement

dans le cadre de ses

fonctions d’administrateur

d’Axway Software)

Date de 1^renomination :

28/04/2011

Date du dernier

renouvellement :

Assemblée Générale du

5 juin 2019.

De ce fait, Hervé Déchelette apporte au Conseil d’administration sa compétence du marché des sociétés des services du

numérique et son expertise financière.

Hervé Déchelette est diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris et expert-comptable.

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :

Au sein d’Axway

En dehors d’Axway

●

Administrateur.

Néant.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années :

Néant.

Nicole-Claude Duplessix, administratrice du Conseil d’administration

Taux de participation :

Conseil d’administration : 91 %

Comité des rémunérations : 80 %

Expérience :

Nicole-Claude Duplessix dispose d’un parcours professionnel riche et d’une expérience conséquente en matière d’IT. Elle

a ainsi commencé sa carrière au sein du premier éditeur de software HR en France, ADP GSI, avant de rejoindre le groupe

Sopra Steria. Nicole-Claude Duplessix a poursuivi sa carrière dans le domaine du consulting HR pour les clients du

groupe Sopra Steria. Elle a par la suite porté l’engagement de Sopra Steria et de ses filiales auprès de grands clients

dans de nombreux secteurs d’activité. Pendant sept ans et jusqu’à fin 2019, elle a travaillé en délégation de la Direction

Générale à la sécurisation de projets critiques dans des environnements complexes et multiculturels ainsi qu’à

l’intégration de nouvelles sociétés acquises par le groupe Sopra Steria.

Adresse :

Axway Software Tour W,

102, Terrasse Boieldieu

92085 Paris La Défense

Cedex France (uniquement

dans le cadre de ses

Riche de toute cette expérience au sein du groupe Sopra Steria, Nicole-Claude Duplessix renforce le Conseil autour des

sujets d’investissements et de croissance externe, d'éthique et de gestion des Ressources Humaines.

fonctions d’administratrice

d’Axway Software)

Date de 1^renomination :

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :

06/06/2017

Date du dernier

renouvellement :

Au sein d’Axway

En dehors d’Axway

●

Administratrice.

Néant.

Assemblée Générale du

25 mai 2021.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années :

Néant.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91

Gouvernement d’entreprise

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Emma Fernandez, administratrice du Conseil d’administration

Taux de participation :

Conseil d’administration : 100 %

Comité des rémunérations : 100 %

Expérience :

Emma Fernandez dispose d’une expérience notable en qualité de senior executive dans le domaine technologique et

notamment en ICT, sécurité et défense, transports et trafic. Elle a occupé différentes fonctions au cours des

25 dernières années chez Indra dans des domaines tels que la stratégie, l’innovation et le développement des nouvelles

offres, le management des talents, la communication et le branding des produits, les affaires publiques, la gouvernance

d’entreprise, la responsabilité sociale et environnementale ainsi que les fusions acquisitions. Actuellement elle conseille

et promeut des sociétés importantes ainsi que des start-up dont le cœur de métier est l’IT.

Adresse :

Axway Software Tour W,

102, Terrasse Boieldieu

92085 Paris La Défense

Cedex France (uniquement

dans le cadre de ses

fonctions d’administratrice

d’Axway Software)

Date de 1^renomination :

21/06/2016

Date du dernier

renouvellement :

Assemblée Générale du

05 juin 2019.

Emma Fernandez est diplômée de l’Université polytechnique de Madrid en tant qu’ingénieur des télécoms et a obtenu un

MBA d’IE.

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :

Au sein d’Axway

En dehors d’Axway

●

Administratrice.

Administratrice de Metrovacesa SA ;

Administratrice d'Effect Consultoria y soluciones digitales

●

SL ;

●

Administratrice d'Open Bank SA ;

Administratrice de Gigas Hosting SA.

●

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années :

Administratrice d'ASTI Mobile Robotics Group SL (16/10/2017 au 02/08/2021) ;

Administratrice de Grupo Ezentis SA (28/06/2016 au 26/06/2020) ;

Administratrice de Sopra Steria Group SA (19/01/2017 au 12/06/2018) ;

Administratrice de Kleinrock Advisors SL (fin en 2018).

Michael Gollner, administrateur du Conseil d’administration

Taux de participation :

Conseil d’administration : 100 %

Comité d’audit : 100 %

Expérience :

Titulaire d’un MA d’Études internationales de l’Université de Pennsylvanie et d’un MBA de la Wharton School, Michael

Gollner a débuté sa carrière dans des banques d’investissement, Marine Midland Bank de 1985 à 1987, Goldman Sachs

de 1989 à 1994 et Lehman Brothers de 1994 à 1999. Il rejoint en 1999 Citigroup Venture Capital, devenu par la suite

Court Square Capital, en qualité de Directeur Général Europe. Il fonde sa société d’investissement Operating Capital

Partners en 2008 à Londres. En tant que Managing partner, Michael Gollner accompagne le développement d’un

portefeuille d’entreprises, le plus souvent dans les domaines de la technologie, des médias ou du câble.

Adresse :

Axway Software Tour W,

102, Terrasse Boieldieu

92085 Paris La Défense

Cedex France (uniquement

dans le cadre de ses

fonctions d’administrateur

d’Axway Software)

Date de 1^renomination :

Michael Gollner fut le fondateur et Président exécutif de Madison Sports Group, depuis 2013 et l’actionnaire fondateur et

administrateur de Levelset depuis 2012. M. Gollner a vendu ses investissements dans ces deux sociétés en 2021.

Michael Gollner apporte un éclairage de financier anglo-saxon très investi dans l’opérationnel des sociétés qu’il dirige ou

accompagne.

24/05/2012

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :

Au sein d’Axway

Date du dernier

renouvellement :

En dehors d’Axway

●

Administrateur.

Administrateur de Sopra Steria Group SA ;

Président exécutif de Madison Sports Group Limited.

Assemblée Générale du

25 mai 2021.

●

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années :

Administrateur de Levelset, Inc. (novembre 2021).

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Helen Louise Heslop, administratrice du Conseil d’administration

Taux de participation :

Conseil d’administration : 100 %

Comité d’audit : 100 %

Expérience :

Helen Louise Heslop dispose d’une expérience très significative dans le domaine de la Finance et plus particulièrement

dans les secteurs de la Banque et de l’Assurance sur le plan international.

Adresse :

Elle a notamment été Directrice Finance dans plusieurs filiales et régions de GE Capital en France, en Thaïlande et en

Suède. Également elle a mené la transformation européenne au sein du groupe Aviva.

Axway Software Tour W,

102, Terrasse Boieldieu

92085 Paris La Défense

Cedex France (uniquement

dans le cadre de ses

fonctions d’administratrice

d’Axway Software)

Date de 1^renomination :

Elle est actuellement administratrice dans plusieurs sociétés dans le secteur bancaire et d’assurance au Royaume-Uni.

Helen Louise Heslop est diplômée de l’Université de Cambridge en sciences économiques et Commissaire aux comptes

au Royaume-Uni.

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :

Au sein d’Axway

En dehors d’Axway

21/06/2016

Date du dernier

renouvellement :

●

Administratrice.

Administratrice d'Hiscox Insurance Company Limited ;

Administratrice chez Aegon UK ;

Administratrice de Silicon Valley Bank.

●

Assemblée Générale du

05 juin 2019.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années :

Promontoria MMB.

Pascal Imbert, administrateur du Conseil d’administration

Taux de participation :

Conseil d’administration : 100 %

Comité des rémunérations : 100 %

Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 %

Expérience :

Pascal Imbert a débuté sa carrière en 1980 en Recherche et Développement chez Télésystèmes. En 1990, il co-fonde

Solucom, renommé Wavestone en 2016, cabinet de Conseil dont il pilote conjointement le développement jusqu’en

2002. Il est, depuis cette date, Président du Directoire. Wavestone, coté depuis 2000 sur Euronext Paris, est un cabinet

de conseil en management et système d’information. Wavestone accompagne des grands comptes dans leur

transformation digitale, leur développement vers de nouveaux marchés ainsi que les opérations de fusions-acquisitions.

Adresse :

Wavestone Tour Franklin

100-101, Terrasse

Boieldieu 92085 Paris La

Défense Cedex France

Date de 1^renomination :

Pascal Imbert est diplômé de l’École polytechnique ainsi que de Télécom Paris.

28/04/2011

Pascal Imbert a été Président de MiddleNext, association représentative des valeurs moyennes cotées en France,

de 2010 à 2014 et anime des masters class en école supérieure de management.

Date du dernier

renouvellement :

Assemblée Générale du

5 juin 2019.

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :

Au sein d’Axway

En dehors d’Axway

●

Administrateur.

Président du Directoire de Wavestone.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années :

Néant.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93

Gouvernement d’entreprise

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Yann Metz-Pasquier, administrateur du Conseil d’administration

Taux de participation :

Conseil d’administration : 100 %

Comité d’audit : 100 %

Expérience :

Yann Metz-Pasquier est co-fondateur de l’éditeur de solutions cloud spécialisé en influence marketing Upfluence, créé

en 2013 à San Francisco en Californie, et pour lequel il a été Chief Financial Officer de 2013 à 2016. Il reste aujourd’hui

administrateur de la Société. Il a auparavant exercé les fonctions d’analyste en fusions-acquisitions au sein du cabinet

Moss Adams LLP à San Francisco en Californie.

Adresse :

Axway Software Tour W,

102, Terrasse Boieldieu

92085 Paris La Défense

Cedex France (uniquement

dans le cadre de ses

fonctions d’administrateur

d’Axway Software)

Date de 1^renomination :

Yann Metz-Pasquier est diplômé de l’Université Catholique de Lyon (ESDES) en gestion. Il a par ailleurs obtenu la

qualification CFA (Chartered Financial Analyst). Il est diplômé d’un MBA de Harvard Business School (mai 2018).

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :

Au sein d’Axway

En dehors d’Axway

●

Administrateur.

Administrateur de Sopra GMT ;

Administrateur d'Upfluence Inc.

●

06/06/2018

Date du dernier

renouvellement :

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années :

Censeur d'Axway jusqu’au 6 juin 2018.

Assemblée Générale du

6 juin 2018.

Marie Hélène Rigal-Drogerys, administratrice du Conseil d’administration

Taux de participation :

Conseil d’administration : 100 %

Comité d’audit : 100 %

Expérience :

De formation scientifique, Marie-Hélène Rigal-Drogerys a une bonne connaissance du monde de l’enseignement

supérieur, de la recherche et de l’innovation, et plus largement du secteur public, qu’elle associe à une approche

opérationnelle et exécutive de la stratégie et de l’organisation.

Adresse :

École normale supérieure

de Lyon

15, parvis René Descartes

BP 7000

69342 Lyon Cedex 07

Date de 1^renomination :

06/06/2018

Marie-Hélène Rigal-Drogerys est docteur ès mathématiques et a obtenu un DEA de physique théorique. Elle a débuté sa

carrière en tant qu’enseignant-chercheur à l’Université de Montpellier puis à l’École normale supérieure de Lyon. En 1998,

elle rejoint le monde de l’audit financier. Elle y travaille pour de grands comptes dans l’industrie, les services et le secteur

public.

Marie-Hélène Rigal-Drogerys oriente par la suite sa carrière vers les activités de conseil, en qualité de consultante

associée du cabinet Ask-Partners, puis en tant que conseillère du Président de l’École Normale Supérieure de Lyon. En

interne ou en externe, elle accompagne ainsi, depuis 2009, les entreprises et organisations dans leurs transitions vers de

nouveaux modèles au sein d’écosystèmes en transformation.

Date du dernier

renouvellement :

Elle exerce également ses compétences en tant qu’administratrice et Présidente du Comité d’audit de Sopra Steria

Group et en qualité de personne qualifiée au Conseil d’école IMT Mines Albi-Carmaux. Elle a rejoint depuis peu le Conseil

d'administration de Chapter Zero France, le forum climat des administrateurs d'entreprise.

Assemblée Générale du

06 juin 2018.

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :

Au sein d’Axway

En dehors d’Axway

●

Administratrice.

Administratrice de Sopra Steria Groupe SA ;

Conseillère du Président − Politique de site

●

de l’École normale supérieure de Lyon ;

Personnalité qualifiée nommée au Conseil d’école IMT Mines

●

Albi-Carmaux;

Administratrice de Chapterzero France.

●

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années :

Consultante associée chez ASK Partners.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Hervé Saint-Sauveur, administrateur du Conseil d’administration

Taux de participation :

Conseil d’administration : 100 %

Comité d’audit : 100 %

Expérience :

Hervé Saint-Sauveur a été membre du Conseil d’administration de Sopra Group SA de juin 2003 à juin 2018 au sein

duquel il a occupé les fonctions de Président du Comité d’audit. Hervé Saint-Sauveur a rejoint la Société Générale

en 1973 : en poste au sein du département de recherches économiques (1973), Directeur du Contrôle de Gestion

(1980-1984), Directeur Général d’Europe Computer Systems (1985-1990), Directeur des Opérations de la Direction des

Marchés de Capitaux (1990-1994), Directeur Financier et de la Stratégie du Groupe et membre du Comité Exécutif

(1995-2002), conseiller du Président (2003-2006).

Adresse :

Axway Software Tour W,

102, Terrasse Boieldieu

92085 Paris La Défense

Cedex France (uniquement

dans le cadre de ses

fonctions d’administrateur

d’Axway Software)

Date de 1^renomination :

Hervé Saint-Sauveur est diplômé de l’École polytechnique ainsi que de l’École nationale de la statistique et de

l’administration économique.

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :

Au sein d’Axway

En dehors d’Axway

28/04/2011

Date du dernier

renouvellement :

●

Administrateur.

Néant.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années :

Assemblée Générale du

5 juin 2019.

Administrateur de Sopra Steria Group SA.

Yves de Talhouët, administrateur du Conseil d’administration

Taux de participation :

Conseil d’administration : 100 %

Comité des rémunérations : 100 %

Comités des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 %

Expérience :

Yves de Talhouët est Président de la Faïencerie de Gien depuis 2014. Il était auparavant Directeur Général d'EMEA HP

depuis mai 2011. Il a été auparavant Président-Directeur Général d’HP France à compter de 2006. Il a précédemment

exercé la fonction de Vice-Président South Europe, Middle East and Africa chez Schlumberger SEMA de 1997 à 2004

avant de rejoindre Oracle France de 2004 à 2006 où il a exercé la fonction de Président-Directeur Général. Il a également

été Président de Devotech, société qu’il a créée.

Adresse :

Axway Software Tour W,

102, Terrasse Boieldieu

92085 Paris La Défense

Cedex France (uniquement

dans le cadre de ses

fonctions d’administrateur

d’Axway Software)

Date de 1^renomination :

Yves de Talhouët est diplômé de l’École polytechnique, de l’École nationale supérieure des télécommunications ainsi que

de Science Po Paris.

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :

Au sein d’Axway

En dehors d’Axway

31/06/2012

●

Administrateur.

Administrateur de KWERIAN (ex TWENGA) ;

Directeur Général de TABAG ;

Censeur de Castillon ;

Administrateur de Tinubu ;

Date du dernier

renouvellement :

Assemblée Générale du

5 juin 2019.

●

Président des Faïenceries de Gien (2014).

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années :

Directeur Général d'EMEA HP.

Administrateur de Devoteam.

Évolutions intervenues dans la composition du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Nominations

Renouvellement

Non-renouvellement

Démissions

Madame Nicole-Claude Duplessix – Monsieur Michael Gollner

Cooptations

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Par ailleurs, une convention cadre d’assistance aux termes de

laquelle Sopra GMT effectue un nombre conséquent de

prestations de services portant notamment sur la stratégie

d’Axway Software ainsi que les synergies potentielles avec

Sopra Steria Group a été conclue avec Sopra GMT (voir

chapitre 4, section 4.2). La conclusion de cette convention

ainsi que sa prorogation ont été soumises, en application de la

4.1.1.1

Liens familiaux

À la connaissance de la Société et à la date du présent

Document d’enregistrement universel, les seuls liens familiaux

existants, sont ceux entre :

●

Monsieur Yann Metz-Pasquier, apparenté

à Monsieur Pierre Pasquier ;

procédure des conventions réglementées,

à l’autorisation

●

Monsieur Pierre-Yves Commanay, apparenté

préalable du Conseil d’administration et à l’approbation de

l’Assemblée Générale des actionnaires.

à Monsieur Pierre Pasquier ; et

●

Monsieur Yann Metz-Pasquier, apparenté

À la connaissance de la Société, ces relations ne sont pas de

nature à constituer des conflits d’intérêts.

à Monsieur Pierre-Yves Commanay.

Il est également rappelé que :

4.1.1.2

Informations judiciaires

●

le Conseil d’administration d’Axway compte neuf

À la date du présent Document d’enregistrement universel, à la

connaissance de la Société, aucun membre du Conseil

d’administration ou de la Direction n’a fait l’objet :

(9) administrateurs indépendants choisis lors de sa réunion

en date du 27 janvier 2022 conformément

recommandation n° 3 du Code de gouvernement d’entreprise

Middlenext ;

●

d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des

cinq dernières années ;

●

les administrateurs se soumettent à l’obligation de respecter

l’intérêt social, les règles figurant dans le règlement intérieur

du Conseil d’administration ou participant d’une bonne

gouvernance telles que définies dans le Code de

gouvernement d’entreprise Middlenext (Déontologie des

membres du Conseil). En outre le règlement intérieur du

●

d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours

des cinq dernières années ;

●

d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle

prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires

au cours des cinq dernières années.

Conseil

d’administration

stipule

son

Titre 7

À la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a

été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un

organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un

émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des

affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années

au moins.

« Déontologie » que : « Tout Membre du Conseil

d’administration en situation de conflit d’intérêts, même

potentiel, notamment en raison des fonctions qu’il exerce

dans une autre société, doit le déclarer le plus rapidement

possible au Comité des nominations, d’éthique et de

gouvernance et expliquer à ce dernier la problématique

rencontrée en précisant notamment les raisons de l’existence

d’un conflit d’intérêts avéré ou potentiel. […]. Le Président du

Conseil, après avis du Comité des nominations, d’éthique et

de gouvernance, invite le Membre du Conseil d’administration

concerné à ne pas prendre part à la délibération et/ou à ne

pas assister à la séance du Conseil d’administration » ;

4.1.1.3

Conflits d’intérêts au niveau

des organes d’administration

et de Direction

La Société entretient des relations importantes pour son

activité, son contrôle, sa stratégie ainsi que son

développement avec la société Sopra GMT, holding animatrice

dont M. Pierre Pasquier est Président-Directeur Général et dont

le groupe familial Pasquier détient 68,27 % du capital.

●

les membres du Conseil s’engagent à déclarer, avant chaque

réunion du Conseil, en fonction de l’ordre du jour, leurs

éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux

délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient

dans cette situation.

Sopra GMT contrôle la Société du fait de la détention directe et

indirecte de plus de la moitié du capital social (55,69 %) de la

Société et 65,53 % des droits de vote de la Société (voir

chapitre 7, section 2). De ce fait, Sopra GMT exerce une

influence considérable sur l’activité, la stratégie et le

développement de la Société.

Indemnités ou avantages dus ou

susceptibles d’être dus à raison de

la cessation ou du changement de Indemnités relatives à une clause

Contrat de travail

Oui

Régime de retraite supplémentaire

fonction

de non-concurrence

Non

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Dirigeants mandataires sociaux

Pierre PASQUIER

Président

Début du mandat :

Conseil d’administration du 5 juin

2019

Fin de mandat :

Assemblée Générale statuant sur les

comptes de l’exercice clos le

31 décembre 2022

Patrick DONOVAN

Directeur Général

Début du mandat : 6 avril 2018

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97

Gouvernement d’entreprise

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

4.1.1.4

Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes

mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

Conformément à l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, les opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code

monétaire et financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et portant sur des actions Axway sont les suivantes :

Nature de

Date de

l’opération

Nombre

de titres

Montant de

l’opération

Catégorie ⁽¹⁾

Nom

Fonction

l’opération ⁽²⁾

Prix unitaire

28,5 €

Conseil

d'administration

Michael Gollner

Administrateur

18/08/2021

13/08/2021

11/05/2021

6 739

161

192 061,5 €

4 617,48 €

206 500 €

Conseil

d'administration

Michael Gollner

28,68 €

29,5 €

Conseil

d'administration

Yann

Metz-Pasquier

7 000

(1) Catégorie a. Les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général, le Directeur Général Unique, le Directeur Général Délégué.

(2) Nature de l’opération :

A. Acquisition ;

C. Cession ;

S. Souscription ;

E. Échange

(3) Transfert de propriété : cession à titre gracieux.

4.1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration

●

L’organisation

d’administration sont régis par :

fonctionnement

Conseil

de veiller au bon fonctionnement des organes de la Société

et de la mise en œuvre des meilleures pratiques de

gouvernances ; ainsi que

●

les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce. Le

Conseil d’administration pour mission essentielle de

●

de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de

remplir leur mission ; et

déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur

mise en œuvre ;

de s’assurer qu’ils disposent des informations requises, ainsi

que de la réalisation des missions qui sont détaillées

ci-après.

●

les articles 14 à 21 des statuts portant sur les règles

d’organisation et de fonctionnement du Conseil

d’administration. Les statuts intègrent actuellement les

préconisations du Code de gouvernement d’entreprise

Middlenext sur la durée du mandat des administrateurs qui

est fixée à quatre (4) ans ;

Ses missions sont constituées de la gouvernance de la

stratégie, des potentielles acquisitions, des relations

investisseurs ainsi que de quelques dossiers qualifiés de

stratégiques. Ces dossiers stratégiques ont en commun de

préparer le long terme d’Axway.

●

le règlement intérieur traitant des sujets suivants : rappel des

compétences légales et statutaires, réunions, information du

Conseil d’administration, formation des membres, comités,

conflits d’intérêts, rémunérations de ses membres au titre de

leur mandat, secret professionnel, représentants du Comité

social et économique.

Pour accomplir l’ensemble de ces missions, le Président s’est

appuyé sur les ressources de la Société mais aussi sur une

équipe permanente de cinq personnes, dont quatre très

expérimentées, employées au sein de la holding d’animation

Sopra GMT. Ces moyens contribuent à la capacité du Conseil à

contrôler la gestion et à veiller à la bonne marche de la Société.

Cette équipe a été mise en place lors de la séparation-cotation

de la Société, par transfert dans la holding d’animation de

cadres ayant réalisé l’essentiel de leur carrière au sein du

Groupe et en connaissant l’ensemble des rouages. Cette

équipe intervient tant pour Axway Software que pour Sopra

Steria Group et, au-delà du support apporté séparément à

chacune des deux sociétés, veille à l’exploitation des synergies

et surtout au partage des bonnes pratiques. Le cadre

d’intervention de cette équipe et le principe de refacturation à

la Société des coûts engagés font l’objet d’une convention

cadre d’assistance qui a été approuvée par l’Assemblée

Générale des actionnaires au titre des conventions

réglementées, et réexaminée annuellement par le Conseil

d’administration.

Les statuts et le règlement intérieur sont disponibles sur le site

Internet de la Société sous le lien suivant :

https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions

4.1.2.1.

Rôle confié au Président du Conseil

d’administration

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-51 du Code

de commerce et du titre 3 du règlement intérieur de la Société,

le Président du Conseil d’administration a, notamment, pour

rôle :

●

d’organiser

diriger

les

travaux

Conseil

d’administration ;

●

de fixer le calendrier et l’ordre du jour des réunions du

Conseil d’administration ;

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Le Conseil d’administration a régulièrement été informé des

travaux du Comité d’audit, du Comité des nominations,

gouvernance et responsabilité d’entreprise ainsi que de ceux

réalisés par le Comité des rémunérations et sur la base

desquelles se sont appuyées ses décisions.

4.1.2.2.

Rôle confié au Vice-Président

du Conseil d’administration

Il est rappelé que le Conseil d’administration a, lors de sa

réunion du 24 octobre 2013, décidé, sur la base des

préconisations émises par le Comité des nominations,

gouvernance et responsabilité d’entreprise, de nommer un

Vice-Président afin de pallier une carence éventuelle du

Président et ainsi assurer la succession. Il a, de ce fait, été

décidé de modifier en conséquence le règlement intérieur du

Conseil d’administration. Les administrateurs, lors de leur

réunion du 27 janvier 2022, ont décidé de maintenir (i) la

fonction de Vice-Président du Conseil d’administration et

(ii) ont renouvelé Madame Kathleen Clark Bracco à cette

fonction.

b. Sujets de délibération

Les principaux sujets de délibération en 2021 ont porté

notamment sur :

●

la stratégie et le projet d’entreprise ;

●

le budget 2021 et les orientations majeures ;

●

l’arrêté des comptes au 31 décembre 2020 ;

●

l’arrêté des comptes du premier semestre 2021 ;

●

l’arrêté des documents d’information financière et de gestion

Le Vice-Président, dont le rôle est défini au sein du règlement

intérieur, assure la continuité du fonctionnement de la Société

en cas d’empêchement temporaire ou permanent du Président

d’exercer ses fonctions au sein du Conseil d’administration de

la Société.

prévisionnelle ;

●

les réalisations trimestrielles et les communications

financières associées ;

●

l’égalité professionnelle et salariale ;

●

les objectifs en matière de responsabilité sociale et

Le Vice-Président est nommé pour une durée qui ne peut

excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible

sans limitations de nombre de mandats. Il peut être révoqué à

tout moment par le Conseil d’administration de la Société.

environnementale ;

●

la composition du Conseil et de ses Comités ;

●

le fonctionnement du Conseil d’administration : révision de

son

règlement

intérieur

questionnaire

Le Vice-Président assiste le Président lors de la préparation et

de la tenue des Conseils d’administration et participe

notamment à l’élaboration de l’ordre du jour et à la préparation

du dossier remis aux administrateurs. Cette liste n’est pas

limitative et peut être modifiée à la discrétion du Président.

d’autoévaluation ;

●

l’approfondissement de l’implémentation des systèmes

internes d’éthique et de lutte contre la corruption ;

●

la qualification des administrateurs indépendants ;

la rémunération des mandataires sociaux ;

Le Vice-Président peut représenter la Société dans le cadre de

conférences organisées par des tiers en ce compris mais non

limité à des potentiels investisseurs et/ou des séminaires dans

lesquels la Société serait conviée ainsi qu’à tout événement

concernant la Société.

l’attribution d’actions gratuites aux collaborateurs de la

Société ;

●

la veille juridique : taxinomie, Code Middlenext 2021.

c. Accès à l’information des membres du Conseil

d’administration

Le règlement intérieur prévoit que :

Le Vice-Président ne dispose, dans ces circonstances, d’aucun

des pouvoirs conférés par la loi au Président et ne peut

engager la Société à l’égard des tiers en quelque manière que

ce soit sous réserve d’avoir reçu une délégation de pouvoir

conformément aux lois et règlements applicables.

●

chaque membre du Conseil reçoit toutes les informations

nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se

faire communiquer les documents qu’il estime utiles ;

Le Vice-Président peut assister aux réunions des Comités de la

Société dès lors que sa présence est requise par lesdits

Comités.

●

les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi en temps

utile d’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui

nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable,

chaque fois que le respect de la confidentialité l’autorise ;

Le Vice-Président préside les réunions du Conseil

d’administration uniquement et exclusivement en cas

d’absence du Président. Il dispose alors des pouvoirs conférés

par la loi, les statuts et les règlements en vigueur au Président

du Conseil d’administration.

●

les membres du Conseil reçoivent en outre, entre les

réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur

les événements ou opérations significatifs pour la Société.

Ils reçoivent notamment les communiqués de presse

diffusés par la Société.

En cas d’empêchement à titre temporaire, le Vice-Président

supplée à la carence du Président pour la durée dudit

empêchement.

d. Formation

Le règlement intérieur prévoit que « chaque membre du Conseil

peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat,

des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice de

son mandat ».

4.1.2.3.

Séances du Conseil

d’administration

a. Nombre de réunions tenues au cours de

l’exercice et participation des administrateurs

Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration

doit se réunir au moins quatre fois par an.

Aucune demande de formation n’a été formulée par les

administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre

2021.

Par ailleurs, pour donner suite à la révision du Code de

Gouvernance Middlenext, et notamment sa nouvelle

recommandation n° 5, les administrateurs ont été sensibilisés

à la nécessité d’élaborer d’un plan de formation triennal. Ce

plan sera mis en œuvre dans les mois à venir.

Un calendrier annuel des réunions comportant un ordre du jour

indicatif est établi par le Conseil et peut être modifié en cas

d’événement particulier le justifiant.

Le Conseil d’administration s’est réuni six fois en 2021. Le taux

de participation a été de 98,8 %.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99

Gouvernement d’entreprise

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Après approbation de ce nouveau questionnaire par le Conseil

d’administration et analyses des réponses individuelles, une

synthèse a été examinée et débattue pas le Comité des

nominations, d’éthique et de gouvernance le 8 décembre 2021.

4.1.2.4

L’évaluation du Conseil

d’administration

Le Conseil d’administration a décidé de mettre en place une

autoévaluation annuelle de son fonctionnement en application

des recommandations du Code Middlenext. Cette

Enfin, les résultats de l’autoévaluation du fonctionnement du

Conseil d’administration réalisé au titre de l’exercice 2021, ont

été restitués et traités au cours de la réunion du Conseil

d’administration du 27 janvier 2022.

autoévaluation vise notamment

à vérifier que le Conseil

dispose de tous les éléments d’information nécessaires à des

prises de décisions éclairées et prendre en compte les

demandes éventuelles de modification du fonctionnement du

Conseil. L’autoévaluation du Conseil d’administration est

toujours réalisée au terme de l’exercice concerné afin de

s’assurer que l’ensemble des points sujets à amélioration ont

été détectés.

Le taux de participation de 100 % ainsi que la moyenne des

notes obtenue à chaque question permet d’affirmer que le

Conseil est très satisfait tant de son fonctionnement que des

travaux de chacun de ses Comités. Cependant quelques voies

d’amélioration

ont

été

suggérées,

telles

que

l’approfondissement de la stratégie par ligne de produits ou

encore l’enrichissement des restitutions des travaux du Comité

d’audit concernant les facteurs de risque lors des réunions du

Conseil d’administration

En 2021, le questionnaire d’autoévaluation a été révisé afin de

suivre l’évolution des contenus abordés par le Conseil

d’administration et ainsi intégrer des sujets fondamentaux que

sont notamment la responsabilité sociale et environnementale,

la mixité, la stratégie.

4.1.3 Comités du Conseil

●

Les Comités, dont le fonctionnement est détaillé ci-dessous, ne

disposent pas de pouvoirs de décision propres mais ont pour

mission d’éclairer par leurs travaux et recommandations

respectifs le Conseil d’administration.

la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle

interne et de gestion des risques ;

●

le suivi de l’audit interne et de ses travaux ;

●

le suivi du contrôle légal des comptes par les Commissaires

aux comptes ;

4.1.3.1

Le Comité d’audit

●

la vérification du respect du principe d’indépendance des

Commissaires aux comptes ;

Le Comité d’audit

d’administration du 9 mai 2011. Le règlement intérieur du

Conseil d’administration définit ses modalités de

a été créé par décision du Conseil

●

la surveillance et le suivi de la procédure de lutte contre la

corruption.

fonctionnement et ses attributions, et une Charte du Comité

définit de manière plus approfondie, le rôle et les missions qui

lui sont dévolus. La composition actuelle du Comité d’audit a

été confirmée par décision du Conseil d’administration du

27 janvier 2022. Il se compose de :

De plus le Comité d’audit :

●

émet, le cas échéant, une recommandation sur les

Commissaires aux comptes proposés à la désignation par

l’Assemblée

Générale ;

émet

également

une

recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du

mandat du ou des commissaires est envisagé dans les

conditions définies par la réglementation ;

●

M. Hervé Saint-Sauveur (Président) ;

M^meVéronique de la Bachelerie ;

●

M. Hervé Déchelette ;

●

suit la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa

mission et tient compte des constatations et conclusions du

Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives

aux contrôles réalisés ;

●

M. Michael Gollner ;

M^meHelen Louise Heslop ;

●

M. Yann Metz-Pasquier.

●

rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses

missions, des résultats de la mission de certification des

comptes, de la manière dont cette mission a contribué à

l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué

dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté

rencontrée.

Le Comité se réunit au minimum quatre fois par an (en année

pleine) et consacre au minimum deux réunions respectivement

aux comptes semestriels et annuels.

Les membres du Comité d’audit disposent des connaissances

approfondies en matière économique et/ou secteur d’activité

comme cela est détaillé dans le chapitre 4, section 1

« Composition et fonctionnement des organes d’administration

et de Direction » leur permettant d’investiguer de manière

extensive tous les sujets qui lui sont soumis par la Société. Le

Président du Comité d’audit est un administrateur

indépendant.

Il s’est réuni cinq fois en 2021 en présence des Commissaires

aux comptes. Le taux de participation était de 97 %.

Les principaux sujets traités ont été les suivants :

●

l’examen des comptes sociaux et consolidés clos au

31 décembre 2020 ;

l’examen des comptes du 1^ersemestre 2021 ;

Sans préjudice des compétences dévolues par la loi au Conseil

d’administration, le Comité d’audit a ainsi parmi ses principales

missions :

●

les tests de dépréciation ;

le suivi des travaux de l’Audit interne :

●

l’examen des comptes, incluant la Taxinomie verte ;

●

la revue du plan d’audit interne 2021,

●

la surveillance du dispositif d’élaboration et de traitement de

●

le suivi de l’application des recommandations de l’Audit

l’information comptable, financière et extra-financière et

l’examen des états financiers ;

interne,

●

l’examen des comptes rendus des missions d’audit interne

du 1^eret du 2^ndsemestre 2021 ;

100

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

●

le suivi des travaux des Commissaires aux comptes :

En 2021, suite à la révision par Middlenext de son Code de

gouvernement d’entreprise, la Société

a décidé de se

●

l’examen des conclusions des interventions des

conformer à la nouvelle recommandation n° 8. A ce titre, le

Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance a été

désigné comme le Comité référant concernant les sujets de

responsabilité sociale et environnementale compte tenu des

missions qui lui étaient déjà assignées. Il a par ailleurs été

décidé de renommer ce Comité en Comité des nominations,

gouvernance et responsabilité d’entreprise.

Commissaires aux comptes,

●

l’examen du Rapport des Commissaires aux comptes au

Comité d’audit,

●

l’examen de la rédaction des points clés de l’audit,

●

l’approbation préalable des services autres que la

certification des comptes,

●

la validation du budget d’intervention et la revue du plan

d’intervention ;

En 2021, ses missions principales ont consisté à :

●

réviser le questionnaire d’autoévaluation et conduire

●

l’examen de la cartographie générale des risques ;

l’évaluation du Conseil d’administration ;

l’examen du projet de Document d’enregistrement universel

et notamment la partie Facteurs de risques et le Rapport sur

le gouvernement d’entreprise ;

●

vérifier l’application des règles d’éthique et de bonne

gouvernance dans la Société et dans ses filiales ;

●

apprécier la qualité d’administrateur indépendant des

●

un point sur les polices d’assurance contractées ou en cours

d’être contractées ;

membres du Conseil d’administration en vue des

délibérations du Conseil sur ce sujet via notamment la

procédure annuelle de revue des conflits d’intérêts ;

le suivi du projet d’implémentation d’un nouveau système

d’informations financier ;

●

instruire et proposer les modifications qui lui paraissent

utiles ou nécessaires d’apporter au fonctionnement ou à la

composition du Conseil d’administration et de ses Comités ;

un point sur la politique de la Société en matière de sécurité

informatique ;

l’autoévaluation du Comité d’audit.

●

évaluer les engagements en termes de responsabilité

d’entreprise via notamment la revue annuelle de la

Déclaration de Performance Extra-Financières ;

Le Comité s’est entretenu avec les Commissaires aux comptes

en dehors de la présence du management. Il s’est entretenu

dans les mêmes conditions avec le responsable de l’Audit

interne.

●

préparer l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 24 mai

2021 ;

prendre en compte les évolutions légales et réglementaires

intervenues au titre de l’exercice ;

Différents responsables opérationnels et fonctionnels du

Groupe ont également été auditionnés aux fins d’information

des membres du Comité d’audit et dans le but d’améliorer la

compréhension des différents enjeux opérationnels.

conduire la revue des documents réglementaires et

statutaires ;

préparer la délibération du Conseil d’administration en

matière d’égalité professionnelle et salariale ;

4.1.3.2

Comité des nominations,

gouvernance et responsabilité

d’entreprise

apprécier la bonne exécution de la procédure interne à la

Société concernant les lanceurs d’alerte ;

veiller à l’application de la procédure interne de vérification

des conventions courantes et réglementées.

Le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité

d’entreprise (anciennement Comité des nominations, d’éthique

et de gouvernance) a été créé par décision du Conseil

d’administration du 22 mai 2012. Le règlement intérieur du

4.1.3.3

Comité des rémunérations

Conseil

d’administration

définit

ses

modalités

Le Comité des rémunérations a été créé par décision du

Conseil d’administration qui s’est tenu le 22 mai 2012. Le

règlement intérieur du Conseil d’administration définit ses

modalités de fonctionnement et ses attributions. La

composition actuelle du Comité des rémunérations a été

confirmée par décision du Conseil d’administration du

27 janvier 2022. Il se compose de :

fonctionnement et ses attributions. La composition actuelle du

Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance a été

confirmée par décision du Conseil d’administration du

27 janvier 2022. Il se compose de :

M^meKathleen Clark Bracco (Président) ;

●

M. Pierre-Yves Commanay ;

●

M. Pascal Imbert (Président) ;

●

M. Hervé Déchelette ;

●

M. Pierre-Yves Commanay ;

●

M. Pascal Imbert ;

M^meKathleen Clark Bracco ;

●

M. Pierre Pasquier ;

M^meNicole-Claude Duplessix ;

●

M. Yves de Talhouët.

M^meEmma Fernandez ;

●

Le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité

d’entreprise est composé du Président du Conseil

d’administration et de trois à six membres, désignés par le

Conseil d’administration. Le Comité peut être convoqué à la

demande de son Président ou de deux de ses membres. Il se

réunit préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de

l’Assemblée Générale Annuelle, pour examiner les projets de

résolutions qui lui seront soumis et qui concernent des postes

de membre du Conseil d’administration.

●

M. Yves de Talhouët.

Le Comité des rémunérations est composé de trois à six

membres désignés par le Conseil d’administration. Le Comité

des rémunérations peut être convoqué à la demande de son

Président ou de deux de ses membres.

Le Comité des rémunérations s’est réuni cinq fois au cours

de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le taux de

participation a été de 97 %.

Il s’est réuni cinq fois en 2021. Le taux de participation a été de

100 %.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101

Gouvernement d’entreprise

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

●

En 2021, ses missions principales ont consisté à :

vérifier la qualité des informations transmises aux

actionnaires concernant les rémunérations, avantages,

options consentis aux mandataires sociaux ;

●

établir la politique de rémunération des mandataires

sociaux ;

●

préparer la politique d’attribution des actions gratuites et

contrôler la mise en œuvre des plans associés ;

●

proposer les rémunérations fixes et variables incluant des

critères extra-financiers, et les avantages consentis aux

mandataires sociaux ;

préparer les décisions en matière d’épargne salariale.

●

vérifier l’application des règles définies pour le calcul de

leurs rémunérations variables ;

4.1.4 Mandataires sociaux dirigeants

4.1.4.1

Mandats

Nom, prénom et adresse

professionnelle

Mandat

Date de première nomination Mandats et fonctions exercés Mandats et fonctions exercés

et date d’échéance du

mandat

au sein du Groupe au cours

des cinq dernières années

en dehors du Groupe au cours

des cinq dernières années

Mandats et fonctions en

cours :

(chapitre 4, section 1.2)

Mandats et fonctions en

cours :

(chapitre 4, section 1.2)

Pierre Pasquier

Adresse professionnelle :

Sopra Steria Group SA

PAE Les Glaisins

Annecy-le-Vieux

74 940 Annecy

1^renomination :

22 décembre 2001

Échéance du mandat :

Assemblée Générale statuant

Président du Conseil

d’administration

sur les comptes de l’exercice Mandats et fonctions échus : Mandats et fonctions échus :

France

clos le 31 décembre 2022

(chapitre 4, section 1.2)

Mandats et fonctions en

cours :

Directeur Général d’Axway

Software ;

Patrick Donovan

Adresse professionnelle :

Axway

Mandats et fonctions en

cours :

16220 N Scottsdale Rd. Suite

500, Scottsdale AZ 85254.

USA

Administrateur des filiales du

Groupe ;

CEO des filiales du Groupe.

1^renomination :

6 avril 2018

Mandats et fonctions échus :

Directeur Général

prendre dans la perspective de la réalisation du plan

stratégique à moyen terme et du suivi de leur exécution dans

la durée.

4.1.4.2

Rôle des mandataires sociaux

dirigeants

Compte tenu des enjeux liés à l’évolution permanente des

marchés sur lesquels Axway opère et sa nécessaire

La dissociation des fonctions de Président et de Directeur

Général repose sur une définition des rôles formalisée dans le

règlement intérieur du Conseil d’administration, le respect des

prérogatives du Président et du Directeur Général et une

relation de confiance établie dans la durée entre les titulaires

de ces mandats. Dans ces conditions, le mode de

gouvernance actuel apporte de la fluidité à la gestion de la

Société. Il sécurise les décisions et permet d’assurer la

rapidité d’exécution nécessaire à la maîtrise des enjeux

stratégiques d’Axway Software.

adaptabilité, la dissociation des fonctions est apparue comme

le choix d’organisation le mieux adapté. La gouvernance confie

au Président le pilotage de la stratégie et au Directeur Général

celui des opérations tout en organisant une étroite

coopération et un dialogue permanent entre les organes de

Direction.

En outre, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du

24 octobre 2013, décidé, sur la base des préconisations

émises par le Comité des nominations, gouvernance et

responsabilité d’entreprise, de nommer un Vice-Président afin

de pallier une carence éventuelle du Président et ainsi assurer

la succession. Ce plan de succession est revu annuellement

par le Conseil et à cet égard, il a été revu lors de la réunion du

Conseil d’administration du 27 janvier 2022.

4.1.4.3

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il

exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et des

dispositions de la loi, des statuts, de la délibération du Conseil

d’administration portant sur sa nomination et du règlement

intérieur.

Le Président du Conseil d’administration a consacré un temps

substantiel à cette activité tout au long de l’année. Son activité

a porté sur la conduite des travaux du Conseil ainsi que sur les

missions complémentaires requises par l’activité d’Axway.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Il préside le Comité Exécutif du Groupe (Excom ou Executive

Committee).

Les missions du Président, qui ont en commun de préparer le

long terme d’Axway, sont constituées de la gouvernance de la

stratégie, les potentielles acquisitions, les relations

investisseurs ainsi que de quelques dossiers qualifiés de

stratégiques.

Le Directeur Général, assisté le cas échéant par un ou

plusieurs Directeurs Généraux Délégués,

a autorité sur

l’ensemble du Groupe dont il dirige les activités.

Les différents dossiers placés sous la responsabilité du

Président nécessitent une parfaite connaissance des réalités

opérationnelles et donc une très grande proximité avec la

Direction Générale et le Comité Exécutif. Elle se traduit par un

partage d’informations et une concertation sur les décisions à

Il participe à l’élaboration de la stratégie dans le cadre de la

démarche pilotée par le Président du Conseil d’administration.

Il la met en œuvre dès lors qu’elle a été arrêtée par le Conseil

d’administration.

102

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes

Le Directeur Général est, par ailleurs, chargé de fournir au

Conseil d’administration et à ses Comités les informations

dont ils ont besoin et de mettre en œuvre les décisions prises

par le Conseil.

2. à toute décision d’acquisition ou de cession de sociétés

ou d’activités – ou avec accord du Président ayant

lui-même reçu délégation du Conseil pour les opérations

inférieures à 5 M€,

3. à

toute

décision

d’investissement

Les décisions définies ci-après doivent recueillir l’autorisation

préalable du Conseil d’administration, ou du Président du

Conseil d’administration lorsque le Conseil d’administration lui

en a donné délégation, dans les conditions qu’il définit, à

charge pour le Président de rendre compte au Conseil

d’administration des autorisations qu’il donne dans le cadre de

ces délégations. Elles sont préalablement préparées et

discutées entre le Président du Conseil d’administration et le

Directeur Général.

désinvestissement – ou avec accord du Président ayant

lui-même reçu délégation du Conseil pour les opérations

inférieures à 10 M€,

4. à la conclusion d’alliances stratégiques ;

●

en matière d’organisation :

1. à la nomination ou révocation d’un membre de l’équipe

de Direction (membres du Comité Exécutif) avec accord

du Président ayant lui-même reçu délégation du Conseil,

Les décisions requérant, dans les conditions susvisées,

l’approbation préalable du Conseil d’administration sont celles

qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles

d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les

engagements de la Société ou de ses filiales et notamment

celles qui ont trait :

2. toute modification importante de l’organisation ou du

fonctionnement interne avec délégation donnée au

Président par le Conseil d’administration ;

●

en matière financière :

1. aux opérations financières ayant ou pouvant avoir à

terme un impact significatif sur les comptes sociaux ou

les comptes consolidés,

●

en matière d’application de la stratégie :

1. à l’adaptation du business model,

tout engagement de procédure, traité, transaction ou

compromis, en cas de litige, pour un montant supérieur à 1 M€.

Conventions réglementées et évaluation

des conventions courantes

4.2

4.2.1 Convention approuvée au cours d’exercices antérieurs

dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice

L'unique convention approuvée au cours d’exercices antérieurs

et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos

le 31 décembre 2021 est détaillée ci-après :

préalable écrit de douze (12) mois. Cette convention a pour

objet d’améliorer la réflexion stratégique, la coordination de la

politique générale entre Sopra Steria Group et la Société

notamment par le développement de synergies à l’issue de

cette séparation ainsi que la réalisation de missions

d’assistance et de conseils au profit de la Société.

Convention conclue entre Axway Software et

Sopra GMT

La convention d’assistance, conclue entre Sopra GMT d’une

part et la Société et Sopra Steria Group SA d’autre part, définit

le rôle de holding animatrice de Sopra GMT à l’égard de ses

deux sociétés. Cette convention initialement conclue le

1^erjuillet 2011, pour une durée de deux (2) ans et renouvelée en

Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion du

27 janvier 2022, a approuvé, à l’unanimité, à l’exception des

personnes intéressées, (i) le maintien de l’autorisation

antérieurement consentie et (ii) le paiement d’un montant de

1 017 741,32 € à Sopra GMT pour les prestations réalisées au

titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

juillet 2013,

été amendée en convention

durée

indéterminée, résiliable sous réserve du respect d’un préavis

4.2.2 Procédure d’évaluation des conventions courantes et mise en œuvre

au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Axway a mis en place une procédure interne permettant

d’évaluer régulièrement si les conventions courantes entre le

Groupe et des personnes liées sont effectivement conclues à

des conditions normales.

À ce titre, la Direction Juridique d’Axway procède :

●

à la mise à jour régulière de la liste des personnes liées afin

de prendre en compte tout changement de fonctions et/ou

de mandats ainsi que des éventuelles déclarations ou

informations préalables faites par les personnes liées au

Conseil d’administration ou à la Direction Juridique ;

Cette procédure répond aux dispositions de l’article L. 22-10-12

issues de la loi Pacte et a été rendue effective suite à la

décision du Conseil d’administration du 22 octobre 2019.

●

à l’examen de tout projet de convention courante susceptible

d’être conclue avec des personnes liées identifiées suite à

l’information préalable du Conseil d’administration et/ou de

la Direction Juridique. À ce titre, la Direction Juridique est

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103

Gouvernement d’entreprise

Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes

habilitée à s’autosaisir si elle l’estime opportun. Ce contrôle

vise à évaluer si le projet de convention satisfait les critères

des conventions courantes ;

La présente procédure pourra faire l’objet le cas échéant de

mise à jour sur approbation du Conseil d’administration afin de

prendre en compte les éventuelles modifications législatives

ou réglementaires ainsi que l’évolution des meilleures

pratiques en la matière. Au titre de l’exercice 2021 et après une

mise à jour de la liste des personnes liées, un contrôle des

conventions courantes a été réalisé. La Direction Juridique a

par la suite rendu son rapport dont il ne ressort aucune

requalification de conventions courantes en conventions

●

au contrôle a posteriori, chaque semestre, de l’ensemble des

conventions conclues avec des personnes liées au titre de

l’exercice en cours, avec l’aide de la Direction Financière.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du

Code de commerce, les personnes directement ou

indirectement intéressées à la convention ne participent pas à

son évaluation.

réglementées,

celles-ci

remplissant

toujours

les

caractéristiques leur permettant d’être qualifiées de

conventions courantes conclues à des conditions normales de

marché.

À chaque exercice, la Direction Juridique établit un rapport à

l’attention du Conseil d’administration afin de permettre au

Conseil d’administration d’évaluer la mise en œuvre de la

Procédure. Le Conseil d’administration évalue la procédure et

sa mise en œuvre à chaque exercice.

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 janvier

2022, a pris connaissance dudit rapport ainsi que de la bonne

mise en œuvre au titre de l’exercice 2021 de la procédure de

contrôle des conventions courantes.

4.2.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions

réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice

clos le 31 décembre 2021

Conventions soumises à l’approbation

de l’assemblée générale

A l’Assemblée Générale de la société Axway Software,

Conventions autorisées et conclues au cours de

l’exercice écoulé

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre

société, nous vous présentons notre rapport sur les

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune

conventions réglementées.

convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à

soumettre

à l’approbation de l’assemblée générale en

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des

informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les

modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt

pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou

que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,

sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni

application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de

commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée

générale

rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous

appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de

commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion

de ces conventions en vue de leur approbation.

Conventions approuvées au cours d’exercices

antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours

de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-30 du code de commerce,

nous avons été informés que l’exécution des conventions

suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours

d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice

écoulé.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous

communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du

code de commerce relatives

à l’exécution, au cours de

l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par

l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons

estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de

la Compagnie nationale des commissaires aux comptes

relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier

la concordance des informations qui nous ont été données

avec les documents de base dont elles sont issues.

104

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes

effectivement engagés pour mener à bien la réalisation des

prestations, majorées de 7 %. Le contrat, conclu pour deux ans

le 1^erjuillet 2011 a été renouvelé en juillet 2013 pour une

période indéterminée prenant fin, en cas de résiliation, avec un

préavis de 12 mois.

Convention d’assistance conclue avec Sopra GMT

La convention entre la société Sopra GMT, d’une part, votre

société et la société Sopra Steria Group d’autre part, définit le

rôle de holding animatrice qu’assume la société Sopra GMT à

l’égard de votre société et de la société Sopra Steria Group.

Dans le cadre de cette convention tripartite, la société Sopra

GMT assure un rôle de coordination et d’assistance envers ces

deux sociétés tout en essayant de développer, dans la mesure

du possible, les différentes synergies entre celles-ci.

Au titre de l’exercice 2021, l’application de cette convention a

conduit à la facturation par Sopra GMT de 1 017 741,32 € hors

taxes.

Votre Conseil d’administration du 28 janvier 2021 a réexaminé

cette convention et a décidé de maintenir celle-ci au titre de

l’exercice clos le 31 décembre 2021.

La refacturation de ces prestations par Sopra GMT aux deux

sociétés s’effectue sur la base du temps passé et des coûts

Personnes concernées :

Président du Conseil d’administration d’Axway Software

Président Directeur Général de Sopra GMT

Monsieur Pierre Pasquier

Administratrice Vice-Présidente du Conseil d’administration d’Axway Software

Représentant permanent de Sopra GMT au Conseil d’administration de Sopra Steria Group

Directrice déléguée de Sopra GMT

Madame Kathleen Clark Bracco

Monsieur Pierre-Yves Commanay

Monsieur Yann Metz-Pasquier

Administrateur d’Axway Software

Administrateur de Sopra GMT

Administrateur d’Axway Software

Administrateur de Sopra GMT

Fait à Courbevoie et Paris, le 10 mars 2022

Les Commissaires aux comptes

Mazars

Jérôme Neyret

Aca Nexia

Sandrine Gimat

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 105

Gouvernement d’entreprise

Code de gouvernement d’entreprise

4.3

La Société a décidé de se référer au Code de gouvernement

d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites

actualisé de septembre 2021 (disponible sur le site

Middlenext : www.middlenext.com) en raison de sa

compatibilité avec la taille de l’entreprise et la structure de son

capital.

Un tableau récapitulatif des administrateurs qualifiés

d’indépendant au regard des critères retenus par le Code

Middlenext est inclus au chapitre 4 section 4.1.

La Société applique la plupart des recommandations

contenues dans le Code Middlenext et entend adapter

progressivement son dispositif interne, au fur et à mesure des

exercices sociaux. Toutefois, pour l’exercice clos le

31 décembre 2021, l’état d’application des recommandations

de ce Code est le suivant :

Le Conseil d’administration a notamment pris connaissance

des principes de ce Code.

Recommandation n°

Objet de la recommandation

Déontologie des membres du Conseil

Conflit d’intérêts

Application

Oui

RENFORCÉE

Oui

Composition du Conseil – Présence de membres indépendants

Information des membres du Conseil

Oui

NOUVELLE

Formation des membres du Conseil

Partiellement

Oui

Organisation des réunions du Conseil et des Comités

Mise en place des Comités

RENFORCÉE

NOUVELLE

Oui

Mise en place d’un Comité spécialisé RSE

Mise en place d’un règlement intérieur

Choix des administrateurs

Oui

Durée des mandats des membres du Conseil

Rémunération des administrateurs

Oui

Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil

Relations avec les actionnaires

Oui

RENFORCÉE

NOUVELLE

RENFORCÉE

Oui

Politique de diversité et d’équité chez Axway

Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Préparation de la succession des dirigeants

Cumul contrat de travail et mandat social

Indemnités de départ

Oui

Régimes de retraite supplémentaires

Oui

Stock-options et attribution gratuite d’actions

Points de vigilance

Oui

RENFORCÉE

Oui

NOUVELLE Nouvelle recommandation issue de la révision du Code Middlenext de septembre 2021.

RENFORCÉE Recommandation existante mais renforcée. Ce renforcement est aussi issu de la révision du Code Middlenext de septembre 2021.

Application des recommandations

Recommandation n° 1 et 9

Recommandation n° 5

Axway publie cette année, son règlement intérieur sur son site

Suite à la révision du Code, sur l’exercice 2021, les

investisseur

https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions,

et l’a fait signer l’ensemble des administrateurs. Par

conséquent, l’application de ces deux recommandations passent

de « partiellement » à « appliquée ».

sous

lien :

administrateurs ont été sensibilisés à la nécessité d’élaborer

un plan de formation triennal. Conformément à cette nouvelle

recommandation n° 5, ce plan sera mis en œuvre dans les

mois à venir.

106

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axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Rémunérations et avantages

Aussi, au titre de son Engagement Social/Employeur et pour

assurer le maintien de sa politique de diversité et d’équité,

Axway a mis en place des indicateurs de suivi spécifiques

Recommandation n° 7 et 8

(1)

Les principaux sujets portés par le Comité des nominations,

d’éthique et de gouvernance le désignent comme le Comité

référant en matière de responsabilité sociale et

environnementale de la Société,

sur les axes suivants :

●

répartition homme-femme : part des femmes sur l’effectif

total, part des femmes au Conseil d’administration, part des

femmes au Comité Exécutif, part des femmes en situation

de management intermédiaire, part des femmes en

recrutement ;

Le Conseil a donc décidé de renommer ce Comité en Comité

des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise et

de maintenir M^meKathleen Clark-Bracco en qualité de

Présidente de ce Comité. Bien que non indépendante, le

Conseil a estimé que son rôle de Vice-Présidente du Conseil en

faisait la personne la plus à même de porter ces sujets au plus

haut niveau.

●

insertion des personnes en situation de handicap ;

●

catégorie d’âge ; part des employés depuis les plus jeunes

en stages ou en alternance, jusqu’aux collaborateurs seniors,

●

intégration de nouveaux profils issus de formations

adjacentes à l’informatique pour favoriser l’innovation.

Recommandation n° 15

Le pilotage des programmes de diversité est réalisé au sein du

dispositif opérationnel et RSE d’Axway, suivi et parrainé par le

Directeur Général, avec l’implication de la Directrice des

Ressources Humaines membre du Comité Exécutif et fait

l’objet de revues du Conseil d’administration via le Comité des

nominations, gouvernance et de responsabilité d’entreprise

ex Comité des Nominations d'Ethique et de Gouvernance.

Selon ses règles de bonne gouvernance et ses engagements

en matière de responsabilité d’entreprise, Axway veille à

maintenir la diversité au sein des équipes internes et dans ses

relations d’affaires malgré un manque accru d’équilibre

homme-femmes dans le secteur de l’industrie du logiciel

impactant le recrutement de talents féminins.

Rémunérations et avantages

4.4

4.4.1 Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires

sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Les développements ci-après, qui font partie intégrante du

Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’adminis-

tration sont établis en application de l’article L. 22-10-9 du Code

de commerce.

les éléments de rémunérations versés ou attribués à chacun des

mandataires sociaux dirigeants.

Le présent paragraphe décrit pour chacun des mandataires

sociaux les éléments de rémunérations versés et attribués au

titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de

rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Mixte de la

Société, en date du 25 mai 2021.

Conformément aux dispositions des II et III de l’article L. 22-10-34

du Code de commerce, les actionnaires seront appelés

approuver les rémunérations des mandataires sociaux ci-après et

4.4.1.1

Éléments de rémunération versés ou attribués aux administrateurs en raison du

mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L’Assemblée Générale Mixte de la Société, en date du 25 mai 2021, dans le cadre de sa résolution n° 6, a décidé d’allouer aux

administrateurs une rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce, de 330 000 € au titre de l’exercice clos le

31 décembre 2021.

Le tableau présente ci-après les rémunérations versées aux administrateurs en raison du mandat au titre des trois derniers

exercices.

(1) Voir chapitre 3 Responsabilité d’entreprise – DPEF.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107

Gouvernement d’entreprise

Rémunérations et avantages

Tableau relatif à la rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et autres rémunérations perçues

par les mandataires sociaux en raison de leur mandat au sein d’Axway

Montants dus au cours de

l’exercice 2021*

Montants dus au cours de

l’exercice 2020*

Montants dus au cours de

l’exercice 2019*

Mandataires sociaux

Pierre Pasquier

Rémunération ⁽¹⁾

19 028

33 725

28 733

28 595

23 880

18 196

19 692

24 019

23 880

24 019

19 166

24 019

18 996

33 460

28 654

28 702

21 908

18 996

23 801

23 849

23 801

18 996

22 192

20 663

Autres rémunérations

Hervé Saint-Sauveur

Rémunération ⁽¹⁾

32 927

Autres rémunérations

Hervé Déchelette

Rémunération ⁽¹⁾

34 386

Autres rémunérations

Pascal Imbert

Rémunération ⁽¹⁾

30 565

Autres rémunérations

Kathleen Clark-Bracco

Rémunération ⁽¹⁾

28 154

Autres rémunérations

Pierre-Yves Commanay

Rémunération ⁽¹⁾

22 594

Autres rémunérations

Nicole-Claude Duplessix

Rémunération ⁽¹⁾

13 735

Autres rémunérations

Véronique de la Bachelerie

Rémunération ⁽¹⁾

23 790

Autres rémunérations

Michael Gollner

Rémunération ⁽¹⁾

17 748

Autres rémunérations

Yves de Talhouët

Rémunération ⁽¹⁾

19 675

Autres rémunérations

Yann Metz-Pasquier

Rémunération ⁽¹⁾

25 074

Autres rémunérations

Emma Fernandez

Rémunération ⁽¹⁾

23 077

Autres rémunérations

Helen Louise Heslop

Rémunération ⁽¹⁾

22 506

Autres rémunérations

Marie-Hélène Rigal-Drogeyrs

Rémunération ⁽¹⁾

14 313

14 143

15 106

Autres rémunérations

Total

330 000

Les montants indiqués dans ce tableau sont des montants bruts et en euros.

(1) Rémunérations prévues par l’article L. 22-10-4 du Code de commerce.

Il n’existe à ce jour aucun contrat de service ou contrat de

travail liant les administrateurs et la Société.

titre de son mandat de Président du Conseil d’administration

sont exposés ci-après, les administrateurs ne perçoivent pas

d’autres rémunérations de la Société, en raison de leur mandat,

que celles visées à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce.

l’exception de Monsieur Pierre Pasquier, Président du

Conseil d’administration, dont les éléments de rémunération au

108

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Rémunérations et avantages

4.4.1.2

Éléments de rémunération versés ou attribués au Président du Conseil

d’administration en raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours

de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, en

raison de son mandat, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du

25 mai 2021 sont :

Éléments de la rémunération versés ou attribués Montants ou valorisation

Présentation

au titre de l’exercice clos

comptable soumis au vote

La rémunération fixe a été déterminée sur la base des travaux et des

défis adressés par le Président du Conseil d’administration dans le

cadre de ses fonctions au sein d’Axway Software.

138 000 €

(Montant brut versé)

Rémunération fixe

Rémunération variable

Non applicable

Le montant de la rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du

Code de commerce est calculé, conformément à la politique de

rémunération applicable aux administrateurs.

Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14

du Code de commerce

19 028 €

Avantages de toute nature

Non applicable

4.4.1.3

Éléments de rémunération versés ou attribués au Directeur Général à raison du

mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés, au cours

de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, en raison de son

mandat, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021

sont :

Éléments de la rémunération versés ou attribués Montants ou valorisation

Présentation

au titre de l’exercice clos

comptable soumis au vote

465 022 €

Rémunération fixe

(Montant brut versé)

Rémunération variable conditionnée par des critères quantitatifs

pour :

●

40 % portant sur la croissance organique. Ce pourcentage peut

être porté à 80 % en cas de surperformance notable ;

40 % portant sur le résultat opérationnel d’activité réalisé par

●

Axway. Ce pourcentage peut être porté à 80 % en cas de

surperformance notable.

et des critères qualitatifs pour :

●

10 % portant sur l’indicateur d’engagement des collaborateurs ; et

10 % portant sur l’indicateur de satisfaction des clients NPS.

●

L'application de ces critères conduirait à attribuer une rémunération

variable de 255 762 € représentant 55% du montant de cette

rémunération variable à objectifs atteints, les critères quantitatifs

étant servis à 51,3% et les critères qualitatifs étant servis à 70%.

Toutefois, à la demande du Directeur Général, au regard de la

croissance organique décevante et en cohérence avec les

113 465 €

(Montant brut à verser

après approbation de

l’Assemblée Générale)

rémunérations variables attribuées aux membres du Comité exécutif,

le Conseil d’administration a décidé de ramener la rémunération

(y compris, le cas échéant, variable attribuée au Directeur Général au titre de 2021 à 113 465 €,

la partie différée de cette soit 24,4% du montant de cette rémunération variable à objectifs

Rémunération variable annuelle

rémunération)

atteints.

30 000 droits à actions de performance (représentant potentiellement

0,14 % du capital de la Société) dépendant de la présence effective du

Directeur Général ainsi que sur des critères quantitatifs portant d'une

part sur la combinaison de la croissance organique du chiffre

d’affaires, et de la rentabilité opérationnelle d'activité, et d'autre part

sur la croissance du revenu « Amplify API » de la Société. Cette

attribution a été faite sur la base de la résolution n° 33 de l’Assemblée

Générale Mixte du 5 juin 2019.

Actions = 804 000 €

(Valorisation comptable)

Attribution gratuite d’actions

Éléments de rémunérations en raison de la

cessation ou du changement de ces fonctions

Aucun montant dû au titre

de l’exercice

Avantages de toute nature

Non applicable

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109

Gouvernement d’entreprise

Rémunérations et avantages

4.4.1.4

Synthèse des rémunérations perçues par les dirigeants mandataires sociaux au titre

des derniers exercices comptables

Le tableau ci-après détaille, en application de la position-recommandation 2014-14 modifiée le 25 juillet 2019 et conformément aux

recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, les montants de rémunération perçus par le Président du

Conseil d’administration M. Pierre Pasquier ainsi que celles perçues par le Directeur Général du groupe Axway au titre des trois

derniers exercices comptables :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social au

sein d’Axway

2021

2020

2019

(en euros et montants bruts)

Pierre Pasquier

Rémunérations dues au titre de l’exercice

157 028

156 996

158 663

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice

Valorisation des actions attribuées gratuitement

Patrick Donovan

Rémunérations dues au titre de l’exercice

578 487

989 056

611 089

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice

Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice

804 000

1 950 000

1 310 000

Attribution d’actions gratuites au titre du plan d’actions gratuit mis en place (en nombre

d’actions)

30 000

100 000

Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par chaque dirigeant mandataire social pour l’ensemble

de ces fonctions au sein d’Axway

2021

2020

Montants dus Montants versés

(montants bruts en euros)

Pierre Pasquier

Rémunération fixe ⁽¹⁾

138 000

Rémunération variable

Rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle

Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce ⁽¹⁾

Valorisation des avantages en nature

Total

19 028

18 996

20 663

157 028

156 996

158 663

Patrick Donovan

Rémunération fixe ⁽²⁾

465 022

481 527

481 529

(3)

Rémunération variable ⁽²⁾

113 465

490 133

507 529

235 911

Rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle

Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce

Valorisation des avantages en nature

Total

578 487

972 551

989 056

717 440

(1) La rémunération fixe et la rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce sont versées par Axway Software.

(2) Les rémunérations fixe et variable ainsi que les avantages en nature sont versés par Axway Inc. en dollars. Le taux de conversion retenu pour

effectuer le présent tableau à la date du 31 décembre 2021 était de 1 € = 1,18274 $ et le taux applicable au 31 décembre 2020 était de 1 € = 1,1422 $.

(3) La rémunération variable dépend à 80 % de critères quantitatifs et à 20 % de critères qualitatifs. Les critères appliqués pour déterminer le montant

alloué au titre de la rémunération variable basée sur des critères quantitatifs sont la croissance organique ainsi que le résultat opérationnel du Groupe.

Le niveau de réalisation pour chacun des critères quantitatifs et qualitatifs a été établi de manière précise mais n’est pas rendu public pour des

raisons de confidentialité.

110

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Rémunérations et avantages

Monsieur Pasquier, Président-Directeur Général de la société

Sopra GMT, holding animatrice d’Axway Software, a perçu de la

part de cette société une rémunération fixe de 130 000 € au titre

de ses fonctions, à laquelle s’est ajoutée une rémunération

prévue au titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce en

raison de son mandat, à hauteur de 14 400 € pour l’exercice

2021. Ces rémunérations ne sont pas refacturées à la Société.

De plus comme indiqué dans le Document d’enregistrement

universel de Sopra Steria Group, il a également perçu une

rémunération fixe de 500 000 € en tant que Président du Conseil

d’administration de cette société et une rémunération prévue au

titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce en raison de

son mandat à hauteur de 27 192 € pour l’exercice 2021.

Options de Souscription ou d’achat d’actions

attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant

mandataire social par l’émetteur et par toute société

d’Axway

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 il n’a été

attribué ni options de Souscription ni option d’achat d’actions

aux mandataires sociaux dirigeants.

Options de Souscription ou d’achat d’actions levées

durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire

social

Aucune option de Souscription ou d’achat d’actions consentie

un dirigeant n’a été levée durant l’exercice clos le

Historique des attributions d’options de Souscription

d’actions consenties aux mandataires sociaux

depuis leurs nominations

Les mandataires sociaux n’ont pas bénéficié d’options de

Souscription ou d’achat d’actions réalisées à leur profit lors de

la mise en place des différents plans.

31 décembre 2021, par aucun dirigeant mandataire social.

L’actuel Directeur Général de la Société, M. Patrick Donovan,

était préalablement à sa nomination, Directeur Financier du

Groupe et s’était donc vu accorder à ce titre, dans le cadre de

plans de Souscriptions d’actions consenties aux managers

clés, des options de Souscription.

Historique des attributions gratuites d’actions

Plan 2021

Plan 2020

Plan 2019

LTI

WORLDWIDE

LTI COMEX FREE SHARES

LTI FOCUS

05/06/2019

27/07/2021

LTI BEYOND

05/06/2019

27/07/2020

LTI AOA

05/06/2019

24/07/2019

Date d’Assemblée

06/06/2018

16/01/2019

06/06/2018

20/02/2019

Date du Conseil d’administration

Nombre total d’actions attribué gratuitement dont le nombre

attribué à :

240 000

30 000

295 000

100 000

325 000

75 000

363 800

●

Monsieur Patrick DONOVAN, Directeur Général

100 000

N/A

200

Date d’acquisition des actions

31 mars 2024

31 mars 2023

15 mars 2022 16 janvier 2022 28 février 2022

Conservation

de 30 % des

Conservation

30 % des

Conservation

30 % des

actions jusqu’à actions jusqu’à actions jusqu’à

la cessation de la cessation de la cessation de

Date de fin de période de conservation

ses fonctions

Nombre d’actions acquises au […] (date la plus récente)

Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques

Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice

N/A

200

N/A

30 000

100 000

4.4.2 Politique de rémunération

Les développements ci-après, qui font partie intégrante du

Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil

4.4.2.1

Éléments de la politique

de rémunération applicable

à l’ensemble des mandataires

sociaux

d’administration

sont

établis

application

des

articles L. 22-10-8, R. 225-29-1 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8, les

actionnaires seront appelés approuver la politique de

La politique de rémunération des mandataires sociaux est

déterminée par le Conseil d’administration. Il réexamine le

système de rémunération annuellement pour en vérifier

l’adéquation aux besoins du Groupe. Il s’appuie sur le Comité

des rémunérations qui prépare ses décisions. Le Comité des

rémunérations effectue plusieurs réunions préparatoires

durant le dernier trimestre de l’exercice précédent et le premier

trimestre de l’exercice en cours. Le Comité présente ensuite

ses recommandations au Conseil d’administration qui en débat

et arrête les décisions.

rémunération des mandataires sociaux ci-après décrite.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est

arrêtée par le Conseil d’administration de la Société

conformément aux dispositions légales en vigueur et au Code

Middlenext.

Des mesures visant à éviter et gérer les conflits d’intérêts sont

prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 111

Gouvernement d’entreprise

Rémunérations et avantages

●

Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de

rémunération respecte l’intérêt social de l’entreprise et

contribue à la stratégie commerciale et à la pérennité de la

Société. Il fixe des conditions de performance strictes

concernant la rémunération variable et la rémunération en

action du Directeur Général, basées sur des objectifs financiers

et extra-financiers, le cas échéant, en lien avec la stratégie du

Groupe. Les objectifs chiffrés de la Société, identifiés lors de

l’examen du budget, sont pris en compte pour fixer les

objectifs quantifiables.

Comité des nominations, gouvernance et responsabilité

d’entreprise : 10 %,

●

Comité des rémunérations : 10 % ;

la participation du Président d’un comité aux réunions de

cette instance compte double.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du

Code de commerce, le montant global de rémunération des

administrateurs est fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire sur

proposition du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration prend également en considération

la politique salariale décidée pour le Groupe et les décisions

concernant la rémunération fixe et variable des membres du

Comex. Il étudie, le cas échéant, la mise en place de dispositifs

d’actionnariat salarié ou d’incitation à long terme à destination

de l’ensemble des salariés ou de l’encadrement de la Société et

de ses filiales et fixe les conditions de présence et de

performance.

Le Conseil d’administration

prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce de

330 000 € pour l’exercice clore le 31 décembre 2022,

montant inchangé par rapport aux exercices précédents.

a proposé une rémunération

4.4.2.3

Politique de rémunération

applicable aux dirigeants

mandataires sociaux

Concernant la rémunération variable et la rémunération en

actions, le Conseil d’administration (sur les recommandations

du Comité des rémunérations) détermine les critères

quantifiables à prendre en compte ainsi que, le cas échéant, les

critères qualitatifs. Il veille à la précision de la définition des

critères. Concernant les critères quantifiables, il fixe

généralement un seuil au-dessous duquel la rémunération

variable n’est pas servie, une cible qui permet l’attribution de

100 % de la rémunération prévue au titre du critère et un

plafond lorsque des possibilités de dépassement existent. Le

rapprochement entre les réalisations et l’objectif décomposé

en seuil-cible-plafond constitue la méthode d’évaluation de la

performance.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est revue

annuellement par le Conseil d’administration sur la base des

recommandations du Comité des rémunérations lesquelles

prennent en compte notamment :

●

les principes édictés par le Code Middlenext, à savoir

exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération,

benchmark, cohérence, lisibilité des règles, mesure et

transparence ;

●

l’expérience et les compétences du dirigeant mandataire

social concerné ;

●

les missions et responsabilités attachées à leur fonction ;

●

la rémunération des autres dirigeants de la Société ;

En début d’année, le Comité des rémunérations constate le

taux d’atteinte des objectifs quantifiables fixés pour l’exercice

précédent et évalue l’atteinte des objectifs qualitatifs. Pour ce

faire, il entend le Président du Conseil d’administration et prend

connaissance de tout élément matériel pouvant alimenter cette

évaluation.

●

les pratiques de marché ;

●

l’intérêt social ;

●

la stratégie et la pérennité du Groupe.

La politique de révision annuelle permet de mieux appréhender

les enjeux d’un secteur économique en perpétuelle évolution et

marqué par une très forte saisonnalité.

4.4.2.2

Politique de rémunération

applicable au Conseil

d’administration

Il n’existe par ailleurs aucun régime de retraite complémentaire

spécifique au profit des dirigeants en dehors du régime de

droit commun.

Conformément à la recommandation R.12 du Code Middlenext

et l’article 10 du règlement intérieur du Conseil

a. Politique de rémunération du Président

du Conseil d’administration

La rémunération du Président du Conseil d’administration est

déterminée chaque année par le Conseil d’administration, sur

la base des recommandations du Comité des rémunérations.

Elle se compose essentiellement d’une rémunération fixe,

d’administration, la répartition de la rémunération prévue à

l’article L. 22-10-14 du Code de commerce est arrêtée par le

Conseil d’administration, sur proposition du Comité des

rémunérations, et prend en compte :

●

l’assiduité des membres aux réunions du Conseil

d’administration ;

outre sa rémunération afférente

d’administrateur.

ses fonctions

●

le temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris la

présence à des comités.

Le Conseil d’administration réuni le 27 janvier 2022 a décidé de

ne proposer aucune modification la politique de

rémunération de Président du Conseil d’administration.

La répartition de la rémunération au titre de l’exercice 2022 est

la suivante :

●

répartition de l’enveloppe globale entre les Comités et le

Conseil d’administration comme suit :

●

Conseil d’administration : 60 %,

●

Comité d’audit : 20 %,

112

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Rémunérations et avantages

Exercices 2022 et suivants

Éléments de la rémunération

Détermination par le Conseil d’administration sur recommandation

du Comité des rémunérations

Rémunération fixe annuelle

Rémunération variable annuelle

Rémunération variable différée

Rémunération variable pluriannuelle

Non applicable

Périodes de report, possibilité de demander la restitution

d’une rémunération variable

Non applicable

Applicable, sur décision du Conseil d’administration, conditionnée par des

circonstances très particulières (séparation-cotation d’une filiale, fusion…).

Versement conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale

Ordinaire des éléments de rémunération et en tout état de cause plafonné

à 100 % de la rémunération fixe annuelle

Rémunération exceptionnelle

Autres avantages de toute nature

Non applicable

Options d’action, actions de performance ou tout autre élément

de rémunération de long terme

Non applicable

Rémunération prévue par l’article L 22-10-14 du Code de commerce

Indemnité de départ/changement de fonction

Indemnité de non-concurrence

Application de la politique de rémunération des administrateurs

Non applicable

Régime de retraite supplémentaire

Compte tenu de ces éléments et sur la base des critères

rappelés ci-avant pour la définition de la politique de

rémunération des mandataires sociaux dirigeants, le Conseil

d’administration a proposé le maintien de la rémunération de

Monsieur Pierre Pasquier pour l’exercice 2022 au même

niveau qu’elle l’a été depuis l’exercice 2018 soit une

rémunération fixe de 138 000 € bruts.

des rémunérations, sa rémunération, conformément

politique de rémunération ci-avant exposée.

à la

b. Politique de rémunération du Directeur Général

La rémunération du Directeur Général est déterminée chaque

année par le Conseil d’administration, sur la base des

recommandations du Comité des rémunérations.

En cas de nomination d’un nouveau Président, le Conseil

d’administration déterminera, sur recommandation du Comité

Exercice 2022 et suivants

Éléments de la rémunération

Commentaires

Détermination par le Conseil d’administration sur recommandation du

Comité des rémunérations (prise en compte notamment des

responsabilités exercées, de l’expérience, de comparaisons externes et

internes).

Rémunération fixe annuelle

Montant : 100 % de la rémunération fixe 2022 à objectifs atteints et

jusqu’à 170 % de la rémunération fixe en cas de surperformance notable.

Elle est conditionnée à la réalisation :

●

des critères quantitatifs pour :

●

70 % portant sur la combinaison de la croissance organique et de

la rentabilité opérationnelle d'activité. Ce pourcentage peut être

porté à 140 % en cas de surperformance notable;

des critères qualitatifs extra-financiers pour :

●

5 % portant sur l’indicateur d’engagement des collaborateurs ;

5 % portant sur l’indicateur de satisfaction des clients NPS ;

5% portant sur l’établissement d’un plan visant la neutralité

●

carbone ;

●

un critère qualitatif stratégique pour :

15 % portant sur le recentrage du portefeuille produits sur des lignes

d'offres rentables et/ou en croissance

Les objectifs 2022 concernant ces critères ont été arrêtés de façon

précise par le Conseil mais leur niveau de réalisation n’est pas publié pour

des raisons de confidentialité.

La réalisation desdits critères quantitatifs et qualitatifs est examinée par

le Conseil d’administration arrêtant les comptes annuels de l’exercice

écoulé, sur avis du Comité des rémunérations.

Rémunération variable annuelle

Rémunération variable différée

Rémunération variable pluriannuelle

Non applicable

Périodes de report, possibilité de demander la restitution

d’une rémunération variable

Non applicable

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113

Gouvernement d’entreprise

Rémunérations et avantages

Éléments de la rémunération

Commentaires

Applicable, sur décision du Conseil d’administration, en cas de

circonstances très particulières (séparation-cotation d’une filiale, fusion…).

Versement conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale

Ordinaire des éléments de rémunération et en tout état de cause plafonné

à 100 % de la rémunération fixe annuelle.

Rémunération exceptionnelle

Éligibilité aux plans d’incitation à long terme mis en place pour le

management d’Axway.

Ces plans comprennent une condition de présence sur toute la durée du

plan et des conditions de performance exigeantes.

Durée d’acquisition supérieure ou égale à deux ans.

Obligation de conservation de 30 % des actions effectivement attribuées

dans ce cadre pendant toute la durée du mandat.

Aucune garantie minimale n’est applicable.

Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de

rémunération de long terme

Non applicable (sauf en cas de nomination au Conseil d’administration de

la Société. Les mandats exercés dans les filiales d’Axway ne donnent pas

lieu à rémunération).

Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce

Autres avantages de toute nature

Non applicable

Le montant total maximum de ces indemnités de cessation des fonctions

s’élève à un an de salaire fixe et variable. Le versement de ces indemnités

de cessation des fonctions dépend pour 50 % de la croissance organique

d’Axway, et pour 50 % du résultat opérationnel d’activité du groupe Axway.

Ces indemnités de cessation des fonctions ne seront versées qu’en cas

de départ contraint du Directeur Général de la Société. Les indemnités de

cessation des fonctions ne seront pas dues si (i) le Directeur Général

quittait ses fonctions de sa seule initiative ou (ii) en cas de faute grave ou

lourde ou (iii) en cas de faute détachable de ses fonctions ou (iv) en cas

de départ du Directeur Général au sein du groupe Sopra Steria.

Indemnité de départ/changement de fonction

Indemnité de non-concurrence

Non applicable

Régime de retraite supplémentaire

membres du Comité Exécutif. Le Comité des rémunérations

examinerait alors la situation du Directeur Général et pourrait

proposer au Conseil d’administration de déroger à la politique

de rémunération en statuant sur une bonification du calcul de

la rémunération variable. Une telle possibilité serait en outre

conditionnée à l’obtention d’une majorité des deux tiers au

sein du Conseil d’administration. Il est rappelé que cette

politique dérogatoire serait soumise à l’approbation ex post

des actionnaires lors de la plus proche des Assemblées

Générales.

Rémunération fixe

Le Conseil d’administration arrête chaque année la

rémunération fixe du Directeur Général, sur la base des

recommandations du Comité des rémunérations.

Ainsi le Conseil propose une rémunération fixe annuelle de

550 000 $ bruts pour l’exercice à clore au 31 décembre 2022,

soit une rémunération identique à celle de l’exercice écoulé.

Rémunération variable

Le Conseil d’administration arrête chaque année la

rémunération variable du Directeur Général, sur la base des

recommandations du Comité des rémunérations.

Options d’actions, actions de performance ou tout

autre élément de rémunération de long terme

Il est proposé que le Directeur Général puisse bénéficier aussi

des plans d’intéressement mis en place par Axway,

indépendamment du véhicule retenu pour l’intéressement.

Ainsi les plans mis en place peuvent être des plans d’actions

de performance, actions gratuites ou tout autre véhicule

permettant de fidéliser le management sur le moyen et long

terme. Cette rémunération s’inscrit dans le respect de l’intérêt

social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la

pérennité de la Société.

Elle vise à aligner la rémunération du Directeur Général avec la

performance annuelle d’Axway et à favoriser la mise en œuvre

de sa stratégie.

À objectifs atteints, la rémunération variable s’élèverait à

550 000 $ bruts pour l’exercice à clore au 31 décembre 2022,

soit une rémunération variable identique à celle de l’exercice

écoulé.

La répartition entre critères quantitatifs et qualitatifs (90 % et

10 % en 2020, puis 80 % et 20 % en 2021) a été portée à 70 %

et 30 % respectivement en 2022 pour donner plus de poids à

des critères qualitatifs liés à la performance long terme de la

Société, dont deux liés respectivement au volet social et au

volet environnemental de sa politique RSE.

La décision d’attribution de stock-options ou/et attribution

gratuite d’actions au Directeur Général sera décidée dans les

limites fixées par l’autorisation qui lui a été conférée par

l’Assemblée et dans les conditions fixées par les dispositions

légales en vigueur et le Code Middlenext auquel la Société

se réfère.

En cas de circonstances exceptionnelles (choc exogène par

exemple), le Conseil d’administration pourra déroger

Le Directeur Général ne peut se voir attribuer des

stock-options ou des actions gratuites au moment de son

départ.

l’application de la politique de rémunération si cette

dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et

nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la

Société. Cette dérogation pourrait être mise en œuvre si les

résultats d’Axway nécessitaient une suspension de

l’application normale du système de rémunération variable des

La rémunération en action participe à l’alignement des intérêts

du Directeur Général avec ceux des actionnaires et à une

vision à long terme.

114

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Rémunérations et avantages

En cas de désignation d’un nouveau Directeur Général ou d’un

nouveau Directeur Général Délégué, le Conseil d’administration

déterminera, sur recommandation du Comité des

rémunérations, sa (leur) rémunération, conformément à la

politique de rémunération ci-avant exposée.

Le versement des éléments de rémunération variable attribués

au Directeur Général est conditionné à l’approbation par

l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération

du Directeur Général versés au cours de l’exercice écoulé ou

attribués au titre du même exercice (vote ex-post).

4.4.3 Ratio d’équité

2021

2020

2019

2018

2017

Président du Conseil d’administration

Rémunération du Président du Conseil d’administration (en euros)

Ratio avec rémunération moyenne (Monde)

Ratio avec rémunération médiane (Monde)

SMIC (annuel – en euros)

138 000

1,6

138 000

1,7

138 000

1,7

138 000

1,7

138 000

1,8

2,0

2,1

2,2

7,2

Directeur Général

Rémunération du Directeur Général (en euros)

Ratio avec rémunération moyenne (Monde)

Ratio avec rémunération médiane (Monde)

SMIC (annuel – en euros)

930 044

11,0

963 054

11,6

675 320

8,3

640 162

7,9

1 109 997

13,6

14,4

10,4

48,8

Salariés

Rémunération moyenne (hors mandataires sociaux – Monde) (en

euros)

84 491

82 700

66 441

81 223

64 648

80 276

63 803

78 742

61 413

Rémunération médiane (hors mandataires sociaux – Monde) (en

euros)

68 286

19 074

SMIC (annuel – en euros)

Critères de performance (en M€)

(Chiffres d’affaires)

286

297

300

283,8

18,2

299,8

27,7

(Résultat opérationnel)

32,9

30,8

14,3

Les ratios d’équité sont établis sur la base des montants fixes

et variables théoriques, arrêtés au 31 décembre de l’année

étudiée pour chacune des cinq dernières années :

montants des rémunérations sont retraités en « équivalent

temps plein ». Il est à noter que la fonction de Directeur

Général a été occupée par deux personnes différentes au

cours des cinq dernières années de calcul, que tous étaient

basés aux États-Unis d’où ils étaient rétribués. C’est

également le cas pour le Directeur Général actuel. Les

rémunérations des différents Directeurs Généraux ont été

versées en dollars. Les montants des rémunérations sont

exprimés dans le tableau en euros. Les taux de conversion

euros/dollars retenus pour effectuer le présent tableau sont

les taux applicables au 31 décembre de chaque année (et

tels que repris dans les documents de référence ou

Documents d’enregistrement universels concernés) :

●

pour les salariés, l’ensemble des salariés présents dans

l’effectif au 31 décembre de l’année considérée et titulaires

d’un contrat à durée indéterminée a été pris en compte dans

les calculs. Les montants des rémunérations sont retraités

en « équivalent temps plein ». Axway ayant une forte culture

internationale avec des salariés présents dans 18 pays, il a

été décidé, pour l’étude de ce ratio, de retenir le périmètre de

la Société et de ses filiales ;

●

pour le Président du Conseil, les montants des

rémunérations fixes ont été pris en compte ;

●

au 31 décembre 2017, 1 € = 1,12703 $,

●

pour le Directeur Général, les montants des rémunérations

●

au 31 décembre 2018, 1 € = 1,18095 $,

fixes et variables théoriques pour le Directeur Général

présent au 31 décembre de l’année considérée et dont les

éléments ont été publiés chaque année dans les documents

de référence ou Document d’enregistrement universel

concernés ont été pris en compte dans les calculs. Les

●

au 31 décembre 2019, 1 € = 1,11947 $,

●

au 31 décembre 2020, 1 € = 1,1422 $,

●

au 31 décembre 2021, 1 € = 1,18274 $.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115

Gouvernement d’entreprise

Rémunérations et avantages

4.4.4 Descriptif des attributions d’actions gratuites

●

les actions définitivement attribuées seront des actions

existantes détenues par la Société à l’expiration de la

période d’acquisition et/ou des actions nouvellement créées.

I. Attribution d’actions gratuites au cours

de l’exercice clos au 31 décembre 2019

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, trois plans

d’attribution gratuite d’actions de performance, dont les

caractéristiques sont détaillées ci-après, ont été mis en place

par la Société.

b. Plan d’attribution gratuite d’actions

aux salariés « World Wide »

Le Conseil d’administration du 20 février 2019, en application

de la résolution susmentionnée, a fixé les conditions et critères

d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un second plan

portant sur 363 800 actions de performance (LTI World Wide

2019). Les principales caractéristiques de ce plan sont les

suivantes :

L’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2018 a, dans sa

dix-septième résolution, après avoir pris connaissance du

Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des

Commissaires

aux

comptes

conformément

aux

articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

●

une attribution gratuite d’un nombre total de 363 800 actions

1. autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou

plusieurs fois, des attributions gratuites d’actions de

de performance au profit des salariés et du Directeur

Général de la Société sous réserve de la réalisation des

différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé

qu’à la date du 20 février 2019, date de l’attribution définitive

des actions de performance, la valeur de l’action de la

Société était de 12,67 € par action. Cette attribution ne sera

définitive que si toutes les conditions ont été remplies à

l’issue de la période d’acquisition :

performance, à son choix, soit d’actions existantes de la

Société ou d’actions à émettre, au profit des membres du

personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au

sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce) de la

Société ou de certaines catégories d’entre eux et des sociétés

et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les

conditions définies

commerce ;

à l’article L. 225-197-2 du Code de

●

la période d’acquisition du plan LTI Worldwide est de trois

(3) ans pour les salariés et pour le Directeur Général.

Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des

conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra

attribuer définitivement des actions à l’issue de cette

durée de trois (3) ans :

2. décidé que le nombre total d’actions attribuées, qu’il s’agisse

d’actions existantes ou d’actions émettre, ne pourra

représenter plus de 4 % du capital social de la Société à la date

de la décision de leur attribution par le Conseil

d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à

émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués

pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions

gratuites d’actions.

– condition de présence :

• chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période

d’acquisition et au 31 décembre 2021, être salarié ou

mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1-II du

Code de commerce ou retraité de la Société ou des

sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui

sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de

commerce,

a. Plan d’attribution gratuite d’actions au profit

des membres du Comité Exécutif

Le Conseil lors de sa réunion du 16 janvier 2019, en vertu de

l’Assemblée Générale précitée, a fixé les conditions et critères

d’attribution gratuite d’actions dans le cadre d’un plan portant

sur 75 000 actions de performance et dont les caractéristiques

principales sont les suivantes (LTI Comex 2019) :

●

les actions définitivement attribuées seront des actions

existantes détenues par la Société et/ou des actions

nouvellement créées,

cette attribution gratuite d’actions de performance est

ouverte à tous les salariés, y compris le Directeur Général. En

conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux

salariés afin de se conformer aux lois et règlements en

vigueur et notamment à l’article L. 22-10-60 du Code de

commerce.

●

une attribution gratuite d’un nombre total de 75 000 droits à

actions de performance au profit des salariés de la Société

au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce sous

réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées

ci-après, étant précisé qu’à la date du 16 janvier 2019, date

d’attribution gratuite des actions de performance, la valeur

des actions de la Société était de 11,50 € par action. Cette

attribution ne sera définitive que sous réserve du respect de

c. Plan d’attribution gratuite d’actions LTI AOA

Le Conseil d’administration du 5 juin 2019, en vertu de

l’autorisation octroyée par l’Assemblée Générale Mixte du

5 juin 2019, dans sa trente-troisième résolution, a fixé les

conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le

cadre d’un troisième plan portant sur 325 000 actions de

performance dont les principales caractéristiques sont les

suivantes (LTI AOA 2019) :

l’ensemble de ces conditions

d’acquisition :

à l’issue de la période

●

ce plan LTI Comex est mis en œuvre sur une durée de trois

(3) ans pour les salariés. Chaque bénéficiaire salarié, sous

réserve de la réalisation des conditions cumulatives

détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des

actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans :

●

une attribution gratuite d’un nombre total de 325 000 droits à

– conditions de présence :

actions de performance au profit des salariés et du Directeur

Général de la Société au sens de l’article L. 225-197-1-II du

Code de commerce sous réserve de la réalisation des

différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé

qu’à la date du 24 juillet 2019, date de l’attribution gratuite

des actions de performance, la valeur de l’action de la

Société était de 13,10 € par action. Cette attribution ne sera

• chaque bénéficiaire devra, pendant toute la période

d’acquisition,

être

salarié

sens

l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou retraité

de la Société ou des sociétés ou groupement d’intérêt

économique qui lui sont liés au sens de

l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,

116

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Rémunérations et avantages

●

définitive que si toutes les conditions ont été remplies à

l’issue de la période d’acquisition :

a décidé que la présente autorisation ne peut donner droit à

un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital de

la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la

décision d’attribution prise par le Conseil d’administration),

étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant

●

la période d’acquisition du plan d’actions gratuites de

LTI AOA est de trois (3) ans pour les salariés et pour le

Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la

réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après,

se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de

cette durée de trois (3) ans :

supplémentaire des actions

conformément la loi ou

émettre pour préserver,

tout accord contractuel

applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières

donnant accès au capital de la Société.

– condition de présence :

• chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période

d’acquisition, être salarié ou mandataire social au sens

de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou

retraité de la Société ou des sociétés ou groupements

d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de

l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

Plan d’attribution gratuite d’actions LTI Beyond

Le Conseil d’administration du 27 juillet 2020, en application de

la résolution précitée,

a fixé les conditions et critères

d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant

sur 295 000 actions de performance dont les principales

caractéristiques sont les suivantes (LTI Beyond 2020) :

– condition de performance :

●

une attribution gratuite d’un nombre total de 295 000 droits à

• la condition de performance telle que définie dans le

plan déterminera le nombre d’actions de performance

attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des

critères de performance évalués sur trois exercices

consécutifs,

actions de performance au profit des salariés et du Directeur

Général de la Société sous réserve de la réalisation des

différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé

qu’à la date du 27 juillet 2020, date de l’attribution gratuite

d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société

était de 19,50 € par action. Cette attribution ne sera

définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la

fin de la période d’acquisition :

• pour le Plan AOA, il est basé sur la croissance organique

du montant des signatures de la Société et le bénéfice

des activités d’exploitation ;

– garantie minimale (non-applicable au Directeur Général) :

●

la période d’acquisition du plan d’actions gratuites de

LTI Beyond a été mis en place sur trois (3) ans pour les

collaborateurs et pour le Directeur Général. Chaque

bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions

cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer

définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois

(3) ans :

• chaque bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et

quels que soient les résultats finaux des conditions de

Performance pour l’année considérée, un minimum de

50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des

conditions de performance, dépasse, à la fin de l’année

concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra

attribuer le nombre d’actions de performance le plus

élevé. Les actions de performance ne sont attribuées

définitivement qu’à la double condition (i) que la période

d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la

condition de présence soit remplie ;

– condition de présence :

• chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période

d’acquisition de ces droits

à l’attribution gratuite

d’actions de performance, être salarié ou mandataire

social au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de

commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou

groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au

sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

●

les actions définitivement attribuées seront des actions

existantes détenues par la Société à la fin de la période

d’acquisition des droits et/ou des actions nouvellement

créées,

– condition de performance :

●

cette attribution gratuite d’actions de performance est

ouverte à tous les salariés, y compris le Directeur Général. En

conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux

salariés afin de se conformer aux lois et règlements en

vigueur et notamment à l’article L. 22-10-60 du Code de

commerce.

• la condition de performance telle que définie dans le

plan déterminera le nombre d’actions de performance

attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des

critères de performance évalués sur trois exercices

consécutifs,

• pour le plan Beyond, il est basé sur la croissance

organique du montant des signatures de la Société et le

bénéfice des activités d’exploitation ;

II. Attribution d’actions gratuites au cours

de l’exercice clos au 31 décembre 2020

– garantie minimale (non-applicable au Directeur Général) :

L’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019 aux termes de la

trente-troisième résolution à caractère extraordinaire :

• chaque Bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et

quels que soient les résultats finaux des conditions de

performance pour l’année considérée, un minimum de

50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des

conditions de performance, dépasse, à la fin de l’année

concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra

attribuer le nombre d’actions de performance le plus

élevé. Les actions de performance ne sont réputées

acquises qu’à la double condition (i) que la période

d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la

condition de présence soit remplie ;

●

a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou

plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit

d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre,

au profit des membres du personnel salarié ou des

mandataires

sociaux

éligibles

(au

sens

l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la

Société et des sociétés et/ou groupements d’intérêt

économique qui lui sont liés dans les conditions définies à

l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines

catégories d’entre eux ;

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117

Gouvernement d’entreprise

Rémunérations et avantages

●

les actions livrées seront des actions existantes détenues

commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou

groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au

sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits

et/ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin

de la période d’acquisition des droits,

– condition de performance :

●

cette attribution gratuite d’actions de performance est

• la condition de performance telle que définie dans le

plan déterminera le nombre d’actions de performance

attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des

critères de performance évalués sur trois exercices

consécutifs,

ouverte à tous les collaborateurs, y compris le Directeur

Général. En conséquence, une prime d’intéressement a été

versée aux salariés afin de se conformer aux

lois et règlements

vigueur

notamment

l’article L. 225-197-6 du Code de commerce.

• pour le plan Focus, il est basé sur la croissance

organique du chiffre d’affaires, la marge bénéficiaire et

la croissance du revenu « Amplify API » de la Société ;

III. Attribution d’actions gratuites au cours

de l’exercice clos au 31 décembre 2021

– garantie minimale (non-applicable au Directeur Général) :

• chaque bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et

quels que soient les résultats finaux des conditions de

performance pour l’année considérée, un minimum de

50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des

conditions de performance, dépasse, à la fin de l’année

concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra

attribuer le nombre d’actions de performance le plus

élevé. Les actions de performance ne sont réputés

acquis qu’à la double condition (i) que la période

d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la

condition de présence soit remplie ;

Plan d’attribution gratuite d’actions LTI Focus

Le Conseil d’administration du 27 juillet 2021, en application de

la résolution précitée, fixé les conditions et critères

d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant

sur 240 000 actions de performance dont les principales

caractéristiques sont les suivantes (LTI Focus) :

●

une attribution gratuite d’un nombre total de 240 000 droits à

actions de performance au profit des salariés et du Directeur

Général de la Société sous réserve de la réalisation des

différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé

qu’à la date du 27 juillet 2021, date de l’attribution gratuite

d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société

était de 26,80 € par action. Cette attribution ne sera

définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la

fin de la période d’acquisition :

●

les actions livrées seront des actions existantes détenues

par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits

et/ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin

de la période d’acquisition des droits,

●

cette attribution gratuite d’actions est ouverte à tous les

●

la période d’acquisition du plan d’actions gratuites LTI

collaborateurs,

compris le Directeur Général. En

Focus est de trois (3) ans pour les salariés et pour le

Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la

réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après,

se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de

cette durée de trois (3) ans :

conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux

salariés afin de se conformer aux lois et règlements en

vigueur et notamment à l’article L. 2210-60 du Code de

commerce.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société et

les sociétés qui lui sont liées n’ont mis en place aucun

nouveau plan d’options de Souscription d’actions. Par ailleurs

le plan n° 1 du 18 novembre 2011 et son avenant du 28 mars

2013 sont arrivés à terme à la clôture de l’exercice.

– condition de présence :

• chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période

d’acquisition de ces droits

à l’attribution gratuite

d’actions de performance, être salarié ou mandataire

social au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de

Par ailleurs, au delà des attributions gratuites d'actions, les tableaux ci-dessous reflètent les opérations de levées d'options

réalisées au cours de l'exercice clos par les dirigeants mandataires sociaux et les dix premiers salariés non mandataires sociaux.

Options de Souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nombre d’options

N° et date

du plan

levées durant

l’exercice

Nom du dirigeant mandataire social

Patrick Martin Donovan

Total

Prix d’exercice

n/a

Nombre total

d’options

Options de Souscription ou d’achat d’actions consentis aux dix premiers attribuées/d’actions

Prix moyen

pondéré

(en euros)

salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées

par ces derniers

souscrites

ou achetées

Plan n° 1

Plan n° 2

Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société

comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de

l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre

d’options consenties est le plus élevé. (Information globale)

n/a

Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment,

levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés,

dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites

est le plus élevé. (Information globale)

55 250

28,4

44 000

11 250

118

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Comptes consolidés

RFA

5.1 État du résultat net consolidé

120

5.2 État du résultat global consolidé

121

122

123

124

125

173

5.3 État de la situation financière consolidée

5.4 État des variations des capitaux propres consolidés

5.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés

5.6 Notes aux états financiers consolidés

5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119

Comptes consolidés

État du résultat net consolidé

5.1

Exercice 2021

285 548

- 180 629

- 60 144

- 3 291

- 10 748

2 173

Notes

4.1

Exercice 2020

297 234

- 189 891

- 63 260

- 2 626

- 12 660

2 051

Exercice 2019

299 962

- 187 934

- 74 409

- 1 645

- 12 997

2 947

(en milliers d'euros)

Chiffre d’affaires

Charges de personnel

5.1

Achats et Charges externes

4.2

Impôts et taxes

Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

Autres produits et charges opérationnels courants

Résultat opérationnel d’activité

en % du CA HT

4.3

32 908

11,5 %

- 4 352

- 8 626

19 930

7,0 %

30 847

10,4 %

- 5 067

- 8 162

17 618

5,9 %

25 924

8,6 %

Charges liées aux stocks options et assimilés

Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés

Résultat opérationnel courant

en % du CA HT

5.4

4.4

- 2 740

- 8 605

14 579

4,9 %

Autres produits et charges opérationnels

Résultat opérationnel

4.5

- 2 652

17 278

6,1 %

- 288

17 642

5,9 %

14 291

4,8 %

en % du CA HT

Coût de l’endettement financier net

Autres produits et charges financiers

Impôt sur le résultat

11.1

11.2

6.1

- 1 302

541

- 1 413

- 2 657

- 5 095

8 478

2,9 %

- 1 551

- 564

- 6 913

9 604

3,4 %

- 6 770

5 406

1,8 %

Résultat net des activités poursuivies

Résultat net de l’exercice

en % du CA HT

dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

dont part attribuable aux propriétaires de la société mère

- 2

9 602

8 476

5 405

Résultat net par action − part attribuable aux propriétaires de la société mère

Exercice 2021

0,45

Notes

13.9

Exercice 2020

0,40

Exercice 2019

0,25

(en euros)

Résultat de base par action

Résultat dilué par action

0,43

0,38

0,24

120

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axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

État du résultat global consolidé

5.2

Exercice 2021

Notes

Exercice 2020

Exercice 2019

(en milliers d’euros)

Résultat net de l’ensemble consolidé

9 604

8 478

5 405

Autres éléments du résultat global :

Écarts actuariels liés aux engagements de retraite

Effets d’impôts

5.3

797

- 216

- 600

170

- 899

285

Sous-total des éléments non recyclables en résultat

Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

Écarts de conversion

581

- 430

- 614

13.7

18 646

19 227

28 831

- 20 471

- 20 901

- 12 423

2 792

2 793

2 179

7 584

Sous-total des éléments recyclables en résultat

Total des autres éléments du résultat global nets d’impôts

Résultat global

dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

dont part attribuable aux propriétaires de la société mère

28 830

- 12 425

7 583

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121

Comptes consolidés

État de la situation financière consolidée

5.3

Actif

31/12/2021

348 326

15 073

Notes

8.1

31/12/2020

330 306

23 356

31/12/2019

349 976

33 912

(en milliers d’euros)

Écarts d’acquisition

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Droits d’utilisation des biens pris en location

Actifs financiers et autres actifs non courants

Impôts différés actifs

8.3

8.4

14 272

15 421

12 505

9.1

23 545

28 935

23 474

7.1

8 817

8 622

5 089

6.4

14 616

16 289

17 724

Actifs non courants

424 650

105 102

27 806

422 929

88 085

442 679

71 893

Clients et comptes rattachés

Autres créances courantes

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Actifs courants

7.2

7.3

32 167

33 179

11.3

25 355

16 165

21 087

158 263

582 913

136 417

559 346

126 158

568 838

Total de l’actif

Capitaux propres et passif

31/12/2021

43 267

Notes

31/12/2020

42 702

31/12/2019

42 451

(en milliers d’euros)

Capital

Réserves liées au capital

Réserves consolidées et autres réserves

Résultat de l’exercice

113 380

205 965

9 602

111 541

192 744

8 476

110 976

203 764

5 405

Capitaux propres – part attribuable aux propriétaires de la société

mère

372 215

355 463

362 596

Participations ne donnant pas le contrôle

Total des capitaux propres

11.4

9.2

372 220

60 097

27 198

3 870

355 466

37 270

32 162

2 298

362 598

39 201

22 903

488

Emprunts et dettes financières – part à long terme

Dettes financières de location – part à long terme

Impôts différés passifs

6.4

Autres dettes non courantes y compris les provisions à long terme

Passifs non courants

7.4

9 772

10 761

82 490

2 942

13 090

75 683

3 452

100 937

1 718

Emprunts et dettes financières – part à court terme

Dettes financières de location – part à court terme

Fournisseurs et comptes rattachés

Produits constatés d’avance

11.4

9.2

7.5

7.6

7.7

6 167

5 625

6 809

10 899

55 826

35 145

109 755

210 693

582 913

13 778

54 692

44 353

121 390

203 880

559 346

16 617

60 567

43 112

130 557

206 240

568 838

Autres dettes courantes

Passifs courants

Total du passif

Total des capitaux propres et du passif

122

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axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

État des variations des capitaux propres consolidés

5.4

Part attribuable aux :

Autres propriétaires participations

Réserves

liées au

capital autodétenues consolidés

Réserves éléments

de la

société

mère

ne donnant

pas le

Actions et résultat du résultat

Capital

global

contrôle

Total

362 598

649

(en milliers d’euros)

Au 31/12/2019

42 451

110 976

- 827

184 046

- 167

4 405

125

25 950

362 597

649

Opérations sur capital

251

564

Paiements fondés sur des actions

Opérations sur titres autodétenus

Dividendes ordinaires

4 405

238

4 405

238

113

Variations de périmètre

Autres mouvements

- 16

- 0

Transactions avec les actionnaires

Résultat net de l’exercice

Autres éléments du résultat global

Résultat global total de la période

Au 31/12/2020

251

564

113

4 347

8 476

5 292

8 476

- 20 901

- 12 425

355 463

2 121

3 635

- 9 217

- 8 623

5 292

8 478

- 20 901

- 12 423

355 466

2 121

3 635

- 9 217

- 8 623

- 20 901

8 476

196 869

- 284

3 635

- 110

- 8 623

- 20 901

42 702

111 540

- 714

5 065

Opérations sur capital

565

1 840

Paiements fondés sur des actions

Opérations sur titres autodétenus

Dividendes ordinaires

- 9 108

Variations de périmètre

- 9

Autres mouvements

- 0

Transactions avec les actionnaires

Résultat net de l’exercice

Autres éléments du résultat global

Résultat global total de la période

Au 31/12/2021

565

1 840

- 9 108

- 5 365

9 602

- 9

- 12 077

9 602

19 227

28 830

372 215

- 12 077

9 604

19 227

28 831

372 220

19 227

24 283

9 602

201 106

43 267

113 380

- 9 822

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 123

Comptes consolidés

Tableau des flux de trésorerie consolidés

5.5

Exercice 2021

Notes

Exercice 2020

Exercice 2019

(en milliers d’euros)

Résultat net consolidé (y compris part attribuable

aux participations ne donnant pas le contrôle)

9 604

20 181

3 731

216

8 478

19 940

4 405

5 406

20 484

2 689

Dotations nettes aux amortissements et provisions

Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés

Plus et moins-values de cession

5.4

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier

net et impôt

33 731

1 302

32 838

1 413

28 661

1 551

Coût de l’endettement financier net

11.1

6.1

Charge d’impôt (y compris impôts différés)

6 913

5 095

6 770

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier

net et impôt (A)

41 946

39 346

36 982

Impôt versé (B)

- 2 780

- 3 516

- 4 127

Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au

personnel) (C)

12.2

8.4

- 26 224

- 23 706

- 19 250

Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A + B + C)

12 941

12 124

13 605

Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et

incorporelles

- 2 825

- 7 746

- 4 550

Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et

incorporelles

- 400

- 26

- 2

- 723

Incidence des variations de périmètre

8.1

Variations des prêts et avances consentis

Autres flux liés aux opérations d’investissement

Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (E)

Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options

Achats et reventes d’actions propres

- 81

- 130

246

- 2 833

2 026

- 9 500

- 8 623

60 000

- 38 457

- 6 680

- 8 111

649

- 5 159

13.3

13.2

13.6

11.4

4.2

- 201

- 1 164

- 8 472

15 000

- 18 639

- 7 652

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

Émissions d’emprunts

Remboursements d’emprunts

- 2 360

- 4 444

Variation des dettes financières de location

Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de

location-financement)

- 590

- 657

- 851

- 766

- 1 550

- 23 243

Autres flux liés aux opérations de financement

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F)

Incidence des variations des cours des devises (G)

Variation de trésorerie nette (D + E + F + G)

Trésorerie d’ouverture

- 1 726

664

- 7 864

- 1 059

- 4 911

21 062

16 151

9 047

16 151

25 197

- 14 710

35 772

21 062

Trésorerie de clôture

11.3

124

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et Contrôle

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d'entreprise

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d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

5.6

Sommaire des notes aux états financiers

Note 1 Principes comptables

126

Note 8 Immobilisations incorporelles

et corporelles

150

1.1 Base de préparation

1.2 Application de nouvelles normes et interprétations

1.3 Impact de la crise liée à la COVID-19 sur les comptes

consolidés de la période

1.4 Impacts des risques environnementaux sur les états

financiers consolidés

126

8.1 Écarts d’acquisition

8.2 Tests de dépréciation

8.3 Autres immobilisations incorporelles

8.4 Immobilisations corporelles

150

151

154

156

127

128

129

Note 9 Contrats de location

157

1.5 Estimations et jugements comptables déterminants

1.6 Format et conversion des états financiers

9.1 Droits d’utilisation par catégorie de biens pris en location 157

9.2 Analyse de maturité des dettes sur biens pris en location 158

Note 2 Méthodes et périmètre de consolidation

130

Note 10 Provisions

158

2.1 Méthodes de consolidation

2.2 Principales acquisitions

2.3 Autres mouvements de périmètre

2.4 Comparabilité des comptes

130

131

10.1 Provisions courantes et non courantes

10.2 Passifs éventuels

158

159

Note 11 Financement et gestion des risques

financiers

Note 3 Information sectorielle

131

159

3.1 Ventilation par métiers du chiffre d’affaires

3.2 Ventilation géographique du chiffre d’affaires

3.3 Ventilation géographique des actifs non courants

131

132

11.1 Coût de l’endettement financier net

11.2 Autres charges et produits financiers

11.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

11.4 Emprunts et dettes financières – Endettement net

11.5 Covenants bancaires

159

160

161

162

164

Note 4 Résultat opérationnel

132

4.1 Chiffre d’affaires

4.2 Achats et charges externes

132

135

11.6 Instruments financiers inscrits au bilan

11.7 Gestion des risques financiers

4.3 Dotations aux amortissements, provisions

et dépréciations

Note 12 Flux de trésorerie

166

135

4.4 Dotations aux amortissements des actifs incorporels

affectés

4.5 Autres produits et charges opérationnels

12.1 Variation de l’endettement net

12.2 Rapprochement du BFR avec le tableau de flux de

trésorerie

166

136

166

167

12.3 Autres flux de trésorerie

Note 5 Personnel et engagements envers

le personnel

136

Note 13 Capitaux propres et résultat par action

167

5.1 Charges de personnel

5.2 Effectif

5.3 Engagements retraites et assimilés

5.4 Paiements fondés en actions

5.5 Rémunération des principaux dirigeants (parties liées)

136

137

139

140

13.1 Évolution du capital social

167

168

169

13.2 Opérations sur titres autodétenus

13.3 Plans d’options de Souscription d’actions

13.4 Plans d’attribution d’actions gratuites

13.5 Réserves liées au capital

13.6 Dividendes

13.7 Réserves de conversion

Note 6 Impôts sur les résultats

141

6.1 Tableau d’analyse de la charge d’impôt sur le résultat

6.2 Rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt

effectif

141

13.8 Objectifs, politique et procédures de gestion du capital

13.9 Résultats par action

142

6.3 Effets fiscaux des gains et pertes comptabilisés

directement en autres éléments du résultat global

6.4 Impôts différés actifs et passifs

Note 14 Transactions avec les parties liées

170

143

145

14.1 Transactions avec Sopra Steria Group, les sociétés

liées à Sopra Steria Group et Sopra GMT

14.2 Filiales et participations

170

6.5 Échéancier des déficits fiscaux reportables

14.3 Relations avec d’autres parties liées

Note 7 Éléments du besoin en fonds de

roulement et autres actifs et passifs

financiers

Note 15 Engagements hors bilan

170

146

15.1 Obligations contractuelles données

15.2 Engagements donnés liés à l’activité courante

15.3 Engagements reçus – Covenants et Concours bancaires

courants

15.4 Nantissements, garanties et sûretés

170

171

7.1 Actifs financiers et autres actifs non courants

7.2 Clients et comptes rattachés

7.3 Autres créances courantes

146

147

148

149

150

171

7.4 Autres dettes non courantes

7.5 Fournisseurs et comptes rattachés

7.6 Produits constatés d’avance à moins d’un an

7.7 Autres dettes courantes

Note 16 Événements postérieurs à la clôture

172

Note 17 Liste des entreprises consolidées

au 31 décembre 2021

Note 18 Honoraires des Commissaires

aux comptes

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 125

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

Il s’agit de la onzième publication du groupe Axway depuis son introduction en Bourse sur Euronext à Paris le 14 juin

2011.

Le Conseil d’administration réuni le 22 février 2022 a arrêté les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice

2021.

Les notes aux états financiers font partie intégrante des comptes consolidés.

Note 1 Principes comptables

Les comptes consolidés ont été préparés suivant les principes

et méthodes comptables en vigueur au 31 décembre 2021.

Ces principes et méthodes comptables sont exposés ci-après.

Les impacts de la crise liée à la COVID-19 sur les comptes

consolidés de la période sont décrits dans la note 1.3.

La table suivante est un récapitulatif des principes comptables,

jugements et estimations exposés dans les notes aux comptes

consolidés :

Afin d’identifier avec clarté nos principes comptables dans les

notes, ces derniers ont été soulignés en bleu sur un fond beige

comme ceci :

« Principes comptables, jugements et estimations »

Notes

Principes comptables, jugements et estimations

(1.0)

Principes comptables

(8.1)

Écarts d’acquisition

Impact de la crise liée à la COVID-19 sur les comptes

consolidés de la période

(1.3)

(8.1)

Regroupements d’entreprises

Impacts des risques environnementaux sur les états

financiers consolidés

(1.4)

(1.5)

(1.6)

(2.1)

(3.0)

(4.1)

(5.3)

(5.4)

(6.0)

(7.1)

(7.2)

(7.6)

(8.2)

Tests de dépréciation

Estimations et jugements comptables déterminants

Format et conversion des états financiers

Méthodes de consolidation

(8.3)

Autres immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Contrats de location

(8.4)

(9.0)

Information sectorielle

(10.0)

(11.2)

(11.3)

(11.4)

(11.6)

(13.2)

(13.9)

Provisions

Reconnaissance des revenus

Avantages du personnel

Autres charges et produits financiers

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Emprunts et dettes financières

Instruments financiers inscrits au bilan

Titres auto-détenus

Paiement fondé sur des actions

Impôts sur le résultat

Actifs financiers et autres actifs non courants

Clients et comptes rattachés

Résultats par action

Produits constatés d’avance

Les méthodes comptables ont été appliquées de façon

permanente à tous les exercices présentés.

1.2 Application de nouvelles normes

et interprétations

1.1 Base de préparation

1.2.1 Nouvelles normes et interprétations

d’application obligatoire

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et

interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application

obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1^erjanvier

2021 sont les suivants :

Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ont été

préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées

par l’Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site

internet de la Commission européenne :

http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-sta-

●

tements/index_fr.htm.

amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16

« Réforme des taux d’intérêt de référence, phase 2 ». Le

Groupe n’a pas identifié d’impact significatif de cet

amendement ;

Ils ont été établis principalement selon la convention du coût

historique, à l’exception des avantages du personnel, des

paiements en instruments de capitaux propres, des dettes

financières, et des instruments financiers dérivés qui sont

évalués en juste valeur.

●

interprétation IFRIC relative

à IAS 38 « Immobilisations

incorporelles » portant sur les coûts de configuration et

customisation liés à la mise en place d’un logiciel en SaaS.

L’impact de cette décision définitive a été pris en compte. Il

n’est pas significatif sur les comptes consolidés du Groupe

au 31 décembre 2021 ;

126

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Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

●

interprétation IFRIC relative

IAS 19 « Avantages du

amendements à IAS 8 « Méthodes comptables, changements

d’estimations comptables et erreurs » d’application prévue au

1^erjanvier 2023 et relatif à la définition d’une estimation

comptable. Le Groupe mène une analyse et à ce stade il ne

peut pas estimer si ces amendements auront un impact

significatif ou pas pour les utilisateurs des états financiers.

personnel » portant sur l’attribution du coût des services

rendus dans le cadre de plan d’indemnités de départ en

retraite. Cette décision de l’IFRS IC est sans impact sur la

valorisation et la comptabilisation des engagements de

retraite dans les comptes consolidés du Groupe. En effet, la

convention collective, dont Axway dépend, ne mentionne pas

de plafond lié aux indemnités de départ en retraite ;

1.3 Impact de la crise liée à la COVID-19 sur

les comptes consolidés de la période

●

amendements à IFRS 16 « Allégements de loyer liés à la

COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 » a été prolongé jusqu’au

30 juin 2022. Il s’agit d’une option qui permet de traiter un

allégement de loyer obtenu en raison de la COVID-19 comme

si ce n’était pas une modification de contrat et à reconnaître

l’impact immédiatement dans le résultat de la période. Au

cours du l’exercice 2021, le Groupe n’a pas identifié de

situation qui pourrait donner lieu à l’application de cet

amendement.

Dans la continuité de 2020, la pandémie de COVID-19 a eu au

cours de la période un impact important sur notre activité et

notre organisation pour pouvoir accompagner nos clients dans

les meilleures conditions. Elle a des effets tant sur les états

financiers consolidés du Groupe que sur les jugements et

estimations qu’il utilise pour évaluer certains actifs et passifs

ou certains produits ou charges et sur le risque de liquidité.

Jugements et estimations : sur la base des

connaissances existantes et des meilleures

informations disponibles

1.2.2 Normes et interprétations publiées par l’IASB,

adoptées par l’UE mais non appliquées par

anticipation

En raison des conséquences mondiales toujours imprévisibles

de la COVID-19, les jugements et estimations de la Direction

sont soumis à une incertitude accrue. Les montants réels

peuvent différer des jugements et estimations du Groupe. Les

changements peuvent avoir un impact plus ou moins

significatif sur les états financiers consolidés. Toutes les

informations disponibles sur les évolutions économiques

attendues et les mesures d’atténuation gouvernementales

spécifiques aux pays ont été incluses lors de la mise à jour des

jugements et estimations de la Direction. Les états financiers

sont arrêtés avec des estimations et hypothèses sur la base

des connaissances existantes et des meilleures informations

disponibles.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les

textes publiés par l’IASB, adoptés par l’Union Européenne mais

dont la date d’application est postérieure au 1^erjanvier 2021. Il

s’agit principalement des normes, amendements de normes et

interprétations suivants :

●

amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et

actifs éventuels » d’application obligatoire au 1^erjanvier 2022

et relatif aux contrats déficitaires et aux coûts d’exécution

du contrat. Le Groupe n’anticipe à ce stade aucun effet

matériel de ce changement ;

●

amendements

à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises »

d’application obligatoire au 1^erjanvier 2022 et relatif au cadre

conceptuel. Le Groupe n’anticipe à ce stade aucun effet

matériel de ce changement ;

Présentation des états financiers :

des impacts diffus dans le compte de résultat

●

améliorations aux IFRS cycle 2018 – 2020 d’application

obligatoire au 1^erjanvier 2022 qui apportent des

modifications de portée restreinte à quatre normes IFRS

(IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41). Le Groupe n’anticipe à ce

stade aucun effet matériel de ce changement ;

En termes de présentation des états financiers, la performance

du Groupe a été impactée de manière diffuse sur l’ensemble

des lignes de son compte de résultat. Ni l’Autorité des Marchés

Financiers (AMF) ni l’Autorité des Normes Comptables en

France (ANC) ne recommandent d’utiliser les rubriques du

résultat non courant, qualifiées d’inappropriées, pour traduire

systématiquement les conséquences de l’évènement

COVID-19 ; elles privilégient une explication ciblée poste à

poste dans les annexes et ne proposent d’inscrire dans les

rubriques du résultat non courant que les produits et les

charges qui y sont portés de façon usuelle.

●

amendements

à IAS 16 « Immobilisations corporelles –

Produit antérieur

l’utilisation prévue » d’application

obligatoire au 1^erjanvier 2022. Le Groupe n’anticipe à ce

stade aucun effet matériel de ce changement.

1.2.3 Normes et interprétations publiées par l’IASB,

non adoptées par l’UE et non appliquées par

anticipation

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les

textes publiés par l’IASB, non encore adoptés par l’Union

Européenne dont la date d’application est postérieure au

1^erjanvier 2021. Il s’agit principalement des normes,

amendements de normes et interprétations suivants :

Principes comptables, jugements et estimations :

une politique inchangée de reconnaissance des

revenus

Le Groupe n’a pas changé sa politique de reconnaissance des

revenus. La pandémie de COVID-19 n’a pas eu d’impact sur les

estimations et les jugements liés

à notre méthode de

●

amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers »

comptabilisation des revenus en 2021. Notre politique de

reconnaissance des revenus est consultable dans la

note 4.1.1.

d’application prévue au 1^erjanvier 2023 et relatif au

classement des dettes en courant et non courant. Le Groupe

mène une analyse et à ce stade il ne peut pas estimer si ces

amendements auront un impact significatif ou pas sur la

présentation des états financiers ;

Impact important sur notre niveau d’activité :

un recul du chiffre d’affaires sur le dernier trimestre

et le maintien d’économies réalisées sur les

●

amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers »

d’application prévue au 1^erjanvier 2023 et relatif aux

informations à fournir sur les méthodes comptables. Le

Groupe mène une analyse et à ce stade il ne peut pas

estimer si ces amendements auront un impact significatif ou

pas pour les utilisateurs des états financiers ;

évènements marketing et les frais de déplacement

En 2021, Axway a réalisé un chiffre d’affaires de 285,5 M€, en

décroissance de 2,7 % organiquement et en retrait de 3,9 % au

total. En croissance de 2,0 % sur les neuf premiers mois de

l’année, l’activité d’Axway a été en décroissance de 13,5 % au

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

4^etrimestre 2021. Sur la période, plusieurs affaires ont vu leur

calendrier repoussé ou leur budget réalloué. Certains grands

clients et prospects, exposés à d’importantes difficultés de

recrutement dans leurs équipes IT et administratives, n’ont pas

lancé les projets escomptés. Ces pénuries de personnel

pourraient perdurer tout au long de l’exercice 2022.

Mesure de non-distribution de dividendes

L’Assemblée Générale d’Axway Software réunie le 3 juin 2020,

statuant sur les comptes 2019, avait décidé de ne pas

distribuer de dividendes au titre de l’exercice 2019

(cf. note 13.6). Cette mesure exceptionnelle a été prise au titre

de l’exercice 2019 uniquement.

Le Résultat opérationnel d’activité a atteint 32,9 M€, soit 11,5 %

du chiffre d’affaires, contre 10,4 % en 2020. Cette bonification

de 2,1 M€ résulte de la résilience du modèle d’affaires du

Groupe et de la capacité de ce dernier à adapter son

organisation à un contexte inédit y compris en période de

décroissance.

Des dividendes ont été versés en 2021 au titre de l’exercice

2020 et des dividendes seront proposés au titre de l’exercice

2021 pour un paiement en 2022.

Endettement net du Groupe et liquidités

Au 31 décembre 2021, la situation financière d’Axway est

solide avec une trésorerie de 25,4 M€ et une dette bancaire de

61,7 M€. Les ratios financiers d’endettement financier sont

respectés. Le Groupe dispose d’une ligne de crédit non utilisée

de 65 M€ et de concours bancaires courants non utilisés de

20 M€ (cf. note 11.7).

Aides d’État et mesures de soutien

En 2021, le Groupe a bénéficié de mesures de soutien dans la

région Asie/Pacifique pour un montant inférieur à 0,1 M€

contre 0,6 M€ obtenu en 2020.

Surcoûts logistiques et de sécurité : des coûts

non significatifs

Le Groupe n’anticipe pas de difficulté particulière de liquidité et

de financement à moyen ou à long terme. En 2021, le Groupe a

remboursé ses emprunts conformément aux échéanciers

initiaux.

Dans la continuité de 2020, le Groupe n’a pas fait face à des

surcoûts significatifs en 2021 pour garantir la sécurité des

collaborateurs et pour leur permettre de poursuivre leurs

activités professionnelles en télétravail. Ces surcoûts uniques

et inhabituels ne sont pas significatifs et sont considérés

comme des charges opérationnelles du Résultat opérationnel

d’activité.

Mesures gouvernementales prises pour faciliter la

trésorerie

En 2021, le Groupe n’a bénéficié d’aucune mesure pour faciliter

la trésorerie.

Impôts différés : des impôts différés actifs

sur déficits reportables maintenus

Le Groupe a mené une analyse et la conclusion de celle-ci est

que la crise sanitaire liée à la COVID-19 n’a pas eu d’impact sur

les impôts différés valorisés au 31 décembre 2021 (cf. note 6).

1.4 Impacts des risques environnementaux

sur les états financiers consolidés

Le Groupe juge, qu’à ce stade, les changements climatiques

n’engendrent pas d’effets dans ses états financiers,

notamment eu égard à la nature de ses activités. Par ailleurs,

sa transition vers l’objectif de « Zéro émission nette » en 2028

n’emporte pas de conséquences significatives sur ses

comptes en 2021.

Test de dépréciation des actifs incorporels : un test

qui ne conduit pas à comptabiliser une dépréciation

La crise a également des effets sur les estimations que le

Groupe utilise pour évaluer certains actifs et passifs ou

certains produits ou charges. En particulier, cela est pertinent

et structurant pour les hypothèses et estimations servant à

l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et

des actifs incorporels affectés aux relations clients et aux

technologies. Dans le cadre du test de dépréciation annuel

réalisé à titre informatif, aucun indice de perte de valeur n’a été

identifié. La démarche utilisée et les résultats du test sont

décrits en note 8.2. Ce test n’a pas conduit à comptabiliser une

dépréciation au 31 décembre 2021.

1.5 Estimations et jugements comptables

déterminants

Principes comptables, jugements et estimations

La préparation des états financiers implique de procéder à

des estimations et de retenir des hypothèses concernant

l’évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan

consolidé et certains éléments du compte de résultat.

À noter que le Groupe a déprécié des actifs incorporels pour un

total 2,3 M€ (cf. notes 4.4 et 8.3). Ces dépréciations sont sans

lien avec la COVID-19.

La Direction est également amenée

à exercer son

jugement lors de l’application des méthodes comptables

du Groupe.

Recouvrabilité des créances clients : pas de risque

spécifique observé au cours de l’exercice 2021

Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour,

sont fondés d’une part sur les informations historiques et

d’autre part sur l’anticipation d’événements futurs jugés

raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la

part d’incertitude relative à la réalisation des hypothèses

concernant le futur, les estimations comptables qui en

découlent peuvent différer des résultats effectifs se

révélant ultérieurement.

La crise liée à la COVID-19 est sans impact significatif sur les

encaissements clients au titre des exercices 2020 et 2021. Le

suivi des contrats clients ne montre pas de demande de

suspension, d’interruption de service ni de demande de

renégociation des tarifs. À ce stade, le Groupe n’observe pas

d’évolution du risque de crédit (cf. note 7.2).

128

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du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

1.5.1 Estimations et hypothèses comptables

déterminantes

Le Résultat opérationnel est ensuite obtenu en

additionnant au Résultat opérationnel courant les Autres

produits et charges opérationnels. Ceux-ci correspondent

à des produits et des charges opérationnels inhabituels,

anormaux, peu fréquents, non prédictifs, et de montant

particulièrement significatif. Ils sont présentés de manière

distincte afin de faciliter la compréhension de la

performance liée aux activités courantes.

Principes comptables, jugements et estimations

Les hypothèses et estimations susceptibles d’entraîner un

ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et

des passifs au cours de la période suivante concernent

principalement :

Enfin, dans l’analyse de la Variation de l’endettement net,

le Groupe distingue l’EBITDA. Cet agrégat correspond au

Résultat opérationnel d’activité hors dotations aux

amortissements et provisions incluses dans ce dernier

indicateur.

Note

(4.1)

(5.3)

(6.0)

(8.1)

(10.0)

Principes comptables déterminants

Reconnaissance des revenus

Évaluation des engagements de retraite

Évaluation des actifs d’impôt différé

Évaluation des écarts d’acquisition

Évaluation des provisions

1.6.2 Conversion des états financiers

a. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des

états financiers

Principes comptables, jugements et estimations

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune

des entités du périmètre de consolidation sont évalués en

utilisant la monnaie du principal environnement

économique dans lequel l’entité exerce ses activités

(« monnaie fonctionnelle »).

1.5.2 Jugements déterminants lors de l’application

des méthodes comptables

Principes comptables, jugements et estimations

Les comptes consolidés sont établis en euro, qui est la

monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation de la

société mère Axway Software.

Aucun jugement réalisé par la Direction lors de

l’application des méthodes comptables du Groupe (à

l’exclusion de ceux qui impliquent des estimations) n’a

d’impact significatif sur les montants comptabilisés dans

les états financiers.

b. Conversion des comptes des filiales étrangères

Principes comptables, jugements et estimations

1.6 Format et conversion des états financiers

Les filiales ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie

locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs

transactions. Les comptes de toutes les entités du

périmètre de consolidation dont la monnaie fonctionnelle

est différente de la monnaie de présentation sont

convertis en euros selon les modalités suivantes :

1.6.1 Format des états financiers

Principes comptables, jugements et estimations

Concernant la présentation des comptes consolidés,

Axway Software applique la recommandation de l’Autorité

des Normes Comptables (ANC) n° 2020-01 du 6 mars

2020 relative au format des comptes consolidés des

entreprises établis selon des normes comptables

internationales.

●

les éléments d’actifs et de passifs sont convertis au

taux de change de clôture ;

●

les produits, les charges et les flux de trésorerie sont

convertis au taux de change moyen de l’exercice ;

●

tous les écarts de conversion en résultant sont

comptabilisés en tant que composante distincte des

capitaux propres sous la rubrique Autres éléments du

résultat global et sont stockés en capitaux propres dans

les réserves de conversion (cf. note 13.7).

Le format du compte de résultat a été adapté pour

améliorer la présentation de la performance de

l’entreprise : un agrégat intitulé Résultat opérationnel

d’activité a été introduit avant le Résultat opérationnel

courant. Il s’agit d’un indicateur utilisé en interne par la

Direction pour évaluer la performance de l’entreprise. Cet

indicateur correspond au Résultat opérationnel courant

retraité :

Les écarts de change découlant de la conversion

d’investissements nets dans des activités à l’étranger sont

enregistrés en tant que composante distincte des capitaux

propres sous la rubrique Réserves de conversion en

application de la norme IAS 21. Les écarts de change

relatifs aux prêts intra-groupe sont considérés comme

faisant partie intégrante de l’investissement net du Groupe

dans les filiales étrangères concernées.

●

de la charge relative au coût et aux avantages accordés

aux bénéficiaires d’options de Souscription d’actions et

d’actions gratuites ;

●

des dotations aux amortissements des actifs

incorporels affectés.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 129

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

Lorsqu’une activité étrangère est cédée, ces écarts de

conversion sont comptabilisés au compte de résultat dans

les pertes et profits de cession.

Hyperinflation

Aucune entité exerçant ses activités dans une économie

hyper-inflationniste n’est intégrée dans le périmètre de

consolidation.

L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur

découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont

traités comme des actifs et des passifs de l’activité à

l’étranger et convertis au cours de clôture.

Les taux utilisés pour la conversion des principales devises étrangères au sein du Groupe sont les suivants :

Taux moyens de la période

Exercice 2021

Taux de fin de période

Exercice 2021

0,8403

Exercice 2020 Exercice 2019

1 €/Devise

Livre sterling

0,8596

10,1465

4,9215

1,9558

1,1827

1,5749

9,1932

1,5891

7,6282

6,3779

1,0811

0,8897

10,4848

4,8383

1,9558

1,1422

1,6549

8,8587

1,5742

7,8747

5,8943

0,8778

10,5891

4,7453

1,9558

1,1195

1,6109

8,7715

1,5273

7,7355

4,4134

0,8990

10,0341

4,8683

1,9558

1,2271

1,5896

9,5138

1,6218

8,0225

6,3735

0,8508

10,4471

4,7831

1,9558

1,1234

1,5995

8,7474

1,5111

7,8204

4,5157

Couronne suédoise

Leu roumain

10,2503

4,9490

Lev bulgare

1,9558

Dollar américain

Dollar australien

Dollar de Hong Kong

Dollar de Singapour

Yuan (Chine)

1,1326

1,5615

8,8333

1,5279

7,1947

Réal (Brésil)

6,3101

Franc suisse

1,0331

c. Conversion des opérations en devises

Principes comptables, jugements et estimations

●

Les opérations en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. Les

gains et les pertes de change résultent soit du règlement de ces opérations, soit de la conversion au cours de clôture des

actifs et des passifs monétaires libellés en devises étrangères. Les gains et les pertes de changes sont comptabilisés en

résultat, sauf lorsqu’ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de flux de

trésorerie, soit au titre d’un investissement net dans une entité étrangère.

Note 2 Méthodes et périmètre de consolidation

2.1 Méthodes de consolidation

Principes comptables, jugements et estimations

La société Axway Software est l’entreprise consolidante.

Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif d’Axway Software sont consolidés par intégration globale. Le

Groupe contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou qu’il a des droits à des rendements variables en raison de ses liens

avec l’entité émettrice et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Par

conséquent, le Groupe contrôle une entité émettrice si et seulement si tous les éléments ci-dessous sont réunis :

●

le Groupe détient le pouvoir sur l’entité émettrice ; et

●

le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice ; et

●

le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité émettrice de manière à influer sur le montant des rendements qu’il

obtient.

Axway Software n’exerce d’influence notable ou de contrôle conjoint sur aucune entreprise.

Axway Software ne contrôle, directement ou indirectement, aucune entité ad hoc.

Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre. Ils sont le cas échéant retraités afin d’assurer

l’homogénéité des règles de comptabilisation et d’évaluation appliquées par le Groupe.

Le périmètre de consolidé est présenté en note 17.

130

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et Contrôle

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d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

2.2 Principales acquisitions

Entrées de périmètre

2.3 Autres mouvements de périmètre

Sorties de périmètre

Au cours du 1^ersemestre 2021, le Groupe a créé une filiale en

Suisse, Axway Switzerland Sarl, dont l’objet est la distribution

des technologies et services Axway en Suisse. L’activité de

cette entité a commencé sur le 2^ndsemestre 2021.

Il n’y a pas de sortie de périmètre en 2021.

Au cours de l’exercice 2020, la société Streamdata.io Inc., aux

États-Unis, avait été liquidée.

Il n’y avait pas d’entrée de périmètre en 2020.

2.4 Comparabilité des comptes

Aucune information pro-forma n’est à fournir en 2021.

Note 3 Information sectorielle

Principes comptables, jugements et estimations

En application d’IFRS 8, l’information sectorielle est basée sur les données internes de gestion utilisées par le management

d’Axway. Le Groupe est qualifié de mono-sectoriel dans la mesure où il n’est pas possible d’obtenir un ROA par secteur

d’activité quel que soit l’axe qu’il soit géographique ou par métier. Le principal décideur opérationnel dispose régulièrement des

éléments suivants :

●

un chiffre d’affaires par métier : Licences, Souscription, Maintenance et Services ; et

●

du chiffre d’affaires géographique axé sur trois régions : l’Europe, les Amériques et l’Asie Pacifique ; et

●

un ROA consolidé.

3.1 Ventilation par métiers du chiffre d’affaires

Exercice 2021

18 568

Exercice 2020

25 780

Exercice 2019

52 840

(en milliers d’euros)

Licences

6,5 %

40,0 %

41,7 %

11,8 %

8,7 %

32,7 %

46,5 %

12,1 %

17,6 %

19,9 %

48,9 %

13,6 %

Souscription

114 205

97 287

59 597

Maintenance

118 955

138 194

146 692

Services

33 820

35 972

40 832

Total chiffres d’affaires

285 548

100,0 %

297 234

100,0 %

299 962

100,0 %

En 2021, les contrats de Souscription Customer Managed ont généré 51,5 M€ de revenus upfront, reconnus à l’occasion de la

signature de ces contrats, en hausse de 17,4 % par rapport à 2020 (44,0 M€).

Les principaux clients du Groupe ne représentent pas individuellement plus de 10 % des revenus. Le degré de dépendance d’Axway

à l’égard de ses principaux clients est faible.

3.2 Ventilation géographique du chiffre d’affaires

Exercice 2021

81 429

Exercice 2020

93 472

Exercice 2019

86 401

(en milliers d’euros)

France

28,5 %

23,6 %

40,2 %

1,6 %

31,4 %

21,0 %

40,9 %

1,3 %

28,8 %

22,4 %

41,8 %

1,4 %

Reste de l’Europe

États-Unis

67 419

62 348

67 263

114 675

4 699

121 532

3 746

125 492

4 290

Reste des Amériques

Asie Pacifique

17 325

6,1 %

16 135

5,4 %

16 516

5,5 %

Total chiffres d’affaires

285 548

100,0 %

297 234

100,0 %

299 962

100,0 %

Changement de présentation : à partir de l’exercice 2021, le Groupe communique le montant du chiffre d’affaires affecté à la

France, pays où est situé le siège social, et aux États-Unis, pays significatif, dont le chiffre d’affaires est supérieur à 10 % du chiffre

d’affaires du Groupe.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 131

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

Présentation de la ventilation géographique du chiffre d’affaires ; non retraité, au format utilisé dans le Document

d’enregistrement universel 2020.

Exercice 2021

148 848

Exercice 2020

155 820

Exercice 2019

153 664

(en milliers d’euros)

Europe

52,1 %

41,8 %

6,1 %

52,4 %

42,1 %

5,4 %

51,2 %

43,3 %

5,5 %

Amériques

119 374

125 278

129 782

Asie Pacifique

Total chiffre d’affaires

17 325

16 135

16 516

285 548

100,0 %

297 234

100,0 %

299 962

100,0 %

3.3 Ventilation géographique des actifs non courants

Exercice 2021

Exercice 2020

Exercice 2019

(en milliers d’euros)

France

93 709

316 395

410 105

22,9 %

77,1 %

98 484

308 156

406 640

24,2 %

75,8 %

102 747

322 209

424 956

24,2 %

75,8 %

International

Total actif non courant*

100,0 %

Hors instrument financiers, actifs d’impôts différés, actifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi.

Note 4 Résultat opérationnel

En 2021, Axway a réalisé un chiffre d’affaires de 285,5 M€,

en décroissance de 2,7 % organiquement et en retrait de 3,9 %

au total. En croissance de 2,0 % sur les neuf premiers mois de

l’année, l’activité d’Axway a été en décroissance de 13,5 % au

4^etrimestre 2021. Sur la période, plusieurs affaires ont vu leur

calendrier repoussé ou leur budget réalloué. Certains grands

clients et prospects, exposés à d’importantes difficultés de

recrutement dans leurs équipes IT et administratives, n’ont pas

lancé les projets escomptés. Ces pénuries de personnel

pourraient perdurer tout au long de l’exercice 2022. Pour

informer le marché de cette décroissance du chiffre d’affaires,

le Groupe a publié, le 19 janvier 2022, un communiqué de

presse intitulé « Axway Software : Ajustement des prévisions

annuelles 2021 ».

opérationnel d’activité s’explique également par la maîtrise des

coûts et la capacité de l’organisation à réaliser des économies

dans un contexte particulier.

En synthèse, nous constatons les points suivants pour

l’exercice 2021 :

●

performance solide dans un contexte de crise sanitaire

inédit ;

●

une croissance continue des revenus de Souscription,

progrès stratégiques et acquisition de nouveaux clients au

cours de l’exercice 2021 ;

●

une part des revenus récurrents en croissance, à 81,7 % au

2021 ;

●

un Résultat opérationnel d’activité en hausse à 32,9 M€, soit

Le Résultat opérationnel d’activité a atteint 32,9 M€, soit 11,5 %

du chiffre d’affaires, contre 10,4 % en 2020. Cette bonification

de 2,1 M€ résulte de la résilience du modèle d’affaires du

11,5 % du chiffre d’affaires, contre 10,4 % en 2020 ;

●

dans la continuité de 2020, du fait des confinements en

France et à l’international liés à la crise de la COVID-19, le

Groupe a contenu à un niveau très bas les coûts liés aux

évènements marketing et aux frais de déplacements ;

Groupe et de la capacité de ce dernier

à adapter son

organisation à un contexte inédit y compris en période de

décroissance. Dans la poursuite de l’année 2020, le Groupe a

constaté une accélération continue de la Souscription

●

les frais de Recherche et Développement sont en baisse de

(-) 5,1 M€ à 55,3 M€ soit 19,4 % du chiffre d’affaires. Les

frais généraux sont quant à eux stables à 25 M€ soit 8,8 %

des revenus.

aboutissant

à une hausse de 17,4 % de cette activité

Souscription. La part des revenus récurrents s’élève ainsi à

81,7 % du chiffre d’affaires contre 79,2 % en 2020 et 68,8 %

en 2019, avant la crise sanitaire. Cette bonification du Résultat

4.1 Chiffre d’affaires

4.1.1 Reconnaissance des revenus

Principes comptables, jugements et estimations

La norme applicable est IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

Les prestations fournies dans le cadre de l’activité Progiciels comprennent :

●

le droit d’utilisation (licence) des progiciels ;

●

la Souscription de type Software as a Service ;

●

la maintenance ;

●

des services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation.

132

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ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

a. En règle générale, des contrats distincts de licence et maintenance d’une part, et de services associés d’autre

part, sont conclus avec les clients

Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la manière suivante :

I. le chiffre d’affaires licence

Le chiffre d’affaires licence est comptabilisé immédiatement lors de la livraison car les accords de ventes de licence

constituent, en substance, une vente de droits. La livraison doit être considérée comme accomplie lorsque toutes les

obligations contractuelles ont été remplies. Elles sont remplies lorsque les prestations, restant éventuellement à exécuter, ne

sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ou des

services rendus.

II. le chiffre d’affaires maintenance

Le chiffre d’affaires maintenance est comptabilisé prorata temporis et, généralement, facturé d’avance.

III. le chiffre d’affaires des prestations de services

Le chiffre d’affaires des prestations de services le plus fréquemment effectuées en mode régie, est enregistré au fur et à

mesure de la réalisation de ces prestations, c’est-à-dire généralement au moment de la facturation. Elles peuvent parfois faire

l’objet d’un contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe f. ci-dessous.

b. Prestations dans le cadre d’un contrat de Software as a Service

Le fournisseur transfère le contrôle du service progressivement au client et de ce fait reconnaît le chiffre d’affaires

progressivement : « le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par la prestation au fur et à mesure où

celle-ci a lieu ».

En complément, une nouvelle offre Customer Managed, répondant à une demande croissante de nos clients, s’est développée à

partir de 2019. Les prestations dans le cadre d’un contrat de Software as a Service de type Customer Managed font l’objet d’une

reconnaissance des revenus spécifique décrite ci-dessous.

L’offre Customer Managed est une offre Hybrid Integration Platform, vendue au client sous la forme d’un ensemble de

prestations qui inclut à la fois :

●

des éléments on-premise, hébergés chez le client ;

●

des éléments Software as a Service, hébergés par Axway.

Trois obligations de performance distinctes sont ainsi identifiées : Licence, Maintenance et Souscription. Conformément à

IFRS 15, le chiffre d’affaires est enregistré selon trois méthodes différentes.

I. les prestations on-premise

Elles sont reconnues au moment de la livraison, c’est-à-dire au moment où le transfert de contrôle de la licence on-premise est

réalisé. Ces éléments sont hébergés chez le client ; comme des licences classiques. La reconnaissance des revenus se fait

donc suivant le même modèle que pour une licence on-premise classique, à savoir :

●

une partie licence (obligation de performance qui sera reconnue en totalité au moment du transfert de contrôle et de la mise

à disposition des clés) ; et

●

une partie maintenance (obligation de performance associée qui sera reconnue sur la durée du contrat).

II. les prestations liées au Software as a Service,

Ces prestations, mises à jour, maintenues et hébergées par Axway sont reconnues de manière linéaire sur la durée du contrat

(obligation de performance unique).

Le prix de transaction du contrat est affecté à chaque obligation de performance conformément à la grille tarifaire. Si le prix de

transaction du contrat s’accompagne d’une remise par rapport à la grille tarifaire, cette remise est alors appliquée

proportionnellement au chiffre d’affaires de chaque obligation de performance qui compose le contrat.

c. Parfois, des contrats composés d’obligations de performance distinctes (licence, maintenance, prestations

associées…) peuvent être négociés pour un prix global

Dans ce cas, le prix de transaction du contrat est affecté à chaque obligation de performance comme suit : le montant du

chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres

performances qui le composent c’est-à-dire la maintenance et les prestations associées.

Cette valorisation des autres éléments est effectuée par référence aux prix facturés aux clients, lorsque l’élément est vendu

séparément (grille tarifaire) ou sur la base d’un prix de vente déterminé en fonction des meilleures estimations de la Direction.

Le montant de la licence, montant résiduel, est comptabilisé à la livraison.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

d. Dans certains cas, assez rares, les services associés peuvent être considérés comme essentiels au

fonctionnement du progiciel ou à la mise en place du service Software as a Service

En cas de vente de progiciel, cette situation peut se présenter lorsque les projets présentent un degré de complexité significatif

et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors considéré dans son

ensemble et fait l’objet d’un suivi particulier par la Direction Qualité. Il donne lieu à comptabilisation suivant la méthode à

l’avancement décrite au paragraphe e. ci-dessous.

En cas de travaux préliminaires et jugés essentiels à la mise en place de la solution Software as a Service, le contrat est

considéré en son ensemble, le chiffre d’affaires est reconnu progressivement sur la durée du contrat comme décrit au

paragraphe b ci-dessus.

e. Prestations d’assistance technique, de conseil, de formation, de réalisation en régie

Elles sont comptabilisées au fur et à mesure que le service est rendu, c’est-à-dire en règle générale au moment de la

facturation.

La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de comptes :

●

les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps

passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique Factures à établir du poste

Clients et comptes rattachés ;

●

les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont portées

au passif du bilan au poste Produits constatés d’avance.

f. Prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait

Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Le chiffre d’affaires et le

résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée de l’avancement du contrat

déterminée suivant les procédures Qualité en vigueur dans le Groupe.

g. Les soldes de contrats dans l’état de la situation financière

Les prestations rendues non encore ou partiellement facturées figurent au bilan à la rubrique Factures à établir du poste Clients

et comptes rattachés. Celles facturées mais non encore totalement exécutées (Passifs sur contrats clients) figurent au bilan au

poste Produits constatés d’avance pour la part à moins d’un an et au poste Autres dettes non courantes pour la part à plus d’un

an. Les actifs et passifs sur contrats clients sont présentés sur une base nette pour chaque contrat individuel.

h. Actifs comptabilisés au titre des coûts d’obtention ou d’exécution de contrats conclus avec des clients

Coûts d’obtention de contrat : les commissions des commerciaux sur les revenus de Souscription

Les coûts d’obtention d’un contrat sont comptabilisés à l’actif si deux conditions sont remplies : ils n’auraient pas été encourus

si le contrat n’avait pas été obtenu et ils sont recouvrables. Il peut s’agir de commissions de commerciaux si celles-ci sont

spécifiquement et uniquement liées à l’obtention d’un contrat et n’ont donc pas été accordées de manière discrétionnaire.

Les coûts d’obtention de contrat capitalisés et reportés en Charges constatées d’avance (poste Autres créances courantes)

sont repris en résultat selon un mode cohérent avec la reconnaissance des revenus et ne donnent jamais lieu à reconnaissance

de chiffre d’affaires.

Coûts d’exécution de contrat : phase préparatoire des contrats de Souscription

Les coûts d’exécution ou de mise en œuvre d’un contrat sont des coûts directement liés au contrat. Ils sont nécessaires à la

réalisation des obligations de prestation dans le futur et que l’on s’attend à recouvrer. Ils ne remplissent pas les critères définis

dans les principes généraux pour constituer une obligation de prestation distincte.

Les contrats de Souscription nécessitent des phases préparatoires (intégration fonctionnelle, mis en place de l’environnement

technique) dans le but d’accéder à une phase cible d’exploitation. Elles ne représentent pas des obligations distinctes mais

constituent des coûts de mise en œuvre du contrat qui sont capitalisés et reconnus en Charges constatées d’avance (poste

Autres créances courantes).

Les coûts d’exécution ou de mise en œuvre d’un contrat capitalisés en Charges constatées d’avance (poste Autres créances

courantes) sont repris en résultat selon un mode cohérent avec la reconnaissance des revenus et ne donnent jamais lieu à

reconnaissance de chiffre d’affaires.

134

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ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

4.1.2 Activité par métiers

La ventilation par métier du chiffre d'affaires est détaillée dans la note 3.1 « Ventilation par métier du chiffre d’affaires ».

4.1.3 Activité par zones géographiques

La ventilation par zone géographique du chiffre d'affaires est détaillée dans la note 3.2 « Ventilation du chiffre d’affaires par pays ».

4.2 Achats et charges externes

4.2.1 Achats

Exercice 2021

25 839

485

Exercice 2020

20 508

Exercice 2019

23 301

(en milliers d’euros)

Achats de sous-traitance

Achats non stockés de matériel et fournitures

Achats de marchandises et variation de stock de marchandises

Total achats

1 005

- 68

274

8 454

5 753

26 597

29 968

28 986

La variation sur les achats de (-) 3,4 M€ s’explique principalement par une baisse de la sous-traitance en France et aux États-Unis.

Les coûts d’hébergement (dont Amazon Web Services) ont cru de 0,3 M€ en 2021 conformément à notre modèle d’affaires.

Un reclassement de 8,0 M€ a été apporté entre les rubriques Achats de marchandises et variation de stock de marchandises et

Achats de sous-traitance.

4.2.2 Charges externes

Exercice 2021

8 472

Exercice 2020

10 346

- 7 131

8 244

Exercice 2019

10 309

- 7 238

6 988

(en milliers d’euros)

Locations et charges locatives

Charges de loyers – Ajust IFRS 16

Entretien et réparations

25,3 %

- 16,4 %

28,0 %

0,3 %

31,1 %

- 21,4 %

24,8 %

0,2 %

22,7 %

- 15,9 %

15,4 %

0,6 %

- 5 486

9 410

Personnel extérieur de structure

Rémunérations d’intermédiaires et honoraires

Publicité et relations publiques

Déplacements et missions

Télécommunications

295

6 123

18,3 %

14,7 %

5,3 %

6 318

19,0 %

12,4 %

5,7 %

5 728

12,6 %

8,9 %

4 939

4 135

4 054

1 769

1 913

9 179

20,2 %

5,6 %

1 651

4,9 %

2 607

7,8 %

2 531

Divers

6 576

19,6 %

6 796

20,4 %

13 577

29,9 %

Total charges de externes

33 547

100,0 %

33 292

100,0 %

45 422

100,0 %

Les charges externes sont stables en 2021 par rapport à 2020. Dans la continuité de l’exercice 2020, les confinements en France et

à l’international ont eu pour conséquence de limiter les dépenses liées aux évènements marketing et aux voyages d’affaires. Ainsi,

des économies significatives ont été réalisées sur les postes de marketing (-) 5 M€ et frais déplacements (-) 7 M€ en 2021 et

en 2020 par rapport à la situation avant la crise sanitaire.

4.3 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

Exercice 2021

588

Exercice 2020

780

Exercice 2019

1 071

(en milliers d’euros)

Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles

Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles

Dotations aux amortissements droits d’utilisation des biens loués – IFRS 16

Dotations aux amortissements

4 254

5 562

10 404

282

4 234

4 176

6 576

6 349

11 590

935

11 596

1 032

Dotations aux dépréciations des actifs circulants nettes des reprises non utilisées

Dotations aux provisions pour risques et charges nettes des reprises non utilisées

Dotations aux provisions et dépréciations

135

369

344

1 070

12 660

1 401

Total dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

10 748

12 997

L’application de la norme IFRS 16 à travers les dotations aux

amortissements sur les droits d’utilisation des biens loués

entraîne une charge de 5,6 M€ en 2021. Cette charge est

inférieure aux 6,6 M€ constatés en 2020. C’est principalement

le résultat de la restructuration des bureaux de Santa Clara aux

États-Unis.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 135

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

En complément, le Groupe a reporté dans la rubrique Autres

charges opérationnelles, des coûts de configuration du

système Cloud de gestion d’entreprise de Workday. Ces coûts

de paramétrage de la solution aux besoins spécifiques

d’Axway sont des prestations uniquement de configuration et

customisation, ils sont non récurrents et significatifs, ils

s’élèvent à 1,0 M€ au 31 décembre 2021.

4.4 Dotations aux amortissements des actifs

incorporels affectés

Cette rubrique correspond aux dotations aux amortissements

des actifs incorporels acquis dans le cadre d’acquisitions

d’entreprises. Le montant constaté en 2021 est de 8,6 M€,

4,2 M€ au titre des Relations clients et 4,4 M€ au titre des

Technologies (cf. note 8.3).

La décision de l’IFRS IC portant sur les « Coûts de

configuration ou de personnalisation dans un accord de cloud

computing » a été appliquée à fin décembre 2021 sur la base

de la meilleure interprétation du texte. En conséquence, ces

coûts de 1,0 M€ ont été comptabilisés en charges au cours de

cet exercice.

noter que le Groupe a décidé de mettre fin à la

commercialisation du produit Appcelerator Titanium. Une

dépréciation de 0,4 M€ a ainsi été constatée. Le Groupe a

également constaté une perte de clients historiques sur

l’activité Syncplicity ce qui a occasionné une dépréciation de

l’actif relations clients Syncplicity à hauteur de 1,9 M€.

Le Groupe n’avait pas constaté de produits et charges

opérationnels non récurrents significatifs en 2020.

4.5 Autres produits et charges opérationnels

Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a mené un plan de

restructuration aux États-Unis, sans rapport avec la pandémie

de COVID-19, pour un total de 1,6 M€. Ce plan a porté sur :

●

le départ de 17 collaborateurs dont les indemnités se sont

élevées à 0,7 M€ ;

●

la fermeture des bureaux de Santa Clara en Californie dont le

coût total s’est élevé à 0,9 M€, dont 0,7 M€ concernant la

dépréciation de la valeur nette comptable du droit

d’utilisation du contrat de location.

Note 5 Personnel et engagements envers le personnel

5.1 Charges de personnel

Exercice 2021

Exercice 2020

160 098

36 653

Exercice 2019

160 661

35 089

- 8 539

656

(en milliers d’euros)

Salaires et traitements

150 690

35 080

- 6 295

844

Charges sociales

Crédit d’impôt recherche

- 8 056

Participation des salariés

1 012

Charge nette liée aux avantages postérieurs à l’emploi et assimilés

Total charges de personnel

311

184

180 629

189 891

187 934

Les charges de personnel représentent 63,3 % du chiffre d’affaires en 2021, en légère baisse par rapport à 2020 (63,9 %). En valeur

absolue, elles sont en baisse de - 4,9 %. L’adaptation des rémunérations variables au retrait du chiffre d’affaires explique

principalement cette baisse des charges de personnel.

5.2 Effectif

Exercice 2021

466

Effectif fin de période

France

Exercice 2020

483

Exercice 2019

466

International

Total

1 246

1 405

1 419

1 712

1 888

1 885

Exercice 2021

474

Effectif moyen

France

Exercice 2020

483

Exercice 2019

472

International

Total

1 325

1 407

1 418

1 799

1 890

136

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Générale mixte

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Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

5.3 Engagements retraites et assimilés

Principes comptables, jugements et estimations

a. Avantages à court terme et régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies

Le Groupe comptabilise en Charges de personnel le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au

titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision n’est

comptabilisée au titre de ces régimes.

b. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme

Ces régimes concernent essentiellement la France pour le versement d’indemnités conventionnelles de départ en retraite. La

convention collective, dont Axway Software SA dépend, ne mentionne pas de plafond lié aux indemnités de départ en retraite

Le Groupe, qui provisionne le coût des prestations à servir selon les modalités énoncées ci-dessous supporte directement les

régimes à prestations définies

Le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations

définies. Cette méthode stipule que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations.

Selon cette méthode, chacune des unités est évaluée de manière séparée pour obtenir l’obligation finale.

Ces calculs intègrent différentes hypothèses actuarielles telles que la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau

de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel.

L’engagement ainsi calculé fait l’objet d’une actualisation au taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie.

Des obligations qui sont libellées dans la monnaie de paiement et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de

l’obligation de retraite concernée.

L’évolution de ces estimations et hypothèses est susceptible d’entraîner un changement significatif du montant de

l’engagement.

Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de

l’obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultent de la variation de valeur de l’obligation actualisée au

titre des prestations définies. Ils incluent d’une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et

le réalisé, et d’autre part, les effets des changements d’hypothèses actuarielles.

Les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement dans les capitaux propres, pour tous les régimes à prestations définies

du Groupe, en conformité avec la norme IAS 19 révisée.

Il n’existe pas d’engagements en matière de pensions de retraite, couverture médicale, médaille du travail. Aucun nouvel

avantage ni changement de régime, résultant de dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles, n’est intervenu au

cours de l’exercice.

Les provisions retraites concernent principalement le régime à prestations définies, non financés par des actifs de couverture,

en France.

En France, le régime à prestations définies concerne le versement d’indemnités de fin de carrière. Le Groupe provisionne ses

engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la

mise à la retraite. Ces dispositions ont été modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant sur la réforme des

retraites. La provision pour indemnités de départ en retraite est évaluée de manière actuarielle.

Les engagements de retraite et assimilés se décomposent de la façon suivante :

Reprise de

l’exercice

(provision

Reprise de

l’exercice

(provision

Variation

des écarts

actuariels 31/12/2021

Variation de Dotation de

Autres

01/01/2021

7 190

périmètre

l’exercice

utilisée) non utilisée) mouvements

(en milliers d’euros)

France

558

- 189

- 46

- 10

- 787

6 771

Allemagne

Bulgarie

119

- 9

132

Total des engagements

retraites et assimilés

7 347

637

- 236

- 10

- 796

6 941

Impact (net des charges encourues)

Résultat opérationnel courant

Résultat financier

547

Total

637

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 137

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

c. Hypothèses actuarielles de la provision pour indemnités de départ en retraite d’Axway Software

Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre du régime pour la société Axway Software sont les suivantes :

31/12/2021

Source : Bloomberg Source : Bloomberg Source : Bloomberg

31/12/2020

31/12/2019

Indice de référence pour l’actualisation

Taux d’actualisation des engagements

Taux d’augmentation future des salaires

Âge de départ à la retraite

1,10 %

2,50 %

0,44 %

2,50 %

1,09 %

2,50 %

65 ans

Table de mortalité

INSEE 2016-2018

INSEE 2014-2016

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité reposent

sur des données provenant de statistiques publiées. La table

de mortalité utilisée au 31 décembre 2021 est celle de l’INSEE

2016-2018. Elle ne modifie pas l’engagement en 2021.

La mise à jour des taux de turnover sur cinq ans et des

hypothèses relatives aux modalités de départ minore

l’engagement de (-) 294 k€.

Les engagements sont actualisés au moyen d’un taux

d’actualisation qui correspond au taux d’intérêt d’obligations

d’entreprises de première catégorie (AA). Ces obligations sont

libellées dans la monnaie de paiement et leur durée avoisine la

durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée.

Les tables de turnover sont établies pour chaque société

concernée. Elles sont établies par tranches d’âge de cinq ans

et sont mises à jour à chaque clôture d’exercice en fonction de

l’historique des départs des cinq dernières années. À partir

de 2018, la méthode a été modifiée et ne prend en compte que

les démissions dans la moyenne des départs des cinq

dernières années.

Depuis le 31 décembre 2009, et pour la zone euro, le Groupe

utilise comme indice de référence pour l’actualisation de ses

indemnités de fin de carrière les taux publiés par l’agence

Bloomberg. Un taux d’actualisation de 1,10 % a été retenu pour

2021.

d. Tableau d’évolution de la provision pour indemnités de départ en retraite d’Axway Software

Engagements nets

au bilan

Valeur actualisée de

l’obligation non financée

Comptabilisation en

compte de résultat

(en milliers d’euros)

31 décembre 2019

6 394

164

Variation de périmètre

Coût des services rendus

Coût financier

456

Prestations services aux salariés

Autre mouvement

- 314

Variation des écarts actuariels

31 décembre 2020

582

7 190

582

7 190

214

Variation de périmètre

Coût des services rendus

Coût financier

525

Prestations services aux salariés

Autre mouvement

- 189

Variation des écarts actuariels

31 décembre 2021

- 787

6 771

- 787

6 771

368

Le gain actuariel reconnu sur l’exercice 2021 de 787 k€ pour

Axway Software résulte principalement :

e. Analyse de la variation des écarts actuariels

reconnus pour Axway Software

●

des écarts actuariels d’expérience (minoration de

l’engagement de (-) 61 k€) ;

Les écarts actuariels résultent uniquement des variations de la

valeur actualisée de l’obligation, en l’absence d’actifs du

régime.

●

des écarts liés au changement de la table de turnover

(minoration de l’engagement de (-) 294 k€) ;

Ces écarts incluent les effets des changements d’hypothèses

actuarielles et des différences entre les hypothèses

actuarielles retenues et ce qui s’est effectivement produit

(ajustements d’expérience détaillés ci-après).

●

des écarts liés au changement de la table de mortalité (sans

impact sur l’engagement) ;

●

des écarts liés au changement de taux d’actualisation

(minoration de l’engagement de (-) 522 k€).

138

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ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

Les ajustements des passifs liés à l’expérience sont présentés pour la société Axway Software dans le tableau ci-dessous :

31/12/2021

6 771

(en milliers d’euros)

31/12/2020

7 190

31/12/2019

6 394

Valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies

Ajustement des passifs liés à l’expérience

- 61

- 100

290

Ajustement des passifs liés à l’expérience (en % des engagements)

- 0,91 %

- 1,38 %

4,53 %

La ventilation par échéance de l’engagement de retraite France pour Axway Software, actualisé à 1,10 %, est présentée dans le

tableau ci-dessous :

31/12/2021

(en milliers d’euros)

Prestations théoriques actualisées à verser par l’employeur :

●

à moins d’1 an

297

145

●

de 1 à 2 ans

●

de 2 à 3 ans

138

●

de 3 à 4 ans

325

●

de 4 à 5 ans

338

●

de 5 à 10 ans

2 560

1 999

968

●

de 10 à 20 ans

●

à plus de 20 ans

Engagement total

6 771

f. Test de sensibilité des taux d’actualisation sur les indemnités de départ en retraite d’Axway Software

Sur les passifs de retraite d’Axway Software, une variation de +/(-) 0,65 point du taux d’actualisation aurait pour conséquence une

variation des engagements de (-) 461 k€/(+) 514 k€.

5.4 Paiements fondés en actions

Principes comptables, jugements et estimations

Le Groupe applique IFRS 2 pour les options de Souscription d’actions et les attributions d’actions gratuites accordées au

personnel.

a. Options de Souscription d’actions

Le prix d’exercice des options du plan 2011 a été déterminé à partir de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt

séances de Bourse précédant le jour de la décision d’attribution. Cette valeur est intangible pour la durée du plan.

La valeur des options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des options reçues, est

comptabilisée linéairement sur la période d’acquisition des droits.

Cette comptabilisation est faite au compte de résultat à la rubrique Charges liées aux stock-options et assimilés, la contrepartie

étant portée directement en capitaux propres, au poste Réserves consolidées et autres réserves. L’impact net sur les capitaux

propres consolidés est donc nul.

La totalité des options détenues par les bénéficiaires présents aux dates d’arrêté comptable concernées sont prises en compte

dans le calcul.

Conformément aux règlements des différents plans d’options, les actions résultant des levées d’options ne peuvent être

converties au porteur ou cédées pendant le délai d’indisponibilité légal.

b. Actions gratuites

Des actions gratuites Axway Software sont attribuées à certains membres du personnel, sous condition de présence dans le

Groupe à la date d’exercice et avec ou sans conditions de performance du Groupe. L’avantage accordé au titre des plans

d’attribution d’actions gratuites constitue un complément de rémunération évalué et comptabilisé dans les états financiers.

La charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre d’un plan d’attribution gratuite d’actions est égale à la juste valeur des

actions octroyées au personnel multipliée par le nombre probable d’actions à remettre aux bénéficiaires qui seront présents à

la date d’acquisition des actions (ce nombre d’actions est révisé pendant la période d’acquisition des droits en fonction des

changements d’estimation de turnover des salariés).

La juste valeur des actions gratuites est déterminée une fois pour toutes à la date d’attribution sur la base du prix de marché de

l’action ajusté pour tenir compte des caractéristiques et conditions de l’attribution des actions. Ce montant n’est pas réévalué

ultérieurement en cas de variations de juste valeur.

La charge correspondant à l’avantage accordé au personnel au titre des actions gratuites est comptabilisée en résultat

linéairement sur la période d’acquisition des droits à la rubrique Charges liées aux stock-options et assimilés.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 139

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

Les charges liées aux stock-options accordées aux salariés dans le cadre des plans de stock-options et d’attribution d’actions

gratuites s’élèvent à 4,4 M€ en 2021 (5,1 M€ en 2020) dont 0,6 M€ de contribution patronale.

Le nouveau plan attribué en 2021 représente une charge de 0,6 M€ sur la période.

Les plans d’attribution d’actions gratuites en-cours sont décrits ci-dessous :

Free Share Allocation

Plan Comex

LTI Plan BEYOND

- 2020

LTI Plan FOCUS

- 2021

Plans

LTI Plan C - 2018 LTI Plan AOA – 2019 PAGA 2019 – Axway

Attribution d’actions gratuites Attribution de

pour l’équipe Axway Leadership, 200 actions gratuites

Attribution d’actions

gratuites au bénéfice

de 4 membres

du Comité Exécutif

du Groupe

Attribution d’actions gratuites pour l’équipe

Axway Leadership, les membres du Comité

Exécutif ainsi que d’autres personnes

considérées clés pour le Groupe

les membres du Comité Exécutif ainsi

que d’autres personnes considérées clés

pour le Groupe

au bénéfice de

1 819 employés du

Groupe

Description

Date d’attribution

Juil. 18

Juil. 19

Janv. 19

Juil. 20

Juil. 21

Nombre d’actions pouvant être

attribuées en actions

264 500

325 000

363 800

75 000

295 000

240 000

Durée d’évaluation de la

performance

3 ans

Période d’évaluation de la

performance

Jan. 18 à déc. 20

Juil. 18 à mars 21

Jan. 19 à déc. 21

Juil. 19 à mars 22

Jan. 19 à fév. 22

Jan. 19 à jan. 22

Jan. 20 à déc. 22

Juil. 20 à mars 23

Jan. 21 à déc. 23

Juil. 21 à mars 24

Durée d’acquisition des droits

jusqu’à l’attribution définitive

Conditions de présence prévues

dans le plan

Présence au sein du Groupe pendant toute la période d’acquisition (applicable à tous les LTI Plans)

Niveau de Niveau de performance

performance

(croissance

organique des

signatures et

(Règle des 40 –

croissance organique

plus résultat

opérationnel d’activité

et croissance du

Niveau de performance (croissance

Conditions de performance

prévues dans le plan

organique des revenus et Résultat

opérationnel d’activité)

Résultat opérationnel

d’activité)

N/A

revenu API Amplify)

Nombre d’actions potentielles

pouvant être attribuées au

1^erjanvier 2021

243 222

284 400

50 000

285 000

240 000

51 317

Nombre d’actions attribuées

en 2021

67 191

42 200

70 000

Nombre d’actions annulées

en 2021

Nombre d’actions définitivement

attribuées en 2021

154 865

Nombre d’actions potentielles

pouvant être attribuées au

31 décembre 2021

176 031

242 200

50 000

215 000

188 683

(Charges)/produits reconnus au

compte de résultat au titre de

l’exercice en milliers d’euros

- 428

- 536

- 940

- 182

- 1 082

- 564

Les LTI Plan C – 2018, LTI Plan AOA, LTI Beyond et LTI Focus accordent respectivement 36 000, 100 000, 100 000 et

30 000 actions à Monsieur Patrick Donovan, en qualité de Directeur Général du Groupe. Les charges correspondantes pour

l’exercice 2021 sont reportées dans la note 5.5 « Rémunérations des principaux dirigeants ».

5.5 Rémunération des principaux dirigeants (parties liées)

Les éléments figurant dans le tableau ci-après concernent les membres du Conseil d’administration et la Direction Générale.

31/12/2021

1 046

31/12/2020

1 457

31/12/2019

1 079

(en milliers d’euros)

Avantages à court terme ⁽¹⁾

Avantages sur capitaux propres

Total rémunération des principaux dirigeants

572

895

322

1 618

2 352

1 401

(1) Les avantages à court terme comprennent les rémunérations fixes et variables, les avantages en nature et les jetons de présence.

L’Assemblée Générale du 25 mai 2021 a fixé à 330 k€ le

montant des jetons de présence à répartir entre les membres

du Conseil d’administration.

Année 2021

Au titre de l’exercice 2021, le Conseil d’administration du

22 février 2022 a préconisé de donner une part variable de

113 k€

à Monsieur Patrick Donovan. Cette rémunération

La ligne Avantages sur capitaux propres représente la

valorisation des services rendus par Monsieur Patrick Donovan

qui ont été rémunérés par des attributions d’actions de

performance en 2021.

variable sera votée par l’Assemblée Générale, programmée le

24 mai 2022, sur la base d’un montant proposé par le Conseil

d’administration, après prise en compte des recommandations

du Comité des rémunérations.

140

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Assemblée

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Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

Année 2020

Année 2019

Au titre de l’exercice 2020, le Conseil d’administration du

24 février 2021 a préconisé de donner une part variable de

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le Conseil

d’administration du 19 février 2020 a préconisé de donner une

part variable de 236 k€ à Monsieur Patrick Donovan. Cette

rémunération variable a été votée par l’Assemblée Générale, du

3 juin 2020, sur la base du montant proposé par le Conseil

d’administration, après prise en compte des recommandations

du Comité des rémunérations.

508 k€

à Monsieur Patrick Donovan. Cette rémunération

variable a été votée par l’Assemblée Générale, du 25 mai 2021,

sur la base d’un montant proposé par le Conseil

d’administration, après prise en compte des recommandations

du Comité des rémunérations.

L’Assemblée Générale du 3 juin 2020 a fixé à 330 k€ le

montant des jetons de présence à répartir entre les membres

du Conseil d’administration.

L’Assemblée Générale du 5 juin 2019 a fixé à 330 k€ le

montant des jetons de présence à répartir entre les membres

du Conseil d’administration.

La ligne Avantages sur capitaux propres concerne en 2020 la

valorisation des services rendus par Monsieur Patrick Donovan

qui ont été rémunérés par des attributions d’actions de

performance en 2020.

La ligne Avantages sur capitaux propres concerne en 2019 la

valorisation des services rendus par Monsieur Patrick Donovan

qui ont été rémunérés par des attributions d’actions de

performance en 2019.

Note 6 Impôts sur les résultats

Principes comptables, jugements et estimations

Impôts courants

Le Groupe détermine ses impôts courants en appliquant les législations fiscales en vigueur dans les pays où les filiales du

Groupe exercent leurs activités et génèrent des revenus imposables. Les législations fiscales appliquées sont celles adoptées

ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes.

Impôts différés

Des impôts différés sont comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en

consolidation des actifs et passifs.

Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence

d’un bénéfice imposable attendu au cours des exercices futurs dans un délai raisonnable.

Ils sont revus à chaque date de clôture.

Les actifs et passifs d’impôts sont évalués en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi-adopté applicable à l’exercice au cours

duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Leur effet est comptabilisé en Impôts différés au compte de résultat à moins qu’il

ne se rapporte à des éléments inscrits directement en Autres éléments du résultat global. Dans ce cas, il est également

enregistré en gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres.

Les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsque :

●

le Groupe a juridiquement le droit de compenser les actifs et passifs d’impôt courant ; et

●

les actifs et passifs d’impôts différés concernent une même entité fiscale.

6.1 Tableau d’analyse de la charge d’impôt sur le résultat

Exercice 2021

- 2 951

Exercice 2020

- 2 859

Exercice 2019

- 4 370

(en milliers d’euros)

Impôts courants

Impôts différés

- 3 962

- 2 235

- 2 400

Total charge d’impôt sur le résultat

- 6 913

- 5 095

- 6 770

En 2021, les impôts courants proviennent des entités

profitables principalement d’Axway Gmbh en Allemagne pour

1,6 M€. En France, l’entité n’est pas profitable en 2021, les

impôts courants correspondent à la CVAE pour 0,4 M€. Aux

États-Unis, les impôts courants sont les impôts de l’État pour

0,3 M€.

La charge d’impôts différés se compose essentiellement de

deux éléments. D’une part, des impôts différés passifs sont

constatés pour reconnaître des différences temporaires liées à

IFRS 15 pour (-) 3,4 M€. D’autre part, une activation de déficits

reportables d’Axway Software en France pour 1,8 M€ et une

désactivation des déficits reportables d’Axway Inc. aux

États-Unis pour (-) 1,1 M€.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 141

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

6.2 Rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif

Principes comptables, jugements et estimations

Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d’imposition diffèrent. Ainsi, la moyenne

pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance

relative des résultats imposables. Ces effets sont traduits sur la ligne « Différentiel de taux d’imposition ».

Pour la composante CVAE de la contribution économique territoriale (CET), le Groupe a décidé de la qualifier d’impôt sur le

résultat afin d’assurer une cohérence avec le traitement de taxes similaires dans d’autres pays étrangers. Ce traitement est

conforme à la position adoptée par le Syntec Informatique en date du 10 février 2010.

Exercice 2021

9 604

Exercice 2020

8 478

Exercice 2019

5 406

(en milliers d’euros)

Résultat net

Charge d’impôt

- 6 913

- 5 095

- 6 770

Résultat avant impôt

16 517

13 572

12 176

Taux d’imposition théorique

Charge d’impôt théorique

Rapprochement

27,37 %

- 4 521

28,92 %

- 3 925

32,02 %

- 3 899

Différences permanentes

Effet des pertes de l’exercice non activées

Utilisation de reports déficitaires non activés

Effet des crédits d’impôts recherche

Reclassement CVAE (nette d’impôt)

Activation de reports déficitaires antérieurs

Différentiel de taux – France/Étranger

Autres

1 300

- 2 642

2 352

- 939

- 4 008

2 037

- 1 652

- 3 439

1 474

1 723

2 330

2 734

- 352

- 617

- 778

- 3 594

- 1 858

679

1 574

826

- 487

- 1 920

- 116

- 1 059

- 5 095

37,54 %

Charge réelle d’impôt

- 6 913

41,85 %

- 6 770

55,60 %

Taux d’imposition effectif

Le rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif est

construit à partir du taux d’impôt exigible en France au niveau

de la société mère du Groupe. Celui-ci se compose du taux

d’impôt société de 26,50 % complété de la contribution sociale

sur les bénéfices de 3,3 %, soit un taux de 27,37 %.

imposables conséquents alors que l’Irlande a généré des

pertes fiscales.

En complément, la société mère Axway Software SA

refacturé les filiales du Groupe au titre des paiements fondés

sur des actions qu’elle octroie directement aux employés des

filiales. Ces programmes constituent des charges déductibles

significatives en 2021 et sur les exercices futurs. Les

bénéfices taxables de l’exercice et les bénéfices futurs, sur

lesquels reposent les activations de déficits reportables, ont

ainsi été réduits significativement en France et aux États-Unis.

En 2021, le taux d’imposition effectif s’élève à 41,85 % soit en

hausse par rapport à 2020 (37,54 %).

Globalement, en 2021, dans les juridictions qui ont des taux

d’imposition effectifs élevés, les bénéfices fiscaux ont été

générés pour l’essentiel en Allemagne. En France, Axway

Software a constaté une perte fiscale sur l’exercice pour

laquelle un impôt différé actif a été partiellement reconnu au

Sans les effets liés aux paiements fondés en actions, le taux

d’imposition effectif aurait été comparable au taux

d’imposition théorique.

31 décembre 2021. Dans des juridictions

à faible taux

d’imposition, la filiale aux États-Unis a généré des bénéfices

142

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

6.3 Effets fiscaux des gains et pertes comptabilisés directement

en autres éléments du résultat global

Exercice 2021

Exercice 2020

Brut Effet impôt

Exercice 2019

Brut Effet impôt

Net

- 5 687

Brut Effet impôt

Net

1 781

1 011

2 792

(en milliers d’euros)

Écarts de change sur Invest. nets filiales

Déterminé par différence

Écarts de conversion

4 027

14 620

18 646

4 027

- 5 687

1 781

1 011

2 792

14 620 - 14 784

18 646 - 20 471

- 14 784

- 20 471

Écarts actuariels liés aux engagements

de retraite

797

- 216

581

- 600

170

- 430

- 899

285

- 614

Total

19 444

- 216

19 227 - 21 071

170 - 20 901

1 893

285

2 178

6.4 Impôts différés actifs et passifs

6.4.1 Analyse par échéance

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(en milliers d’euros)

Impôts différés actifs (IDA)

●

à moins d’un an

1 077

13 540

14 616

- 596

16 885

16 289

2 210

15 514

17 724

●

à plus d’un an

Total IDA

Impôts différés passifs (IDP)

●

à moins d’un an

- 1 121

- 2 748

- 3 870

10 747

- 645

- 1 652

- 2 298

13 991

- 490

●

à plus d’un an

Total IDP

- 489

17 235

Impôts différés nets

Les impôts différés actifs à court terme sont essentiellement

relatifs à l’usage prévu de déficits fiscaux en 2022 par Axway

Software en France et Axway Inc. aux États-Unis.

La réduction du taux d’impôt

conformément à la loi de finance 2018, a été retenue pour

l’estimation des impôts différés d’Axway Software.

25 %

partir de 2022,

Les impôts différés actifs à plus d’un an sont essentiellement

relatifs à l’usage prévu de déficits fiscaux entre 2023 et 2026

par Axway Software et Axway Inc.

Les autres taux d’imposition appliqués sont les taux d’impôts

en vigueur au 31 décembre 2021, notamment un taux d’impôt à

21 % pour Axway Inc.

6.4.2 Variation des impôts différés nets

31/12/2021

31/12/2020

17 235

31/12/2019

18 812

- 186

(en milliers d’euros)

En début de période

Variations de périmètre

Impôts imputés au compte de résultat

Impôts imputés en capitaux propres

Écarts de conversion

Autres

13 991

- 3 962

- 215

934

- 2 235

168

- 2 400

534

- 1 176

- 2

249

227

En fin de période

10 747

13 991

17 235

La charge d’impôts imputée au compte de résultat s’est élevée

à 4,0 M€, elle est décrite dans la note 6.1.

Les écarts de conversion de 0,9 M€ viennent particulièrement

de l’impact de change du dollar américain par rapport à l’euro.

Les impôts imputés en capitaux propres correspondent aux

effets d’impôts des écarts actuariels liés aux engagements de

retraite pour 0,2 M€.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

6.4.3 Décomposition par nature des impôts différés nets

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(en milliers d’euros)

Différences liées aux retraitements en consolidation

Écarts actuariels sur engagements de retraite

Amortissements des progiciels réévalués

Juste valeur des incorporels amortissables affectés

Actualisation de la participation des salariés

Provisions réglementées

- 224

610

- 21

1 123

- 4 232

- 172

996

- 4 047

- 2 634

- 30

- 51

Déficits fiscaux activés

11 973

- 13 563

260

10 411

- 10 134

273

5 384

- 2 720

278

Actifs sur contrats clients (IFRS 15)

Actifs et passifs sur contrats de location (IFRS 16)

Provision pour risques (Groupe)

Autres

- 1 369

- 1 109

- 175

- 1 339

- 340

Différences temporaires issues des déclarations fiscales

Provision indemnités de départ en retraite

Dettes provisionnées pour Organic

Déficits fiscaux activés

1 986

1 893

1 842

13 267

1 369

414

14 432

1 109

415

14 128

1 339

466

Provision pour risques (Groupe)

Autres

Total

10 747

13 991

17 235

Ces revenus seront principalement reconnus dans les comptes

locaux en 2022, 2023 et 2024.

Déficits fiscaux activés en consolidation

L’activation des déficits fiscaux en consolidation à hauteur de

12,0 M€ provient de l’entité Axway Software pour 11,2 M€. Les

déficits fiscaux activés d’Axway Software étaient de 9,8 M€ au

31 décembre 2020.

Le Groupe a tenu compte de la législation fiscale locale pour

déterminer le rythme de consommation des déficits fiscaux

notamment en France. L’activation d’un impôt différé actif est limité

à 50 % de la différence temporaire imposable au-delà de 1 M€.

Déficits fiscaux activés en social

Axway Inc. : les déficits fiscaux reconnus aux États-Unis sont

activés à hauteur de 63,2 M€ sur un total de 127,1 M€ incluant les

crédits Recherche & Développement. Cette activation des déficits

reportables est basée sur les bénéfices imposables attendus

pour les cinq prochains exercices, soit un IDA de 13,3 M€.

L’activation des déficits fiscaux en social à hauteur de 13,3 M€

provient de l’entité Axway Inc. aux États-Unis. C’est un montant

en baisse par rapport au déficit activé au 31 décembre 2020.

Les déficits fiscaux de l’entité Axway Irlande sont désactivés à

fin 2021 et ceux d’Axway Inc. ont baissé de 1,1 M€.

Au 31 décembre 2021, Axway Inc. affiche un bénéfice taxable

de 12,3 M$.

Les prévisions de bénéfices imposables futurs, justifiant

l’activation ou non des déficits fiscaux, ont été déterminées sur

la base d’éléments probants et chiffrés dans un business plan

à cinq ans.

À compter de 2022, le Groupe comprend que l’option fiscale

prévue par la section 59(e) du Code des impôts américain

relative à la capitalisation fiscale des frais de Recherche et

Développement deviendra d’application obligatoire. À fin 2021,

le Groupe n’a pas modélisé dans ses prévisions l’application de

la section 59(e) du Code des impôts américain par prudence

compte tenu de discussions en cours au niveau de

l’administration fiscale américaine, qui pourraient remettre en

cause le caractère obligatoire de cette clause. Cette obligation

fiscale, qui permettra à Axway Inc. de générer du bénéfice

fiscal additionnel permettant ainsi de conforter les impôts

différés actifs sur déficits reportables comptabilisés à fin

2021. Enfin, le Groupe n’a pas anticipé d’évolution du taux

d’impôt dans ses hypothèses à fin 2021 aux États-Unis.

Trois plans d’affaires ont été dressés, ils concernent les entités

Axway Software SA, Axway Inc. et Axway Irlande :

Axway Software SA : les déficits fiscaux reconnus en France

sont activés à hauteur de 43,2 M€ sur un total de 65,5 M€

incluant 10,3 M€ suite à l’agrément obtenu sur les déficits de

Streamdata. Ces déficits reportables ont été activés au regard

des bénéfices imposables attendues pour les cinq prochains

exercices soit un impôt différé actif de 11,2 M€, en hausse de

1,4 M€ par rapport au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2021, Axway Software SA affiche une perte

fiscale de 11,5 M€ notamment en raison des méthodes de

reconnaissance de revenue divergentes, dans les comptes

IFRS et les comptes locaux, sur l’activité Customer Managed.

Au 31 décembre 2021, ces divergences représentent 30,0 M€.

Axway Irlande : les déficits reportables ne sont pas activés au

31 décembre 2021 au titre des bénéfices imposables attendus

pour les cinq prochains exercices.

144

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

6.4.4 Impôts différés actifs non reconnus par le Groupe

31/12/2021

31 791

31/12/2020

24 610

31/12/2019

22 840

(en milliers d’euros)

Déficits fiscaux reportables

Différences temporelles

Total

31 791

24 610

22 840

6.5 Échéancier des déficits fiscaux reportables

31/12/2021

18 592

9 077

31/12/2020

9 935

31/12/2019

3 889

(en milliers d’euros)

N +1

N +2

15 917

8 560

3 513

N +3

401

9 749

N +4

3 440

1 732

8 949

N +5 et années ultérieures

Déficits reportables ayant une échéance

Déficits reportables indéfiniment

Total

95 576

127 086

126 153

253 239

110 253

142 986

25 241

29 393

101 199

137 343

90 542

227 886

108 475

119 410

24 842

24 610

118 020

144 120

52 874

196 995

89 180

107 815

19 512

22 840

Base impôts différés activés

Base impôts différés non activés

Impôts différés activés

Impôts différés non activés

Au 31 décembre 2021, les impôts différés non activés sur les

déficits fiscaux reportables s’élèvent à 29,4 M€. Ils concernent

les entités suivantes : Axway Software en France (5,7 M€),

Axway Inc. aux États-Unis (11,0 M€), Axway Irlande (3,6 M€),

Axway Srl en Italie (3,3 M€), Axway Brésil (2,3 M€), Axway

Au 31 décembre 2020, le montant des déficits fiscaux activés

était de 17,6 M$ et le montant des déficits reportables non

activés de 72,3 M$ (en base).

Les déficits fiscaux reportables d’Axway Inc. proviennent

essentiellement des acquisitions de Cyclone en 2006, de

Tumbleweed Communications Corp. en 2008, de Systar Inc.

en 2014 et d’Appcelerator Inc. en 2016. Ces déficits font l’objet

d’un double plafonnement, dans le temps (20 ans) et annuel

(8,1 M$ par an) imposé par la réglementation fiscale

américaine lors d’un changement d’actionnariat.

Roumanie (1,9 M€), Axway Pte Ltd

à Singapour (0,7 M€),

Axway Hong Kong (0,6 M€) et Axway UK (0,3 M€).

Situation pour Axway Software

Au 31 décembre 2021, les déficits fiscaux activés s’élèvent à

11,2 M€, le montant des déficits reportables non activés est de

22,3 M€ (en base).

Axway Inc. aux États-Unis bénéficie de crédits d’impôt

recherche (CIR). Ces crédits d’impôt peuvent être utilisés pour

le paiement de l’impôt société dû au titre des 20 années qui

suivent celle au titre de laquelle il est constaté. À défaut,

l’excédent non imputé n’est pas restituable.

En 2021, Axway Software SA

a obtenu l’agrément de la

Direction générale des Finances publiques pour la

transmission des déficits reportables de la société Streamdata

pour un montant de 10,3 M€. Ces déficits reportables n’ont pas

été reconnus par Axway Software SA au 31 décembre 2021.

Les CIR d’Axway Inc. ont été acquis chaque année entre 2001

et 2021. Au 31 décembre 2021, nous estimons que le montant

total des CIR imputables sur des bénéfices fiscaux est de

52,6 M$ en base. Ces crédits d’impôts ont été reportés en

impôts différés non activés car la date probable de leur

utilisation est trop éloignée. Sur la base d’éléments probants et

chiffrés dans un business plan, les 11,0 M$ de crédits d’impôts

pourraient être utilisés de 2025 à 2041.

Au 31 décembre 2020, les déficits fiscaux activés s’élèvent à

9,8 M€, le montant des déficits reportables non activés est de

7,1 M€ (en base).

Situation pour Axway Inc.

Au 31 décembre 2021, les déficits fiscaux activés s’élèvent à

15,0 M$, le montant des déficits reportables non activés

s’élevant quant à lui à 59,4 M$ (en base).

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 145

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

Note 7 Éléments du besoin en fonds de roulement et autres actifs et passifs

financiers

7.1 Actifs financiers et autres actifs non courants

Principes comptables, jugements et estimations

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes :

●

actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ;

●

actifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat ; et

●

actifs évalués au coût amorti.

La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La Direction détermine, selon son modèle

de gestion, la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de

clôture annuelle ou intermédiaire.

Les actifs financiers reconnus par le Groupe sont constitués des éléments suivants :

a. Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global

Entrent dans cette catégorie les placements en instruments de capitaux propres pour lesquels le Groupe a choisi de les classer

de manière irrévocable dans cette catégorie.

Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées directement en capitaux propres et elles sont considérées

comme non recyclables par le compte de résultat. Ces actifs ne font l’objet d’aucune dépréciation.

Le Groupe n’a reconnu aucun actif dans cette catégorie.

b. Actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Il s’agit d’actifs financiers non dérivés dont le Groupe a fait le choix de ne pas les évaluer en contrepartie des autres éléments

du résultat global. Cette catégorie comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction (actifs acquis

principalement dans le but d’être revendus à court terme). Ils sont principalement constitués des valeurs mobilières de

placement et autres équivalents de trésorerie. Les variations de juste valeur des actifs de cette catégorie sont comptabilisées

au compte de résultat en Autres produits et charges financiers.

c. Actifs évalués au coût amorti (prêts et créances)

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés

sur un marché actif. Ils représentent les actifs financiers émis par le Groupe du fait de la remise directe à un débiteur d’argent

ou de biens et services. Initialement comptabilisés à leur juste valeur, les prêts et créances font l’objet d’une évaluation

ultérieure au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.

Le Groupe a distingué dans cette catégorie :

●

d’une part, des prêts et créances à long terme classés dans les actifs financiers non courants ; et

●

d’autre part, les créances commerciales à court terme et autres créances assimilées. Les créances clients à court terme

restent évaluées pour le montant de la facture d’origine, la valeur nominale représentant habituellement la juste valeur de la

contrepartie à recevoir. Les créances clients à court terme sont décrites dans la note 7.2.

d. dépréciation d’actifs financiers

À chaque date de clôture, le Groupe apprécie s’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif financier ou d’un

groupe d’actifs financiers. Lors de leur émission, le Groupe apprécie le risque de crédit associé aux prêts et créances. Ensuite,

ils peuvent être dépréciés dès lors que le Groupe s’attend à ce que leur valeur recouvrable estimée soit inférieure à leur valeur

nette comptable. S’agissant des créances commerciales, ces dépréciations sont comptabilisées par le compte de résultat et

reprises en cas d’évolution favorable de la valeur recouvrable dans le Résultat opérationnel d’activité. S’agissant de prêts et

dépôts, elles sont inscrites en Autres produits et charges financiers. La procédure portant sur la dépréciation des créances

commerciales sont décrites dans la note 7.2.

Les actifs financiers et autres actifs non courants du Groupe concernent principalement les prêts et les créances.

31/12/2021

2 710

31/12/2020

2 297

31/12/2019

2 970

(en milliers d’euros)

Prêts et créances

Charges constatées d’avance – part à plus d’un an

Total actifs financiers et autres actifs non courants

6 108

6 326

2 119

8 817

8 622

5 089

Les charges constatées d’avance, part à plus d’un an, sont des coûts d’obtention de contrat tels que décris dans la note 4.1. Elles

ont représenté 6,1 M€ au 31 décembre 2021 contre 6,3 M€ au 31 décembre 2020.

146

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ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

31/12/2021

819

31/12/2020

502

31/12/2019

(en milliers d’euros)

Autres créances non courantes

Dépôts et autres immobilisations financières à long terme

1 890

1 794

2 958

Total Prêts, dépôts et autres immobilisations financières à long terme –

valeur nette

2 710

2 297

2 970

Les dépôts et autres immobilisations financières à long terme correspondent essentiellement à des dépôts de garantie versés au

titre des locaux loués. Ces dépôts non rémunérés sont maintenus à leur valeur nominale, l’effet d’actualisation n’étant pas

significatif.

Les autres créances non courantes correspondent au contrat de liquidité avec Kepler.

7.2 Clients et comptes rattachés

Principes comptables, jugements et estimations

Ce poste comprend les créances commerciales à court terme et autres créances assimilées.

Les créances clients à court terme restent évaluées pour le montant de la facture d’origine, la valeur nominale représentant

habituellement la juste valeur de la contrepartie à recevoir. L’effet de l’actualisation est négligeable compte tenu d’un délai

moyen d’encaissement des factures de l’ordre de soixante jours.

L’analyse du risque de crédit au regard des dispositions d’IFRS 9 « Instruments financiers » ne fait ressortir aucun impact

significatif.

La nature des clients du Groupe qui présente un risque faible de crédit et la politique de dépréciation systématique des

créances au-delà d’une certaine échéance permettent au Groupe de prendre en compte le risque de crédit sur les créances

clients. La procédure est la suivante : dépréciation à hauteur de 50 % du montant des factures non réglées six mois après leur

date d’émission et à hauteur de 100 % au-delà de 12 mois.

Pour éviter de surestimer les postes à l’actif et au passif, les produits constatés d’avance qui concernent un fait générateur

postérieur au 1^erjanvier suivant la date de clôture (1^erjanvier 2022 pour cet exercice), et les créances clients correspondantes

et non réglées à la date de la présente clôture (31 décembre 2021) ont été compensés au bilan.

Les prestations rendues non encore ou partiellement facturées figurent au bilan dans la rubrique Factures à établir du poste

Clients et comptes rattachés (cf. note 4.1).

31/12/2021

50 350

31/12/2020

50 783

31/12/2019

60 128

(en milliers d’euros)

Clients et comptes rattachés

Dépréciations des créances clients

Créances Clients – valeur nette

Factures à établir

- 1 026

- 1 686

- 1 413

49 324

55 778

49 097

38 988

58 715

13 177

Total clients et comptes rattachés

105 102

88 085

71 893

en-cours du modèle d’affaires qui génère davantage de

factures à établir liés aux contrats (Customer Managed).

Le DSO sur le poste Clients et comptes rattachés :

121 jours

Le poste Clients nets, exprimé en jours d’activité, s’établit au

31 décembre 2021 à 121 jours en hausse par rapport au DSO

du 31 décembre 2020 (95 jours). Ce ratio est calculé en

rapportant le poste Clients nets au chiffre d’affaires réalisé au

cours de l’année. La variation s’explique avec l’analyse

ci-dessous.

Le DSO sur le poste Factures à établir : 63 jours

La variation sur la période des factures à établir résulte, d’une

part, de l’apparition du droit à facturer transformant les

factures à établir en créances clients et d’autre part, de la

reconnaissance de revenus entraînant l’apparition de nouvelles

factures à établir (Souscription en Customer Managed).

Le DSO sur le poste Créances Clients – valeur nette :

57 jours

Le DSO s’élève à 57 jours stable par rapport à l’exercice 2020

(54 jours). Cette stabilité s’explique par la transformation

Sur ce poste, le DSO s’élève au 31 décembre 2021 à 63 jours

comparé à un DSO de 41 jours au 31 décembre 2020. Cette

hausse s’explique par la forte croissance des revenus

Customer Managed sur l’exercice 2021.

7.2.1 Échéancier des créances clients

Dont : non

échues à la

date de

Dont : non dépréciées à la date de clôture mais échues selon les périodes suivantes

Valeur

comptable

moins de

30 jours

entre 30

et 60 jours

entre 61

et 90 jours

entre 91

et 180 jours

entre 181

et 360 jours

plus de

360 jours

clôture

(en milliers d’euros)

Créances clients

50 350

40 144

5 610

2 475

876

715

470

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 147

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

7.2.2 État des variations des dépréciations pour créances douteuses

31/12/2021

1 686

516

31/12/2020

1 413

934

31/12/2019

1 399

1 054

- 1 083

(en milliers d’euros)

Dépréciations sur créances clients en début de période

Dotations

Reprises

- 1 231

- 610

Mouvements de périmètre

Écarts de conversion

- 50

Dépréciations sur créances clients en fin de période

1 026

1 686

1 413

7.3 Autres créances courantes

31/12/2021

427

31/12/2020

500

31/12/2019

489

(en milliers d’euros)

Personnel et organismes sociaux

Créances fiscales

10 190

1 633

14 701

1 479

13 952

2 153

Impôt sur les sociétés

Créances diverses

2 403

2 713

3 014

Loyers payés d’avance – IFRS 16

Charges constatées d’avance

Total autres créances courantes

- 20

- 22

13 173

27 806

12 796

32 167

13 593

33 179

Les créances fiscales d’un montant total de 10,5 M€

Les créances fiscales : le Crédit d’Impôt Recherche

Les créances de crédits d’impôts recherche (CIR) sont cédées

au Crédit Agricole depuis 2017. Les créances de CIR

antérieures à 2017 étaient cédées à Natixis.

correspondent essentiellement

des Crédits d’Impôt

Recherche obtenus en France (6,3 M€) et en Irlande (1,2 M€).

Les charges constatées d’avance sont stables, elles découlent de

l’étalement des commissions sur le chiffre d’affaires Souscription.

Ces commissions prépayées, part à moins d’un an, sont des coûts

d’obtention de contrats capitalisés qui sont décrits dans la note 4.1.

Le suivi du financement des créances de CIR cédées est

détaillé ci-dessous :

Remboursement effectué par

l’administration fiscale :

(en milliers d’euros)

Montant du CIR

Année du CIR

Financeur des

créances de CIR

financé

Exercice

Financé

Année

Montant

Crédits d’impôts recherche remboursés par l’administration fiscale

2011

5 793

3 578

6 538

7 573

8 993

Natixis

2015 Pour le montant attendu

2016 Pour le montant attendu

2017 Pour le montant attendu

2018 Pour le montant attendu

2019 Pour le montant attendu

2020 Pour le montant attendu

2021 Pour le montant attendu

2014

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2015

2016

2017

2018

9 068 Crédit Agricole

10 216 Crédit Agricole

Crédits d’impôts recherche non encore remboursés par l’administration fiscale

2019

2020

2021

2018

2019

2020

7 890 Crédit Agricole

8 254 Crédit Agricole

7 960 Crédit Agricole

Au 31 décembre 2021, le total des créances cédées au Crédit Agricole et

non encore remboursées par l’administration fiscale s’élève à 24 104 k€.

Notre analyse a montré que la déconsolidation est acceptable

dans la mesure où le risque fiscal est considéré comme non

significatif. En effet, Axway Software a fait l’objet de deux

contrôles fiscaux portant sur les exercices de 2009 à 2011 et

de 2014 à 2016. Ces deux contrôles n’ont fait l’objet d’aucun

ajustement sur les montants déclarés au titre du CIR. Les

modalités de détermination des projets et dépenses éligibles

au CIR ainsi que leur contrôle par nos équipes sont demeurés

inchangés depuis ces contrôles fiscaux.

Analyse sur la décomptabilisation des créances de crédits

d’impôts recherche

Le critère essentiel pour la déconsolidation est le transfert de

la quasi-totalité des risques et avantages liés à la créance. Si le

risque de crédit et le risque de retard de paiement sont bien

transférés au Crédit Agricole, le risque fiscal n’est pas

transféré. En cas de remise en cause par l’État des montants

déclarés, notre contrat avec le Crédit Agricole prévoit qu’on

leur rembourse le CIR rejeté.

Sur cette base, nous considérons que le financement du crédit

d’impôt recherche transféré est déconsolidant.

148

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Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

7.4 Autres dettes non courantes

Principes comptables, jugements et estimations

Les prestations facturées mais non encore totalement exécutées (Passifs sur contrats clients) figurent au bilan du poste

Autres dettes non courantes pour la part à plus d’un an (rubrique Produits constatés d’avance) (cf. note 4.1).

31/12/2021

205

31/12/2020

743

31/12/2019

1 300

(en milliers d’euros)

Autres dettes – part à plus d’un an

Passifs sur contrats clients – part à plus d’un an

Sous-total autres dettes non courantes

1 524

1 667

4 257

1 729

8 043

2 410

5 556

Autres provisions pour risques et charges – part à plus d’un an

Total autres dettes non courantes, y compris provisions – part à plus d’un an

8 351

7 534

9 772

10 761

13 090

La variation porte sur les revenus de maintenance et résulte :

Les provisions pour indemnités de fin de carrière d’un montant

de 6,9 M€ (cf. note 5.3 b) sont reportées dans le poste Autres

provisions pour risques et charges. Ce dernier comprend aussi

les provisions pour risques et charges pour 0,3 M€ (cf. note 10)

et les provisions pour autres avantages à long terme du

personnel en Italie pour 0,8 M€.

●

d’une part de la transformation des passifs antérieurs en

produits constatés d’avance à moins d’un an ; et

●

d’autre part de l’apparition de nouveaux passifs du fait de

prestations facturées mais non encore exécutées.

Ceux existant au 31 décembre 2020 ont été majoritairement

convertis en produits constatés d’avance, part à moins d’un an,

au cours de l’exercice 2021.

7.5 Fournisseurs et comptes rattachés

31/12/2021

2 245

31/12/2020

2 918

31/12/2019

7 131

(en milliers d’euros)

Fournisseurs

Factures à recevoir

8 654

10 860

9 486

Total fournisseurs et comptes rattachés

10 899

13 778

16 617

7.6 Produits constatés d’avance à moins d’un an

Principes comptables, jugements et estimations

Les produits constatés d’avance, part à moins d’un an, qualifiés de passifs sur contrats clients sont décrits en note 4.1. Leur

variation résulte des facteurs suivants :

●

la transformation des passifs antérieurs en chiffre d’affaires ;

●

la transformation des passifs produits constatés d’avance, part à plus d’un an, antérieurs en passifs produits constatés

d’avance part à moins d’un an ;

●

l’apparition de nouveaux passifs du fait de prestations facturées mais non encore exécutées.

Pour éviter de surestimer les postes à l’actif et au passif, le Groupe a compensé au bilan les éléments suivants :

les produits constatés d’avance qui concernent un fait générateur postérieur au 1^erjanvier suivant la date de clôture

●

(1^erjanvier 2022 pour cet exercice) ; et

●

les créances clients correspondantes et non réglées à la date de la présente clôture (31 décembre 2021).

31/12/2021

55 826

31/12/2020

54 692

31/12/2019

60 567

(en milliers d’euros)

Passifs sur contrats clients

Total passifs sur contrats clients – part à moins d’un an

55 826

54 692

60 567

Les Passifs sur contrats clients, part à moins d’un an, existant

au 31 décembre 2020 ont été majoritairement convertis en

chiffre d’affaires au cours de l’exercice 2021.

contrats dans le cadre de la transformation du modèle

d’affaires.

Les produits constatés d’avance sur la Souscription ont

augmenté de 1,9 M€ en 2021 par rapport à 2020. Cette hausse

est cohérente avec la progression de l’activité Souscription

(« Axway Managed »).

Les produits constatés d’avance sur la maintenance sont

stables en variation totale (+ 0,3 M€). À taux de change

constant, ils baissent en raison de l’attrition attendue sur ces

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

7.7 Autres dettes courantes

31/12/2021

125

31/12/2020

276

31/12/2019

1 323

(en milliers d’euros)

Dettes sur immobilisations – part à moins d’un an

Avances et acomptes reçus sur commandes

Dettes sociales

105

24 945

6 313

34 122

5 840

29 607

7 690

Dettes fiscales

Impôt sur les sociétés

1 151

1 369

1 327

Dettes diverses

2 525

2 640

3 077

Total autres dettes courantes

35 145

44 353

43 112

La baisse des dettes sociales s’explique en partie par une diminution des provisions sur bonus et commissions en relation avec les

affaires signées en fin d’année.

Note 8 Immobilisations incorporelles et corporelles

8.1 Écarts d’acquisition

Principes comptables, jugements et estimations

Écarts d’acquisition

Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe a le choix de comptabiliser en tant qu’actif :

●

soit un écart d’acquisition partiel (correspondant à son seul pourcentage de détention) ;

●

soit un écart d’acquisition complet (incluant également un goodwill pour les intérêts minoritaires).

Ce choix est réalisé acquisition par acquisition. La méthode des regroupements d’entreprises est présentée en note 8.1.2.

Lorsque le calcul de l’écart d’acquisition aboutit à une différence négative (cas d’une acquisition réalisée à des conditions

avantageuses), le Groupe comptabilise le profit intégral en résultat, après avoir réexaminé si l’ensemble des actifs et passifs

ont bien été identifiés.

Les écarts d’acquisition sont affectés à une unité génératrice de trésorerie unique dans le cadre des tests de dépréciation dans

les conditions décrites à la note 8.2.2. Ces tests sont mis en œuvre dès qu’un indice de perte de valeur est constaté et sont

réalisés systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l’exercice.

Regroupements d’entreprises

Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée à l’achat d’actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise. L’acquisition

d’actifs ou de groupes d’actifs ne constituant pas une entreprise est comptabilisée selon les normes applicables à ces actifs

(IAS 38, IAS 16 et IFRS 9).

Depuis l’entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée le 1^erjanvier 2010, le Groupe applique les principes suivants :

●

les frais de transactions sont comptabilisés immédiatement en autres charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus ;

●

pour chaque regroupement, le Groupe analyse l’opportunité d’opter pour la comptabilisation d’un goodwill dit « complet »,

c’est-à-dire prenant en compte la part de goodwill revenant aux intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le

contrôle en date d’acquisition (évalués à la juste valeur), ou pour la comptabilisation d’un goodwill dit « partiel », ce qui

revient à évaluer les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle pour leur quote-part dans la juste

valeur de l’actif net identifiable acquis ;

●

tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d’acquisition. Cette évaluation initiale ne peut être

ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des circonstances existant à

la date d’acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois). Tout

ajustement postérieur à la période intercalaire de la dette financière comptabilisée au titre d’un complément de prix, ne

répondant pas à ces critères, est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe.

Le Groupe comptabilise tout regroupement d’entreprise selon la méthode de l’acquisition qui consiste :

●

à évaluer et comptabiliser à la juste valeur à la date d’acquisition les actifs identifiables acquis et les passifs repris. Le

Groupe identifie et affecte ces éléments sur la base des dispositions contractuelles, des conditions économiques et de ses

politiques comptables et de gestion ;

●

à évaluer et comptabiliser à la date d’acquisition la différence dénommée « écart d’acquisition » ou « goodwill » entre :

●

d’une part, la somme du prix d’acquisition de l’entreprise acquise et du montant des intérêts minoritaires dans l’acquise,

●

d’autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

La date de l’acquisition est la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle de l’entreprise acquise.

150

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Risques

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Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

Le prix d’acquisition de l’entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d’acquisition, des éléments de rémunération

remis au vendeur en échange du contrôle de l’acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la

prise de contrôle.

Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de

laquelle le regroupement est effectué, l’acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires.

L’acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l’achèvement de la comptabilisation

initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition.

8.1.1 Tableau de variation des écarts d’acquisition

Les mouvements intervenus au cours des exercices 2020 et 2021 sont les suivants :

Valeur brute

358 555

Dépréciations

Valeur nette comptable

(en milliers d’euros)

31 décembre 2019

Acquisition

8 580

349 976

Écarts de conversion

31 décembre 2020

Acquisition

- 19 598

338 958

- 19 670

330 306

8 652

Écarts de conversion

31 décembre 2021

17 982

356 940

- 38

8 613

18 020

348 326

8.1.2 Détermination des écarts d’acquisition constatés au titre des regroupements d’entreprises

Aucune acquisition n’est à signaler sur les exercices 2020 et 2021.

8.1.3 Écarts de conversion

Les variations de change sur les écarts d’acquisition proviennent essentiellement de l’évolution de l’euro par rapport aux devises

suivantes :

31/12/2021

18 459

- 415

Variation euro/devise (en milliers d’euros)

31/12/2020

- 20 421

777

31/12/2019

4 559

U S D

S E K

- 354

Autres devises

Total

- 23

- 26

- 37

18 020

- 19 670

4 167

8.2 Tests de dépréciation

Principes comptables, jugements et estimations

Unités génératrices de trésorerie

La norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs » impose d’apprécier à chaque date de reporting s’il existe un quelconque indice de

perte de valeur identifié d’un actif. S’il existe un tel indice, l’entité doit estimer la valeur recouvrable de l’actif.

Une entité doit aussi, même en l’absence d’indice de perte de valeur :

●

tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéterminée ;

●

effectuer un test de dépréciation du goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises.

En pratique, la problématique des tests de dépréciation concerne surtout les écarts d’acquisition qui constituent l’essentiel de

l’actif non courant du bilan consolidé d’Axway Software.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les

actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des

entrées de trésorerie générées par d’autres actifs, ou groupes d’actifs.

Le groupe Axway fournit des solutions informatiques permettant la gestion automatique des échanges de données à l’intérieur

et à l’extérieur de l’entreprise.

Axway s’est développé en partie par croissance externe ces dernières années, les principales acquisitions ayant été les

suivantes : Cyclone Commerce aux États-Unis en 2006, Actis en Allemagne en 2007, Tumbleweed aux États-Unis en 2008,

Vordel en Irlande en 2012, Systar en France en 2014, Appcelerator aux États-Unis en 2016, Syncplicity aux États-Unis en 2017 et

Streamdata.io en France en 2019.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

L’ensemble des produits développés, que ce soit en interne via la recherche et le développement ou liés à des acquisitions,

sont intégrés dans la plateforme technique commune.

Le groupe Axway a ainsi développé grâce à ses acquisitions et ses investissements en Recherche et Développement un

catalogue de produits qui sont largement interdépendants. Les produits acquis ont été développés et intégrés à d’autres

produits acquis ou développés en interne.

Les produits Axway ne s’adressent pas à un marché en particulier, il n’y a pas de marché actif pour chaque actif du Groupe.

Tous les produits du Groupe s’adressent à tous les marchés où Axway opère. Tous les produits du Groupe s’adressent à tous

les clients du Groupe quel que soit leur localisation. Nos clients sont souvent des groupes internationaux qui acquièrent les

produits Axway pour l’ensemble de leurs filiales.

Compte tenu de la globalisation des produits et des marchés, l’analyse de la contribution aux résultats du groupe Axway par

pays ne présente pas de pertinence économique. Les entrées de trésorerie liées aux activités des différents pays ne sont donc

pas considérées comme indépendantes des entrées de trésorerie générées par les activités des autres pays. Ainsi Axway dans

son ensemble est considéré comme le plus petit regroupement d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement

interdépendantes. En d’autres termes, le mode de fonctionnement d’Axway, selon le mode d’un éditeur mondial intervenant sur

un marché globalisé, conduit à traiter le Groupe sous forme d’une UGT unique dans le cadre des tests de dépréciation.

Le mode de fonctionnement opérationnel choisi par la société Axway est ainsi celui d’un éditeur global dont les principaux

marchés sont les États-Unis et l’Europe. Nous nous positionnons sur un secteur d’activité hautement intégré : le

développement et la commercialisation d’une suite de logiciel d’infrastructure qui permet l’échange d’information au sein et en

dehors de l’entreprise. Nos équipes commerciales sont organisées par pays, région, verticale, programme ou par expertise à

l’intérieur ou à l’extérieur des frontières traditionnelles d’un pays. Notre département Marketing assure la gestion stratégique et

la mise en marché pour l’ensemble d’Axway en appui des campagnes commerciales menées tant au niveau global qu’au niveau

local. Les équipes de développement des produits ainsi que celles assurant le support aux clients sont réparties dans neuf

pays et chacune opère sur plusieurs produits différents. Notre propriété intellectuelle, acquise ou développée, est en

permanence intégrée dans l’offre de nouveaux produits ou de plateformes unifiées. Ainsi, il n’y a pas d’UGT isolée que nous ne

suivions autrement qu’au niveau consolidé. Ceci conduit à traiter le Groupe sous forme d’une UGT unique dans le cadre des

tests de dépréciation.

Méthodes de détermination de la valeur d’utilité

Conformément à la norme IAS 36, dans le cas où la valeur comptable de l’UGT auquel le goodwill testé est affecté est

supérieure à sa juste valeur nette des coûts de la vente (ou dans le cas où il n’est pas possible de déterminer la juste valeur

nette des coûts de la vente de l’UGT), la valeur comptable de l’UGT est alors comparée à sa valeur d’utilité.

La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode dite des DCF).

Afin de refléter, sur une période appropriée, les impacts de la transformation de notre modèle économique, d’un modèle basé

sur la vente de licences à un modèle d’abonnement, un plan d’affaires sur cinq ans a été élaboré, puis a été appliqué, comme

l’autorise IAS 36.33 (c), un pourcentage de croissance annuelle en baisse progressive sur une période d’extrapolation. De cette

façon le pourcentage de croissance à l’infini ne s’applique pas immédiatement après le plan d’affaires de cinq ans. Le

pourcentage de croissance à l’infini s’applique sur la valeur terminale calculée à partir de la dernière année de la période

d’extrapolation.

La méthode de l’actualisation des flux de trésorerie est appliquée à partir des plans d’affaires prévisionnels de cinq ans et des

hypothèses d’évolution des besoins en fonds de roulement et des investissements.

La valeur terminale de l‘UGT a été calculée à partir du dernier flux modélisé, et à cet effet deux paramètres financiers majeurs

sont utilisés, le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation.

L’actualisation des flux de trésorerie donne la valeur d’entreprise. En retranchant de cette valeur l’endettement et en ajoutant la

trésorerie, on obtient la valeur des fonds propres.

Évaluation des provisions pour dépréciation

Si la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable, les actifs de l’UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur

recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition et enregistrée au compte de résultat dans la

rubrique Autres produits et charges opérationnels. Les éventuelles pertes de valeur enregistrées sur le goodwill ne peuvent faire

l’objet d’aucune reprise.

La juste valeur d’Axway selon la valorisation en Bourse au 31 décembre 2021 est de 581,9 M€ (570,3 M€ diminués des 2 % des

coûts de la vente) donc au-dessus de la valeur des capitaux propres consolidés. La valeur d’utilité d’Axway ne doit donc pas

nécessairement être déterminée au 31 décembre 2021.

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », la valeur d’utilité d’Axway ne doit donc pas nécessairement être

déterminée au 31 décembre 2021. Cependant, du fait de la poursuite de la pandémie de la COVID-19, le Groupe, dans la continuité

des recommandations 2020, comprend la nécessité de faire preuve de transparence dans un contexte en manque de visibilité sur

l’évolution de cette crise sanitaire et ses impacts sur l’économie.

Ainsi, à titre informatif, la valeur d’utilité d’Axway a été déterminée de nouveau au 31 décembre 2021 pour se conformer à ces

recommandations.

152

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Comptes

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La méthodologie des tests de dépréciation d’actifs IAS 36 qui sont décrits ci-dessous a été adaptée au niveau de risque. Cette

méthodologie retenue repose sur la définition d’un scénario unique estimé par la Direction.

Au 31 décembre 2020, la juste valeur d’Axway selon la valorisation en Bourse était de 576,5 M€ avec un cours de 27 € par action

(564,9 M€ diminués des 2 % des coûts de la vente). Cette valorisation boursière était donc au-dessus de la valeur des capitaux

propres consolidés. Le Groupe avait jugé que les conséquences de la crise liée à la COVID-19 constituaient un indice de perte de

valeur et à titre informatif, la valeur d’utilité d’Axway avait été déterminée au 31 décembre 2020.

Test effectué

Les plans d’affaires intègrent principalement des données internes définies par le management d’Axway sur la base de la

connaissance des marchés où Axway opère en tenant compte des perspectives économiques.

Chaque année, ces hypothèses sont corroborées avec la performance passée. Si les réalisations du Groupe s’éloignent,

positivement ou négativement, du dernier plan d’affaires, nous révisons alors les hypothèses du plan d’affaires pour les années

suivantes.

Dans la poursuite du test de dépréciation commencé en 2018, qui portait sur une période de 10 ans (2019 à 2028), celui de 2021

porte sur une période de sept ans (2022 à 2028). Il est basé sur un plan d’affaires de cinq ans (2022 à 2026), suivi d’une période

d’extrapolation de deux ans (2027 à 2028).

Conformément à la méthodologie du Groupe, décrite ci-dessus, le test de dépréciation 2021 sur les immobilisations regroupées au

sein de l’unité génératrice de trésorerie d’Axway s’est déroulé en trois étapes :

I. de la 1^reannée à la 5^eannée, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie est appliquée à partir du plan d’affaires

prévisionnel pour les années 2022 à 2026 et des hypothèses d’évolution des besoins en fonds de roulement et des

investissements ;

II. de la 6^eannée à la 7^eannée, une période d’extrapolation, basée sur une projection du flux de trésorerie 2026 projeté sur deux ans

(2027 à 2028), en retenant un pourcentage de croissance annuelle en baisse progressive de la sixième année à la septième année ;

III. à partir de la 8^eannée, les flux sont calculés à partir du dernier flux modélisé en 2028. À ce flux est appliqué un taux de

croissance à l’infini de 2,30 %. Ce taux reflète le taux de croissance réelle anticipé de l’économie à long terme auquel s’ajoute le

taux d’inflation anticipé à long terme.

Les tests de dépréciation réalisés lors des clôtures des exercices 2019, 2020 et 2021 n’ont pas conduit à constater de pertes de

valeur.

Pour l’exercice 2021, la valeur d’utilité calculée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés s’élève à 771,0 M€ avec un taux

d’actualisation de 7,75 % et un taux de croissance à l’infini de 2,30 %. Le taux d’actualisation résulte de la moyenne homogène des

composantes du coût moyen pondéré du capital des analystes et d’approches intermédiaires. La croissance à l’infini résulte de la

moyenne homogène des analystes.

Taux d’actualisation

Valorisation (en milliers d’euros)

7,25 %

802 452

856 303

919 624

7,75 %

727 354

770 955

821 463

8,25 %

664 136

700 004

741 041

1,90 %

2,30 %

2,70 %

Taux de croissance à l’infini

La juste valeur, diminuée des coûts de la vente de l’unité

génératrice de trésorerie Axway, a été déterminée à partir de sa

valeur boursière. Les coûts de la vente ont été estimés à 2 %

de la juste valeur d’Axway. Ainsi, au cours de clôture du

31 décembre 2021, la juste valeur de l’UGT Axway, soit la

valeur boursière, s’établit à 581,9 M€. La juste valeur diminuée

Sur ces bases, la valeur recouvrable étant plus élevée que la

valeur comptable, il n’y a pas lieu au 31 décembre 2021 de

déprécier l’écart d’acquisition et les immobilisations

incorporelles affectées à l’unité génératrice de trésorerie

Axway.

Pour l’exercice 2020, les tests de dépréciation avaient conduit

à maintenir la valeur des écarts d’acquisition. La valeur

recouvrable de l’UGT Axway s’élevait à 723,4 M€. La valeur

boursière diminuée des coûts de la vente s’établissait alors à

564,9 M€ pour un montant des capitaux propres consolidés

de 355,5 M€.

des coûts de la vente s’établit

à 570,3 M€. La valeur

recouvrable de l’UGT Axway s’élève donc à 771,0 M€ et

correspond à sa valeur d’utilité.

La valeur comptable de l’UGT Axway est égale au montant des

capitaux propres consolidés au 31 décembre soit 372,2 M€.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 153

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

8.3 Autres immobilisations incorporelles

Principes comptables, jugements et estimations

Immobilisations acquises séparément

Elles correspondent à des progiciels acquis enregistrés à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations font l’objet d’un

amortissement linéaire sur un à dix ans suivant leur durée d’utilité estimée.

Immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise

Elles se composent de progiciels, de relations clients, de marques et de relations distributeurs. Elles sont évaluées à leur juste

valeur dans le cadre d’une démarche d’affectation du prix d’acquisition d’entités faisant l’objet d’un regroupement

d’entreprises. Ces immobilisations font l’objet d’un amortissement linéaire sur 5 à 15 ans suivant leur durée d’utilité estimée.

Immobilisations générées en interne

En application de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » :

●

les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées ;

●

les dépenses de développement des progiciels sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies :

●

la faisabilité technique doit être nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service

ou de sa vente,

●

le Groupe doit avoir l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre,

●

le Groupe doit avoir la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle,

●

le Groupe doit démontrer que l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables,

●

le Groupe doit mettre à disposition du projet les ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le

développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle,

●

le Groupe doit avoir la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours

de son développement.

Aucune dépense de développement des progiciels n’est comptabilisée en immobilisations incorporelles si une seule des

conditions décrites ci-dessus n’est pas remplie.

Compte tenu des spécificités de l’activité d’éditeur de logiciels, les critères déterminants sont celui de la faisabilité technique

nécessaire à l’achèvement et celui de la façon dont l’immobilisation générera des avantages économiques futurs probables.

Les risques et les incertitudes inhérents au développement de logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique

d’un produit avant l’obtention d’une version de démonstration présentable à un prospect. Les adaptations entre la version de

démonstration et la version définitive sont généralement peu importantes, et par conséquent, les coûts encourus dans cette

phase de développement, qui sont susceptibles d’être immobilisés, ne sont pas significatifs.

Les variations du poste Immobilisations incorporelles sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Relations clients

Technologies

Marques

Autres

Total

(en milliers d’euros)

Valeur brute

31 décembre 2019

Écarts de conversion

Acquisitions

42 615

47 402

258

19 951

110 225

- 2 077

- 2 828

- 22

- 560

- 5 487

118

Cessions

Autres mouvements

Variations de périmètre

31 décembre 2020

Écarts de conversion

Acquisitions

19 509

210

104 857

4 358

40 538

44 573

236

1 572

2 557

Cessions

- 1 075

Autres mouvements

Variations de périmètre

31 décembre 2021

Amortissements

31 décembre 2019

Écarts de conversion

42 110

47 130

256

18 658

108 154

29 694

27 086

258

19 275

76 313

- 1 694

- 1 792

- 22

- 246

- 3 753

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Comptes

consolidés

Comptes

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Notes aux états financiers consolidés

Relations clients

Technologies

Marques

Autres

Total

(en milliers d’euros)

Dotations

3 701

4 461

779

8 941

Reprises

Autres mouvements

Variations de périmètre

31 décembre 2020

Écarts de conversion

Dotations

31 701

1 408

4 232

29 755

1 804

4 394

19 809

200

236

81 501

3 432

9 234

- 1 086

608

Reprises

- 1 086

Autres mouvements

Variations de périmètre

31 décembre 2021

Valeur nette

37 341

35 954

256

19 530

93 081

31 décembre 2020

31 décembre 2021

8 837

14 818

- 300

23 356

4 769

11 176

- 872

15 073

Ce poste comprend essentiellement des immobilisations incorporelles (relations clients, technologies, marques) affectées lors de

l’allocation du prix d’acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Les charges d’amortissements de ces

immobilisations sont enregistrées dans le Résultat opérationnel courant.

Les dotations constatées en 2021 pour un montant de 9,2 M€ comprennent les dépréciations sur le produit Appcelerator Titanium,

le Groupe ayant acté la fin de sa commercialisation, et sur l’activité Syncplicity, justifiée par une perte de clients historiques

(cf. note 4.4).

Ces immobilisations incorporelles affectées sont composées des actifs suivants :

Durée d’amortissement restante en année

Tumbleweed – Technologies (Acquis en septembre 2008)

Vordel – Relations clients (Acquis en novembre 2012)

Systar – Technologies (Acquis en avril 2014)

0 à 2

Systar – Relations clients (Acquis en avril 2014)

Appcelerator – Technologies (Acquis en janvier 2016)

Syncplicity – Technologies (Acquis en mars 2017)

Syncplicity – Relations clients (Acquis en mars 2017)

Streamdata – Technologies (Acquis en avril 2019)

Aucune dépense de développement des solutions et progiciels du Groupe n’a été immobilisée tant en 2021 qu’au titre des exercices

antérieurs.

En 2021, les dépenses de recherche et de développement constatées en compte de résultat s’élèvent à 55,3 M€, soit 19,4 % du

chiffre d’affaires.

En 2020, les dépenses de recherche et de développement constatées en compte de résultat s’élevaient à 60,4 M€, soit 20,3 % du

chiffre d’affaires.

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Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

8.4 Immobilisations corporelles

Principes comptables, jugements et estimations

Les immobilisations corporelles comprennent pour l’essentiel des agencements, des mobiliers et matériels de bureau et des

équipements informatiques.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des

éventuelles pertes de valeur. Elles n’ont fait l’objet d’aucune réévaluation.

L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilité attendues des différentes catégories

d’immobilisations.

L’amortissement est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle. Les valeurs

résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture.

Des mises au rebut d’équipements informatiques sont pratiquées chaque année après inventaire. Les montants de ces mises

au rebut sont portés en cessions de l’exercice. Les sorties de locaux dont les baux sont non renouvelés sont également portées

en cessions de l’exercice.

Durées d’utilité attendues des différentes catégories d’immobilisations

Agencements

3 à 10 ans en fonction de la durée du bail

Matériels et équipements informatiques

Mobiliers et matériels de bureau

3 à 5 ans

5 à 10 ans

Agencements, mobiliers et

matériels divers

(en milliers d’euros)

Valeur brute

Équipements informatiques

Total

31 décembre 2019

Écarts de conversion

Acquisitions

12 529

- 565

5 987

- 3 516

- 536

28 193

- 991

1 745

- 196

536

40 722

- 1 556

7 731

- 3 712

Cessions

Autres mouvements

Variations de périmètre

31 décembre 2020

Écarts de conversion

Acquisitions

13 899

465

29 286

643

43 186

1 108

2 706

- 7 337

281

2 425

- 7 040

666

Cessions

- 297

- 666

Autres mouvements

Variations de périmètre

31 décembre 2021

Amortissements

31 décembre 2019

Écarts de conversion

Dotations

13 682

25 981

39 663

7 452

- 159

1 218

20 765

28 217

- 985

4 234

- 826

3 016

Reprises

Autres mouvements

Variations de périmètre

31 décembre 2020

Écarts de conversion

Dotations

- 3 707

- 3 701

22 960

547

4 804

27 765

622

1 339

2 915

4 254

Reprises

Autres mouvements

Variations de périmètre

31 décembre 2021

Valeur nette

- 222

- 7 028

- 7 249

5 996

19 395

25 391

31 décembre 2020

31 décembre 2021

9 095

6 326

15 421

7 687

6 585

14 272

En 2021, les investissements réalisés par le Groupe en immobilisations corporelles sont de 2,7 M€. Ils portent principalement sur

des acquisitions d’équipements informatiques (serveurs, stations de travail et réseaux) pour 2,4 M€.

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Comptes

consolidés

Comptes

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Notes aux états financiers consolidés

Note 9 Contrats de location

Principes comptables, jugements et estimations

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan à la date de début du contrat de location. C’est la date à laquelle le bailleur

met à disposition du preneur le bien sous-jacent. Les contrats de location donnent lieu à la reconnaissance à l’actif du bilan de

Droits d’utilisation des biens pris en location et au passif de Dettes sur biens pris en location.

La valeur des dettes sur biens pris en location correspond à la valeur des paiements minimaux futurs actualisés sur la durée du

contrat de location à l’aide d’un taux d’actualisation. Ce taux est soit le taux implicite du contrat de location, soit à défaut le

taux d’endettement marginal de l’entité qui prend le bien en location. La durée du contrat tient compte des parties fermes mais

aussi du caractère raisonnablement certain des options de renouvellement ou de résiliation.

À la date de début du contrat, la valeur du droit d’utilisation des biens pris en location à l’actif correspond à la dette sur biens

pris en location. Cette valeur est éventuellement corrigée des coûts directs initiaux de mise en place du contrat, des paiements

effectués d’avance, des avantages reçus du bailleur à cette date et des éventuels coûts que le preneur devra engager pour le

démantèlement et l’enlèvement du bien sous-jacent.

Les paiements minimaux futurs tiennent compte des loyers fixes, des paiements variables liés à un index ou à un taux, des

garanties de valeur résiduelle, du prix d’exercice d’une option d’achat et de pénalités de résiliation ou de non-renouvellement

dès lors que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ou de ne pas exercer ces options. Certaines de ces valeurs

peuvent évoluer au cours du contrat, les dettes de location et les droits d’utilisation des biens pris en location faisant alors

l’objet d’une revalorisation à la hausse ou à la baisse. Ils ne comprennent pas les composantes services pouvant être incluses

dans le contrat de location qui restent comptabilisées en charges.

Au bilan, les Dettes sur biens pris en location sont distinguées en parts non courante et courante. Les Droits d’utilisation des

biens pris en location sont amortis linéairement sur la durée du contrat ou sur la durée d’utilité du bien sous-jacent si le contrat

a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou si le preneur est raisonnablement certain d’exercer une option

d’achat.

Au compte de résultat, ces charges d’amortissement sont incluses dans les Dotations aux amortissements, provisions et

dépréciations du Résultat opérationnel d’activité. La Charge nette d’intérêts des dettes de location est distinguée dans le poste

Autres produits et charges financiers.

Dans le tableau des flux de trésorerie, ces charges d’amortissement sont incluses dans les Dotations aux amortissements,

provisions et dépréciations du flux net de trésorerie généré par l’activité. La variation des dettes financières de location (loyers

décaissés) et la Charge nette d’intérêts des dettes de location sont reportées dans le flux net de trésorerie lié aux opérations

de financement.

Enfin, par exception, les contrats de courte durée inférieurs à 12 mois et ceux portant sur des actifs de faible valeur dont la

valeur individuelle est inférieure à 5 000 USD sont comptabilisés directement en charges et ne sont donc pas retraités au bilan.

De même sont comptabilisés en charges les loyers variables fonction de l’utilisation ou des revenus générés par l’utilisation de

l’actif sous-jacent.

9.1 Droits d’utilisation par catégorie de biens pris en location

Locaux loués

Véhicules loués

Total

(en milliers d’euros)

Valeur brute

31 décembre 2020

Variation de périmètre

Acquisitions

38 252

1 078

39 330

191

152

- 83

343

Cessions – mises en rebut

Écarts de conversion

31 décembre 2021

Amortissements

- 189

988

- 271

988

39 242

1 145

40 387

31 décembre 2020

Variation de périmètre

Dotations

- 9 820

- 575

- 10 395

- 6 017

- 266

- 6 283

Cessions – mises en rebut

Écarts de conversion

31 décembre 2021

Valeur nette

- 252

- 16 087

- 755

- 16 842

31 décembre 2020

31 décembre 2021

28 432

503

28 935

23 156

389

23 545

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Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

Dans le cadre de la restructuration des bureaux de Santa Clara aux États-Unis (cf. note 4.5 « Autres produits et charges

opérationnels »), le Groupe a déprécié la valeur nette comptable du droit d’utilisation du contrat de location pour 0,7 M€.

9.2 Analyse de maturité des dettes sur biens pris en location

Ventilation non courant

Valeur

Comptable Courant

Non

courant

Plus de

5 ans

1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans

5 371 5 387 4 554 4 065

(en milliers d’euros)

Dettes financières de location

33 366

6 167

27 198

7 821

Note 10 Provisions

Principes comptables, jugements et estimations

Une provision est constatée lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers né antérieurement à la clôture de l’exercice et

lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière fiable.

Les provisions étant estimées sur la base de risques ou de charges futures, leurs montants comportent une part d’incertitude

et sont susceptibles d’être ajustés au cours des périodes ultérieures. L’impact de l’actualisation des provisions est pris en

compte si celui-ci est significatif.

Dans le cas spécifique des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une

annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de rupture de

contrat, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres

coûts liés aux fermetures de sites.

Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations de stock et autres actifs, liées directement à des mesures de

restructuration, sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration.

10.1 Provisions courantes et non courantes

Reprise de

l’exercice

(provision

Reprise de

l’exercice

(provision

Variation de

périmètre

Dotation de

l’exercice

Autres

31/12/2021

01/01/2021

utilisée) non utilisée) mouvements

(en milliers d’euros)

Provisions pour litiges

538

130

- 50

- 12

- 0

535

130

116

781

Provisions pour garanties

Autres provisions pour risques

Sous-total provisions pour risques

Provisions pour impôts

766

- 50

- 12

Provisions pour restructuration

Autres provisions pour charges

Sous-total provisions pour charges

Total

111

876

- 5

- 55

108

889

- 12

Impact (net des charges encourues)

Résultat opérationnel courant

Résultat opérationnel

Résultat financier

- 12

Charge d’impôt

Total

- 12

●

Les provisions pour litiges couvrent essentiellement des

litiges prud’homaux et des indemnités de départ de

collaborateurs (535 k€ au 31 décembre 2021).

Les autres provisions pour risques couvrent des coûts

relatifs aux locaux en Allemagne et aux États-Unis pour un

total de 116 k€.

●

Les provisions pour garanties répondent à une obligation

vis-à-vis de nos clients en Allemagne pour couvrir les

potentiels risques de garantie pour 130 k€.

Aucune provision pour restructuration n’a été constatée au

31 décembre 2021.

Les autres provisions pour charges sont des provisions pour

ancienneté en Allemagne pour 108 k€.

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Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

10.2 Passifs éventuels

Principes comptables, jugements et estimations

Dans la mesure où une perte ou un passif n’est pas probable ou ne peut être mesuré de manière fiable, un passif éventuel est

mentionné dans les engagements du Groupe.

Au 31 décembre 2021, aucun passif éventuel n’est à prendre en compte.

Note 11 Financement et gestion des risques financiers

11.1 Coût de l’endettement financier net

Exercice 2021

Exercice 2020

Exercice 2019

246

(en milliers d’euros)

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

Charges d’intérêt

- 560

- 665

- 963

Coût de l’endettement financier net

Charges d’intérêts nettes des dettes sur biens pris en location

Total coût de l’endettement financier net

- 491

- 604

- 717

- 811

- 809

- 834

- 1 302

- 1 413

- 1 551

En 2021, l’essentiel des charges d’intérêts concerne le coût des lignes de crédit RCF (Revolving Credit Facility).

11.2 Autres charges et produits financiers

Principes comptables, jugements et estimations

Les gains et pertes de change portent principalement sur les transactions commerciales libellées en devises étrangères.

Les différences de change relatives aux prêts intra-groupe ont été considérées comme faisant partie intégrante de

l’investissement net du Groupe dans les filiales étrangères concernées. Ces différences de change sont enregistrées en tant

que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique Écarts de conversion en application de la norme IAS 21.

Exercice 2021

Exercice 2020

- 2 503

- 2

Exercice 2019

- 223

(en milliers d’euros)

Gains et pertes de change

643

- 2

Reprises de provisions

Autres produits financiers

Total gains/pertes de change et autres produits financiers

Dotations aux provisions

685

- 0

- 2 505

- 1

- 141

- 5

Actualisation des engagements de retraite

Variation de valeur des instruments financiers dérivés

Autres charges financières

- 90

127

- 181

- 144

541

- 120

- 235

171

178

- 209

- 354

- 423

- 564

Total des autres charges financières

Total des autres produits & charges financiers

- 152

- 2 657

Le détail de la ligne « Actualisation des engagements de retraite » est fourni en note 5.3.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

11.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables, jugements et estimations

La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements

très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts

bancaires figurent au passif courant du bilan, dans le poste Emprunts et dettes financières – part à court terme.

Conformément à la norme IAS 7, les équivalents de trésorerie se définissent comme des placements à court terme. Ils sont

très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de

valeur.

Les OPCVM classés par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) dans les catégories « monétaire » et « monétaire court

terme » sont présumés, à titre pratique, satisfaire d’emblée aux quatre critères d’éligibilité cités. L’éligibilité des autres OPCVM

de trésorerie en qualité d’« équivalents de trésorerie » n’est pas présumée : une analyse du respect des quatre critères cités

est nécessaire.

Les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à leur juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées au

compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers.

La trésorerie nette comprend les disponibilités (comptes bancaires débiteurs et caisses), les valeurs mobilières de placement

répondant à la définition des équivalents de trésorerie, les effets remis à l’encaissement et dont la date d’échéance est

antérieure à la date de clôture et les comptes bancaires momentanément créditeurs.

31/12/2021

25 355

31/12/2020

16 165

- 14

31/12/2019

21 087

- 26

(en milliers d’euros)

Disponibilités

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Concours bancaires courants

Total

25 355

- 153

25 202

16 151

21 061

Sur les 25,4 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie (hors

découverts bancaires) au 31 décembre 2021, 9,4 M€ sont

détenus par la maison mère, 6,3 M€ par Axway Inc. aux

États-Unis et 9,7 M€ par les autres filiales.

Parmi les filiales, les entités au Brésil et en Chine contribuent

respectivement à la trésorerie nette à hauteur de 1,9 M€ et

0,6 M€ au 31 décembre 2021, contre 0,7 M€ et 1,2 M€ au

31 décembre 2020. Dans le cas d’un rapatriement, sous forme

de paiements entre sociétés du Groupe ou de dividendes, de

cette trésorerie détenue au Brésil et en Chine, une retenue à la

source serait appliquée.

11.4 Emprunts et dettes financières – Endettement net

Principes comptables

Les emprunts et dettes financières comprennent essentiellement :

●

les emprunts bancaires ;

Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont

ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la

valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux

d’intérêt effectif ;

●

les concours bancaires courants.

La part des emprunts et dettes financières devant être réglée dans les douze mois à compter de la date de clôture est

classée en passifs courants.

31/12/2021

61 731

- 70

Courant

1 634

Non courant

31/12/2020

40 217

- 20

31/12/2019

42 569

(en milliers d’euros)

Emprunts bancaires

60 097

Autres dettes financières diverses

Concours bancaires courants

Emprunts et dettes financières

Disponibilités

- 70

- 0

153

60 097

153

1 718

- 25 355

- 23 638

61 815

- 25 355

36 459

40 211

- 16 165

24 046

42 653

- 21 087

21 566

Endettement net

60 097

160

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Assemblée

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du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

Réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie

Emprunts bancaires en début d’exercice

Mouvements donnant lieu à flux de trésorerie :

- Émissions d’emprunts

40 217

42 569

45 986

60 000

- 38 457

- 29

- 2 360

15 000

- 18 639

222

- Remboursements d’emprunts

Mouvements ne donnant pas lieu à flux de trésorerie

Emprunts bancaires en fin d’exercice

61 731

40 217

42 569

Au 31 décembre 2021, les emprunts bancaires s’élèvent à

61,8 M€ qui se décomposent de la façon suivante :

Commentaires portant sur les autres dettes

bancaires

●

un tirage sur les lignes de Revolving Credit Facilities (RCF)

pour un montant de 60,0 M€ ;

Les dettes bancaires contractées auprès de la BPI ont été

remboursées conformément aux échéanciers trimestriels

programmés pour 1,5 M€. Les dettes bancaires contractées

auprès de la Banque Populaire ont été remboursées pour

1,0 M€ après que deux échéances eurent été reportées à

l’initiative de la banque en 2020.

●

une autre dette bancaire BPI pour un montant de 1,8 M€.

Commentaires portant sur le RCF

Au 31 décembre 2021, le montant disponible sur le RCF est de

65 M€ (52,0 %) sur les 125 M€ que prévoit la convention.

L’emprunt de 5 M€ à la BPI France, contracté en juillet 2016,

soumis

aucun covenant financier, est remboursé

En 2021, deux tirages supplémentaires sur le RCF ont été

opérés. En septembre 2021, le Groupe a effectué un premier

tirage de 10 M€. Puis, en novembre 2021, le Groupe a effectué

un second tirage de 50 M€ après avoir remboursé un tirage de

36 M€ datant de novembre 2017.

conformément à l’échéancier d’amortissement sur une durée

de 7 ans.

L’emprunt de 5 M€ à la Banque Populaire, contracté en

avril 2016, soumis

à aucun covenant financier, a été

intégralement remboursé conformément à son échéancier

d’amortissement sur 5 ans à l’exception du report décrit

ci-dessus.

En 2020, aucun tirage supplémentaire sur le RCF n’avait été

opéré. Au troisième trimestre 2019, un tirage de 15 M€ avait

été effectué et celui-ci avait été intégralement remboursé en

novembre 2019.

Au 31 décembre 2021, Axway a également procédé à une

cession de son Crédit d’Impôts Recherche à hauteur de 8,0 M€

au Crédit Agricole. Cette cession de créance

déconsolidée (cf. Note 7.3).

a été

11.5 Covenants bancaires

Le Credit Revolving Facility (RCF)

Axway Software dispose d’un Credit Revolving Facility (RCF) multidevises contracté auprès de six banques.

Ce financement a pour objectif d’augmenter la flexibilité financière d’Axway mais aussi de garantir sa capacité à financer une

stratégie de croissance externe. Cette ligne de crédit porte sur un montant de 125 M€ sur 5 ans non amortissable.

Initialement signée en juillet 2014, cette convention d’ouverture de crédit revolving a fait l’objet d’un avenant « Amendements et

Allongement de la maturité » visant à réduire la grille de marge et à assouplir les covenants financiers, le 30 janvier 2019 après

approbation du Conseil d’administration du 25 octobre 2018. La maturité, prévue en juillet 2021, puis directement fixée à

janvier 2024 a été prorogée jusqu’à janvier 2026. En outre, une flexibilité accrue a été octroyée au Groupe par ses banques dans

le cadre d’acquisitions inférieures à 50 M€, pour lesquelles aucune documentation préalable ne sera requise.

Le Revolving Crédit Facilité (RCF) conserve un rôle central dans la stratégie de financement des futures acquisitions du groupe

Axway. Il s’agit d’un outil de financement très flexible, permettant une gestion dynamique de la trésorerie.

Le taux d’intérêt applicable est l’Euribor relatif à la période de tirage concernée auquel s’ajoute une marge ajustée

semestriellement en fonction de l’évolution du ratio : endettement net sur l’excédent brut d’exploitation. L’endettement net

retenu exclut la dette de participation des salariés et l’endettement relatif à la nouvelle norme IFRS 16 applicable en 2019.

Ces lignes sont soumises à une commission d’utilisation et de non-utilisation.

À noter qu’à compter de l’application de la nouvelle convention, en cas de réalisation d’une acquisition dont la valeur

d’entreprise est supérieure à 2,5 l’EBE du Groupe, Axway peut opter une seule fois pendant la durée de la convention pour un

ratio « Endettement Net sur Excédent Brut d’Exploitation » strictement inférieur à 3,5 à la première date de test post-acquisition

ou inférieur à 3,5 à la deuxième date de test post-acquisition ou inférieur à 3,25 à la troisième date de test post-acquisition.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

Les covenants bancaires et les ratios financiers au 31 décembre 2021

Exercice 2021

Exercice 2020

24 046

Exercice 2019

21 966

(en milliers d’euros)

Endettement net

36 459

35 829

Excédent brut d’exploitation

36 584

31 462

R1 < 3

R2 > 5

R3 < 1

Endettement net

Excédent brut d’exploitation

Ratio R1 :

1,02

0,66

0,70

Excédent brut d’exploitation

35 829

491

36 584

604

31 462

717

Coût de l’endettement financier net

Excédent brut d’exploitation

Coût de l’endettement financier net

Ratio R2 :

72,98

60,61

43,88

Endettement net

Capitaux propres

36 459

24 046

21 966

378 856

359 941

363 465

Endettement net

Capitaux propres

Ratio R3

0,10

0,07

0,06

Les trois ratios financiers doivent être respectés au titre des covenants :

●

ratio « Endettement Net sur Excédent Brut d’Exploitation » doit être inférieur à 3,0 pendant toute la durée du crédit ;

ratio « Excédent Brut d’Exploitation sur charges financières » doit être supérieur à 5,0 pendant toute la durée du crédit ;

ratio « Endettement net sur Fonds propres » doit être inférieur à 1,0 pendant toute la durée du crédit.

●

Au 31 décembre 2021, les trois ratios financiers sont bien respectés au titre des covenants.

11.6 Instruments financiers inscrits au bilan

Principes comptables

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat. Ils

sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte afférents dépend de la

désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert.

Le Groupe désigne certains dérivés comme :

●

des couvertures de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou d’un engagement ferme (couverture de juste

valeur) ; ou

●

des couvertures d’un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement

probable (couverture de flux de trésorerie) ; ou bien

●

des couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger (couverture d’un investissement net).

La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée :

●

en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à douze mois ; et

●

en actif ou passif courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à douze mois.

Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui répondent aux conditions de la comptabilité de couverture impactent

les capitaux propres.

Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants si dénouables à moins

d’un an de la clôture, sinon en actifs ou passifs non courants. Le Groupe classe également en spéculatif les instruments

dérivés qui ne peuvent être qualifiés d’instruments de couverture désignés et efficaces au sens d’IFRS 9. Les variations de leur

juste valeur sont enregistrées au compte de résultat en Autres produits et charges financiers.

162

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

a. Au 31 décembre 2021

31/12/2021

Ventilation par classes d’instruments financiers

Inst.

dérivés à

la juste

Actifs et

passifs à

la juste

valeur par disponibles et autres

résultat

Inst.

Prêts,

Actifs créances financières

au coût financières valeur par capitaux

Dettes

dérivés à valeur par

Dettes

la juste les

Valeur au

bilan

Juste

valeur

à la vente

dettes

amorti

IFRS 16 le résultat

propres

(en milliers d’euros)

Actifs financiers

8 817

105 102

14 633

25 355

8 817

105 102

14 633

25 355

8 817

Clients et comptes rattachés

Autres créances courantes

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Actifs financiers

105 102

14 633

25 355

153 908 153 908

128 552

Emprunts et dettes financières –

part à long terme

60 097

Dettes financières de location –

part à long terme

27 198

9 772

27 198

9 772

27 198

Autres dettes non courantes

9 772

Emprunts et dettes financières –

part à court terme

1 718

Dettes financières de location –

part à court terme

6 167

10 899

35 145

6 167

10 899

35 145

10 899

35 133

55 804

6 167

Fournisseurs et comptes rattachés

Autres dettes courantes

Passifs financiers

150 997 150 997

61 815

33 366

La juste valeur des créances clients, des autres créances courantes, des dettes fournisseurs ainsi que des autres dettes courantes

est assimilée à la valeur au bilan, compte tenu de leurs très courtes échéances de paiement.

b. Au 31 décembre 2020

31/12/2020

Ventilation par classes d’instruments financiers

Inst.

dérivés à

la juste

Actifs et

passifs à

la juste

Inst.

Prêts,

Actifs créances financières

au coût financières valeur par capitaux

Dettes

dérivés à valeur par

Dettes

la juste les

Valeur au

Juste

valeur par disponibles et autres

bilan

valeur

résultat à la vente

dettes

amorti

IFRS 16 le résultat

propres

(en milliers d’euros)

Actifs financiers

8 622

Clients et comptes rattachés

Autres créances courantes

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Actifs financiers

88 085

19 371

16 165

88 085

19 371

16 165

88 085

19 371

16 165

132 243 132 243

116 078

Emprunts et dettes financières –

part à long terme

37 270

10 761

37 270

10 761

37 270

Autres dettes non courantes

10 761

Emprunts et dettes financières –

part à court terme

2 942

Dettes financières de location –

part à court terme

5 625

13 778

44 353

5 625

13 778

44 353

13 778

44 353

68 892

5 625

Fournisseurs et comptes rattachés

Autres dettes courantes

Passifs financiers

146 890 146 890

40 211

37 786

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

11.7.2 Risque de liquidité

11.7 Gestion des risques financiers

Suivant la définition donnée par l’Autorité des Marchés

Financiers, le risque de liquidité est caractérisé par l’existence

d’un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par

l’incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas

d’impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de

nouvelles lignes bancaires.

11.7.1 Risque de crédit

Les risques de crédit sont évoqués dans la note 7.2 « Clients et

comptes rattachés » dans les points « Échéancier des

créances clients » et « État des variations des dépréciations

pour créances douteuses ».

Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie contractuels non actualisés de l’endettement net consolidé au 31 décembre

2021 :

Total des

Valeur

flux

Moins

de 1 an

Plus

de 5 ans

comptable contractuels

1 à 2 ans

2 à 3 ans

3 à 4 ans

4 à 5 ans

(en milliers d’euros)

Emprunts bancaires

61 731

- 70

64 392

- 70

1 660

- 70

1 397

643

641

60 051

Autres dettes financières diverses

Concours bancaires courants

Emprunts et dettes financières

Disponibilités

153

1 397

60 051

61 815

- 25 355

36 459

64 476

- 25 355

39 120

1 743

643

641

- 25 355

- 23 612

Endettement net consolide

1 397

643

641

60 051

11.7.3 Risques de marché

Couverture des emprunts

Aucune couverture n’a été mise en place en 2019, 2020 et

en 2021.

a. Risque de taux d’intérêt

La Direction Financière du Groupe, en liaison avec les

établissements bancaires partenaires, gère le risque de taux

d’intérêt.

Synthèse de l’exposition au risque de taux d’intérêt

Le tableau ci-dessous présente l’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt sur la base des engagements au 31 décembre

2021 :

Moins

Plus

de 5 ans

31/12/2021

25 355

a. Au 31/12/2021

Taux

d’1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans

Taux fixe

25 355

Disponibilités

Taux variable

Taux fixe

25 355

Actifs financiers

Taux variable

Taux fixe

- 1 500

- 60 231

- 1 008

- 626

- 492

- 872

Emprunts bancaires

Taux variable

Taux fixe

- 625

- 617

- 57 491

Autres dettes financières

Concours bancaires courants

Passifs financiers

Taux variable

Taux fixe

Taux variable

Taux fixe

- 153

- 1 008

- 710

24 348

- 710

24 348

- 1 500

- 60 315

23 855

- 60 315

23 855

- 492

- 872

- 492

- 872

- 492

- 625

- 617

- 57 491

Taux variable

Taux fixe

taux variable

Taux fixe

Exposition nette avant couverture

- 625

- 617 - 57 491

Taux variable

avec cap et floor

Exposition nette après couverture

Taux variable

- 60 315

- 710

- 872

- 625

- 617 - 57 491

164

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Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

b. Risque de change

Le risque de change concerne essentiellement la conversion

des états financiers des sociétés américaines, brésilienne,

anglaise et suédoise. Ce risque ne fait l’objet aucune

couverture particulière.

Par ailleurs, dans le cadre des transactions intra-groupe, le

Groupe est exposé au risque de variation des cours des

devises au titre :

●

de la facturation de la production des services provenant

Le risque de fluctuation sur les opérations commerciales

libellées en devise étrangère est peu important, chacune des

entités intervenantes très majoritairement dans son pays et

sa devise.

d’un centre délocalisé en Roumanie. L’impact de ces

variations de change sur le résultat est en principe

négligeable compte tenu des règlements réguliers ;

●

de la facturation des redevances par le Groupe aux filiales

opérant dans une devise fonctionnelle différente de l’euro ;

●

des emprunts et prêts en devises, correspondant à des

financements intra-groupe. L’impact de ces variations des

devises est imputé en capitaux propres. Ces flux financiers

ne font pas l’objet de couverture systématique.

Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des actifs et passifs comptabilisés par les entités du Groupe dans une monnaie

autre que leur monnaie fonctionnelle, est la suivante :

Transactions commerciales intra-groupe

Total

44 449

25 281

19 167

AUD

3 536

209

BRL

EURO

5 419

3 331

2 089

GBP

2 642

575

SGD

4 361

117

USD

25 780

20 176

5 604

CHF

Autres

2 710

407

(en milliers d’euros)

Actifs

Passifs

227

240

Position nette avant couverture

Position nette après couverture

3 326

- 227

2 067

4 244

- 240

2 304

5 604

Analyse de sensibilité

Total

AUD

BRL

EURO

GBP

SGD

USD

CHF

Autres

(en milliers d’euros)

Hypothèse de variation de devise

(appréciation)

5 %

166

5 %

- 11

5 %

104

5 %

103

5 %

212

5 %

280

5 %

- 12

5 %

115

958

Impact net résultat

Impact capitaux propres

Comptes courants

Total

62 286

20 544

41 742

AUD

BRL

EURO

360

GBP

SGD

USD

61 926

10 229

51 697

CHF

Autres

(en milliers d’euros)

Actifs

Passifs

2 216

- 2 216

1 243

- 883

1 560

- 1 560

2 512

- 2 512

2 785

- 2 785

Position nette avant couverture

Position nette après couverture

Analyse de sensibilité

Total

AUD

BRL

EURO

GBP

SGD

USD

CHF

Autres

(en milliers d’euros)

Hypothèse de variation de devise

(appréciation)

5 %

Impact net résultat

Impact capitaux propres

- 111

- 44

- 78

- 126

2 585

- 139

2 087

rachat autorisés par l’Assemblée Générale, au prix moyen de

27,02 € représentant un total de 322 k€.

c. Risque sur actions

Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses

placements et ne détient pas de participations en actions

cotées en Bourse.

Au 31 décembre 2021, Axway Software détenait également

344 268 de ses propres actions, acquises dans le cadre des

programmes de rachat autorisés par l’Assemblée Générale

pour rémunérer des plans d’attribution d’actions gratuites, au

prix moyen de 27,59 € représentant un total de 9 490 k€.

Au 31 décembre 2021, Axway Software détenait 11 918 de ses

propres actions, acquises dans le cadre des programmes de

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 165

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

Toutes les opérations concernant les actions autodétenues

sont imputées directement sur les capitaux propres. L’impact

au 31 décembre 2021 est de (-) 9 812 k€ (cf. État des

variations des capitaux propres consolidés).

Eu égard au nombre limité d’actions auto-détenues (1,64 % du

capital), le Groupe n’est pas exposé à un risque sur actions

significatif. Par ailleurs, la valeur des actions auto-détenues

étant déduite des capitaux propres, les variations du cours de

l’action sont sans incidence sur le compte de résultat

consolidé.

Note 12 Flux de trésorerie

12.1 Variation de l’endettement net

31/12/2021

24 046

33 731

1 302

31/12/2020

21 566

32 838

1 413

31/12/2019

10 227

28 661

1 551

(en milliers d’euros)

Endettement net en début d’exercice (A)

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt

Coût de l’endettement financier net

Charge d’impôt (y compris impôts différés)

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt

Impôt versé

6 913

5 095

6 770

41 946

- 2 780

- 26 224

12 941

- 2 821

- 6 680

- 590

39 346

- 3 516

- 23 706

12 124

- 7 746

- 4 444

- 657

36 982

- 4 127

- 19 250

13 605

- 4 552

- 7 652

- 766

Variation du besoin en fonds de roulement

Flux net de trésorerie généré par l’activité

Variation liée aux opérations d’investissement

Loyers décaissés

Intérêts financiers nets versés

Flux net de trésorerie disponible

2 850

- 723

635

Incidence des variations de périmètre

Investissements financiers

- 400

- 723

- 81

- 26

- 130

Dividendes

- 8 623

2 026

- 8 472

Augmentations de capital en numéraire

Autres variations

649

- 9 248

- 13 077

664

- 921

- 2 736

- 11 426

Variation nette totale de l’exercice (B)

Incidence des variations de taux de change

Endettement net en fin d’exercice (A-B)

- 1 421

- 1 059

24 046

36 459

21 566

En complément de l’effet induit par le changement de modèle

d’affaires, on note :

12.2 Rapprochement du BFR avec le tableau

de flux de trésorerie

La variation du BFR s’élève à (-) 26,2 M€ en 2021 à comparer à

une variation du BFR de (-) 23,7 M€ en 2020. Cette

détérioration du BFR de 2,5 M€ est la conséquence du

changement de business model. Ce changement explique deux

effets principaux sur le BFR :

●

le bon niveau des encaissements avec un poste créances

clients qui améliore le BFR de 7,6 M€;

●

la variation sur les dettes courantes de (-) 11,0 M€

principalement dû

la baisse des provisions sur

rémunérations variables.

●

Pour compléter cette analyse :

la hausse du poste « factures à établir », principalement lié à

l’offre de Souscription Customer Managed. Ce poste a

augmenté de 15,7 M€ en 2021;

●

une analyse du DSO est décrite dans la note 7.2 Créances

clients;

●

la baisse des produits constatés d’avance en raison de

l’attrition portant sur les contrats de maintenance.

●

une analyse sur la décomptabilisation des créances de

crédits d’impôts recherche est décrite dans la

note 7.3 Autres créances courantes.

Ce poste a diminué de 7,2 M€ en 2021.

166

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

Variation des élts

Impact

de BFR sans effet

cash au

trésorerie

Exercice

2021

Exercice Variation

Dont élts

hors BFR

Dont élts

de BFR

tableau

des flux

2020

nette

Change

156

Autre

(en milliers d'euros)

Actif non courant

6 108

105 102

49 324

55 778

27 806

132 908

139 016

- 2 489

- 10 899

- 85

6 326

- 218

17 017

227

6 268

374

Clients et comptes rattachés

88 085

49 097

38 988

32 167

120 252

126 577

- 3 076

- 13 778

- 105

17 017

227

2 690

1 602

1 088

347

- 8 059

7 643

●

Créances clients

●

Facture à établir

16 790

- 4 361

12 656

12 438

587

16 790

- 4 515

12 502

12 284

587

- 15 702

4 862

Autres créances courantes

Actif courant

154

3 037

3 194

- 128

- 1 543

6 268

- 8

- 3 197

- 2 823

- 723

Total actif

Passif non courant

Fournisseurs

2 879

- 4 422

- 20

Avances et acomptes reçus sur commandes

Produits constatés d’avance

Autres dettes courantes

Passif courant

- 55 826

- 33 362

- 54 692

- 42 340

- 1 134

8 978

10 743

11 330

23 768

- 1 134

8 827

- 3 028

- 680

- 5 367

- 903

- 6 270

- 7 261

- 10 976

- 22 679

151

305

- 100 172 - 110 915

10 592

11 179

23 463

- 5 250

- 5 378

- 2 184

Total passif

- 102 661 - 113 991

- 6 278 - 23 402

- 10 - 26 224

Total BFR

36 355

12 586

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

s’élève à (-) 1,7 M€. Trois principaux flux expliquent cette

variation :

12.3 Autres flux de trésorerie

Le flux net de trésorerie généré par l’activité s’élève à 12,9 M€

en 2021 avec une capacité d’autofinancement avant coût de

l’endettement financier net et impôt de 41,9 M€. L’impact

favorable de la norme IFRS 16 sur ce poste est de 6,7 M€.

●

le paiement des dividendes pour un montant de (-) 8,6 M€;

●

le programme de rachat des actions propres pour un

montant de (-) 9,5 M€;

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement

●

la variation des emprunts bancaires pour un montant de

s’élève

(-) 2,8 M€. Il provient principalement des

21,5 M€.

investissements corporels de renouvellement de matériels

informatiques réalisés en France et aux États-Unis. En 2020, le

flux d’investissement avait été plus significatif en raison de

l’agencement des nouveaux bureaux à Phoenix aux États-Unis.

Par ailleurs, la variation des dettes financières de location

(IFRS 16) a représenté un flux de 6,7 M€.

Note 13 Capitaux propres et résultat par action

L’état des variations des capitaux propres consolidés figure

dans le chapitre 5.4 État de variation des capitaux propres.

13.2 Opérations sur titres autodétenus

13.1 Évolution du capital social

Le capital au 31 décembre 2020 s’élevait à 42 702 132 €,

composé de 21 351 066 actions entièrement libérées d’une

valeur nominale de 2,00 €.

Principes comptables

Toutes les actions Axway détenues par la société mère ou

une de ses filiales sont comptabilisées

d’acquisition en diminution des capitaux propres.

à leur coût

Au cours de l’exercice 2021, 140 650 options de Souscription

ont été exercées et le Groupe a procédé à une émission de

141 881 actions nouvelles.

Au 31 décembre 2021, la valeur des actions propres

portée en diminution des capitaux propres consolidés

s’élève à 9 822 k€. Elle est constituée de 356 186 actions

dont 11 918 actions détenues dans le cadre du contrat

de liquidité et 344 268 actions Axway acquises sur les

Le capital résultant au 31 décembre 2021 s’élève

43 267 194 € et est composé de 21 633 597 actions

entièrement libérées d’une valeur nominale de 2,00 €.

marchés destinés

à servir les paiements fondés en

actions (cf. Note 5.4). L’intégralité de ces dernières sera

attribuée aux bénéficiaires en 2022.

Les plans d’options de Souscription d’actions et plans

d’attribution gratuite d’actions sont décrits dans les

paragraphes 13.2 et 13.3.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

13.3 Plans d’options de Souscription d’actions

Période d’exercice

Situation début

de période

Variations de la période,

nombre d’options :

Situation au

31/12/2021

Situation à l’origine

des options

Date de

début Date de fin d’options d’exercice attribuées annulées exercées

Nombre

d’options d’exercice

Prix

Nombre

Prix

Nombre

Prix

Date d’attribution

d’options d’exercice

PLAN N° 3 – Plan d’options 2011, émission maximum de 1 033 111 actions *

18/11/2011

28/03/2013

516 175

131 250

14,90 € 18/05/2014 18/11/2021

14,90 € 18/11/2016 18/11/2021

15,90 € 28/09/2015 18/11/2021

15,90 € 28/03/2018 18/11/2021

63 675

66 375

14,90 €

15,90 €

- 7 325

- 56 350

- 59 050

- 12 201

- 13 049

14,90 €

15,90 €

- 7 325

12 201

13 049

Total des plans 1 394 850

155 300

- 14 650 - 140 650

(Augmenté par avenant à 1 295 611 en juin 2013.)

●

140 650 options de Souscription ont été exercées au cours

de l’exercice 2021 ;

anticipée a été déterminée sur la base de la volatilité

attendue de valeurs de secteurs comparables ;

●

14 650 options de Souscription ont été annulées au cours de

l’exercice 2021 suite au départ des détenteurs ;

le cours de clôture moyen de l’action sur l’exercice 2021 est

de 27,84 € ;

le Conseil d’administration du 5 juin 2019 a validé une

résolution sur le plan de stock-options mis en place le

30 août 2011. À la demande du management d’Axway, le

Conseil d’administration avait prolongé de deux années la

date limite d’exercice du plan ; soit porter la date limite au

18 novembre 2021 ;

le montant comptabilisé au titre de l’exercice 2021,

conformément

note 5.4 « Paiements fondés sur des actions », est de 0 k€.

Aucune charge courante relative la valorisation des

méthode

indiquée

prestations fournies par les bénéficiaires en contrepartie de

la non-attribution de stock-options n’a été enregistrée en

compte de résultat. Aucune charge non récurrente n’a été

comptabilisée correspondant au coût des services rendus

par des collaborateurs bénéficiaires d’options de

Souscription dont les droits à l’exercice ont été maintenus

malgré leur départ de l’entreprise en 2021.

●

la période d’exercice des options, sur les plans d’attribution

2011 et 2013,

pris fin le 18 novembre 2021. Au

31 décembre 2021, plus aucune option n’est en circulation

sur ces plans ;

les justes valeurs des options de Souscription attribuées

dans le cadre des plans n 1 et 2 ont été déterminées au

moyen d’un modèle préconisé par IFRS 2 en matière

d’évaluation de juste valeur, à savoir, le modèle binominal ;

13.4 Plans d’attribution d’actions gratuites

Les charges liées aux stock-options accordées aux salariés,

dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions,

s’élèvent à 4,0 M€ en 2021 (cf. Note 5.4) dont 0,4 M€ de

contribution patronale.

la juste valeur des options de Souscription attribuées dans le

cadre du plan n 3 a été déterminée en utilisant ce même

modèle binomial en retenant les hypothèses suivantes :

durée de vie moyenne prévue, 4,5 et 6 ans ; taux de volatilité

attendu de 29,44 % ; taux de rendement du dividende de

1,39 % et taux d’intérêt sans risque de 2,48 %. La volatilité

Le montant hors contribution patronale a été porté aux

capitaux propres du Groupe pour 3,6 M€.

13.5 Réserves liées au capital

31/12/2021

113 380

4 245

31/12/2020

111 541

4 245

31/12/2019

110 976

4 245

(en milliers d’euros)

Primes d’émission, de fusion et d’apport

Réserve légale

Total

117 625

115 786

115 222

Le mouvement intervenu au cours de l’exercice 2021 porte sur la prime d’émission relative à l’augmentation de capital résultant de

l’exercice de 140 650 options de Souscription pour 1 840 k€.

En 2021, il n’a pas été nécessaire de doter la réserve légale.

13.6 Dividendes

13.7 Réserves de conversion

L’Assemblée Générale d’Axway Software réunie le 25 mai

2021, statuant sur les comptes 2020, a décidé de distribuer un

dividende de 0,40 € par action, soit un montant de 8,6 M€.

Conformément aux principes décrits en note 1.5.2, les réserves

de conversion comprennent les écarts de conversion entre

devises fonctionnelles des entités du Groupe et devise de

présentation et les effets des couvertures des investissements

nets dans des activités à l’étranger. Leurs variations sont

reconnues dans les Autres éléments du résultat global. Ces

réserves de conversion varient également en fonction des

mouvements de cession des activités à l’étranger.

Ce dividende a été mis en paiement le 18 juin 2021.

Il est proposé à l’Assemblée Générale 2022 statuant sur les

comptes de l’exercice 2021 de distribuer un dividende de

0,40 € par action, soit, sur la base du nombre d’actions existant

au 31 décembre 2021, un montant de 8,7 M€.

168

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

Au 31 décembre 2021, les réserves de conversion se décomposent par devise de la façon suivante :

31/12/2021

31/12/2020

6 877

31/12/2019

29 638

- 3 414

- 367

(en milliers d’euros)

USD

26 470

- 3 017

- 498

SEK

- 2 546

- 429

RON

Autres devises

Total

757

1 164

- 320

23 712

5 066

25 537

13.8 Objectifs, politique et procédures de gestion du capital

Le capital est composé exclusivement des éléments tels que

présentés au bilan. Il n’existe pas de dettes financières

considérées comme du capital, et, inversement, il n’y a pas

de composants de capitaux propres considérés comme ne

constituant pas du capital.

Le Groupe a souscrit un contrat de liquidité dans le souci de

favoriser la liquidité des transactions et la régularité de

cotation des titres ainsi que d’éviter les décalages de cours

non justifiés par la tendance du marché. Le montant du

compte de liquidité permettant à l’Animateur de réaliser les

interventions prévues par ce contrat est d’1,1 M€.

L’entreprise n’est pas soumise à des contraintes externes au

titre de son capital hormis le ratio de l’endettement financier

net sur fonds propres, qui, aux termes des covenants prévus

dans le contrat de syndication, doit rester inférieur à 1 pendant

toute la durée du crédit (cf. Note 11.5).

Les actions propres sont détaillées en note 13.2.

13.9 Résultats par action

Principes comptables

Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part attribuable aux

propriétaires de la Société suivant les modalités décrites ci-dessous :

a. Le résultat de base par action

Le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période.

Il est calculé en fonction des dates d’encaissement des fonds provenant d’augmentations de capital réalisées en numéraire, et

de la date de première consolidation pour les augmentations de capital réalisées en rémunération d’apports externes de titres

de nouvelles sociétés consolidées ;

b. Le résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat net – part attribuable aux propriétaires de la société et le nombre

moyen pondéré d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options de Souscription d’actions ouverts à la

clôture de l’exercice. Il est fait application de la méthode du rachat d’actions au prix du marché sur la base du cours moyen

annuel de l’action.

Exercice 2021

9 602 221

21 525 209

0,45

Exercice 2020

8 477 560

21 293 843

0,40

Exercice 2019

5 405 848

21 225 381

0,25

(en euros)

Résultat net – part attribuable aux propriétaires de la société mère

Nb moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation

Résultat de base par action

Exercice 2021

9 602 221

21 525 209

895 010

Exercice 2020

8 477 560

21 293 843

1 064 832

22 358 675

0,38

Exercice 2019

5 405 848

21 225 381

955 440

(en euros)

Résultat net – part du Groupe

Nb moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation

Nb moyen pondéré de titres retenus au titre des éléments dilutifs

Nb moyen pondéré d’actions pour le calcul du résultat net dilué par action

Résultat dilué par action

22 420 219

0,43

22 180 821

0,24

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

Les instruments dilutifs que sont les options de Souscription d’actions et les plans d’attribution d’actions gratuites sont présentés

dans la note 5.4.

N’ont été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action que les actions ordinaires potentielles dilutives, à l’exclusion

de celles qui ont un effet relutif.

Ont été considérées comme relutives les actions ordinaires potentielles résultant d’options de Souscription d’actions, dont le prix

d’exercice augmenté de la juste valeur des services restant à recevoir des titulaires d’options, est supérieur au cours moyen de

l’action (27,84 €) pendant la période.

Note 14 Transactions avec les parties liées

14.1 Transactions avec Sopra Steria Group, les sociétés liées à Sopra Steria Group et Sopra GMT

Les tableaux ci-dessous détaillent les transactions entre le groupe Axway et Sopra Steria Group SA, les sociétés du Groupe Sopra

Steria et la holding GMT.

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

(en milliers d’euros)

Transactions avec Sopra-Steria Group

Ventes de biens et services

Achats de biens et services

Créances opérationnelles

2 927

- 207

1 145

- 5

3 244

- 128

961

1 484

- 376

835

Dettes opérationnelles

- 150

Transactions avec les sociétés liées à Sopra-Steria Group

Ventes de biens et services

Achats de biens et services

Créances opérationnelles

2 895

- 7 295

1 241

4 320

- 7 616

2 333

3 779

- 6 287

742

Dettes opérationnelles

- 1 077

- 1 514

- 925

Transactions avec Sopra GMT

Achats de biens et services

Dettes opérationnelles

- 1 018

- 291

- 435

- 24

- 678

- 109

Les achats de biens et services effectués auprès de Sopra Steria Group concernent l’utilisation des locaux, l’utilisation des moyens

informatiques, des achats de sous-traitance interne et des charges non récurrentes liées à la séparation avec cette entité.

14.2 Filiales et participations

Les transactions et soldes entre Axway Software et ses filiales sont totalement éliminés en consolidation, toutes ces filiales étant

consolidées par intégration globale.

14.3 Relations avec d’autres parties liées

Aucune relation avec d’autres parties liées n’est à prendre en compte.

Note 15 Engagements hors bilan

15.1 Obligations contractuelles données

Le Groupe loue des équipements informatiques, du matériel de bureau et des locaux aux termes de contrats de location simples.

Les loyers enregistrés à ce titre s’élèvent respectivement à 8,5 M€, 10,3 M€ et 10,3 M€ en 2021, 2020 et 2019.

Au 31 décembre 2021, les redevances annuelles minimales futures au titre des contrats de location non résiliables et non retenues

dans la valorisation des dettes financières de location (IFRS 16) étaient les suivantes :

(en milliers d’euros)

Locations simples

2 402

2022

2023

1 834

2024

1 816

2025

1 686

2026

1 966

2027 et au-delà

163

Total des loyers minimaux futurs

9 867

170

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Notes aux états financiers consolidés

15.2 Engagements donnés liés à l’activité courante

Montant des engagements par période

A moins

d’un an

De un

à cinq ans

A plus

de cinq ans 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019

(en milliers d’euros)

Cautions bancaires pour dépôts de garantie

des locaux loués

328

Autres garanties

Nantissements, garanties, hypothèques et sûretés réelles

177

Indemnité liée aux cessations de fonction du Directeur

Général

667

616

673

Total

612

667

1 279

1 224

1 285

Le Conseil d’administration qui s’est réuni le 20 février 2019 a validé une indemnité liée aux cessations de fonction de Patrick

Donovan. Cette indemnité équivaut à une année de rémunérations fixe et variable pour un total de 756 k$ soit 667 k€ au cours du

31 décembre 2021.

15.3 Engagements reçus – Covenants et Concours bancaires courants

31/12/2021

65 000

31/12/2020

89 000

31/12/2019

89 000

en milliers d’euros)

Ligne de crédit non utilisées

Concours bancaires courants non utilisés

Total des engagements comptabilisés

20 000

85 000

109 000

Axway Software dispose d’une convention de crédit revolving multidevises de 125 M€. Au 31 décembre 2021, 65 M€ sont

disponibles (cf. Note 11.4).

Au titre des engagements reçus, Axway Software bénéficie d’une ligne de découvert non utilisée de 20 M€.

Au titre des covenants adossés aux lignes de crédit revolving, trois ratios financiers doivent être respectés. Ces ratios sont décrits

dans la note 11.5 sur les covenants bancaires.

Au 31 décembre 2021, le Groupe respecte l’ensemble des covenants et engagements contenus dans ce contrat dont les points

suivants :

●

les impacts de la norme IFRS 16 sont exclus du calcul des ratios ;

●

l’endettement financier net retenu dans ces calculs ne prend pas en compte la participation des salariés ;

●

l’EBE consolidé qui est détaillé ci-dessous :

(en milliers d’euros)

Résultat opérationnel d’activité

(Source URD – 5.1 État du résultat net consolidé)

32 908

10 748

311

Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

(Source URD – 5.1 État du résultat net consolidé)

Charge nette liée aux avantages postérieurs à l’emploi et assimilés (provision pour retraite)

(source URD – note 5.1 Charges du personnel)

Autres produits et charges opérationnels

(Source URD – 5.1 État du résultat net consolidé)

- 2 652

Charges de location (impact de la norme IFRS 16)

(Source URD – note 4.2.2 Charges externes)

- 5 486

EBE Consolidé

35 829

15.4 Nantissements, garanties et sûretés

Aucun nantissement, garantie ou sûreté n’a été consenti par Axway au 31 décembre 2021.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171

Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

Note 16 Événements postérieurs à la clôture

Entre le 1^erjanvier 2022 et le jour du Conseil d’administration, aucun événement significatif susceptible d’impacter les comptes

présentés n’est intervenu.

Note 17 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2021

Société

Pays

France

% contrôle

% intérêt Méthode de consolidation

Axway Software

Axway Distribution France SAS

Axway SAS

100 %

99,998 %

100 %

99,9 %

100 %

99,99 %

100 %

Société mère

France

100 %

France

Axway UK Ltd

Royaume-Uni

Irlande

Axway Ireland

Axway Nordic AB

Axway GmbH

Suède

Allemagne

Pays-Bas

Belgique

Italie

Axway BV

Axway Belgium

Axway Srl

Axway Software Iberia

Axway Software do Brasil LTDA

Axway Romania Srl

Axway Bulgaria EOOD

Axway Inc.

Espagne

Brésil

Roumanie

Bulgarie

États-Unis

Singapour

Chine

Axway Pte Ltd

Axway Software China

Axway Ltd

Hong Kong

Australie

Suisse

Axway Pty Ltd

Axway Switzerland

IG : Intégration globale

Note 18 Honoraires des Commissaires aux comptes

Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

Mazars Auditeurs & Conseils Associés

Montant (HT)

2021

2020

2019

2020

2019

2020

2019

2020

2019

(en milliers d’euros)

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

●

Émetteur

147

250

396

124

263

387

127

252

379

33 %

56 %

88 %

31 %

66 %

97 %

33 %

65 %

97 %

132

112

107

70 %

24 %

95 %

65 %

29 %

94 %

62 %

32 %

94 %

●

Filiales intégrées globalement

Sous-total

178

162

Services autres que la certification des comptes

●

Émetteur*

10 %

2 %

3 %

0 %

3 %

0 %

3 %

5 %

0 %

5 %

6 %

0 %

6 %

0 %

6 %

●

Filiales intégrées globalement

Sous-total

12 %

Total

448

397

389 100 % 100 % 100 %

188

172

172 100 % 100 % 100 %

Dont : rapport sur les conventions réglementées, revue du Rapport de gestion, lettre de fin de travaux, attestation portant sur des ratios financiers,

projet Workday pour 2021, revue de la mise en œuvre de la réglementation sur la Taxinomie verte Européenne.

172

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

5.7

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée Générale de la société Axway Software,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre

Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes

consolidés de la société Axway Software relatifs à l’exercice

clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent

rapport.

réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat

des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation

financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble

constitué par les personnes et entités comprises dans la

consolidation.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du

référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne,

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de

notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Indépendance

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice

professionnel applicables en France. Nous estimons que les

éléments que nous avons collectés sont suffisants et

appropriés pour fonder notre opinion.

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des

règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et

par le Code de déontologie de la profession de commissaire

aux comptes sur la période du 1^erjanvier 2021 à la date

d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas

fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du

règlement (UE) n° 537/2014.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces

normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des

Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes

consolidés » du présent rapport.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des

Reconnaissance du chiffre d’affaires lié

aux licences et aux contrats de Souscription

« Customer Managed »

conditions particulières pour la préparation et l’audit des

comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures

exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence

sanitaire induisent de multiples conséquences pour les

entreprises, particulièrement sur leur activité et leur

financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs

perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les

restrictions de déplacement et le travail à distance, ont

également eu une incidence sur l’organisation interne des

entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

(Note 4.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

L’activité du groupe inclut plusieurs métiers dont la vente de

licences et la vente de contrats de Souscription dits

« Customer Managed ». Au 31 décembre 2021, le chiffre

d’affaires du groupe relatif aux licences s’élève à 18,6 millions

d’euros, soit 6,5 % du chiffre d’affaires consolidé. Le chiffre

d’affaires Souscription, dont l’offre « Customer Managed »,

s’élève à 114,2 millions d’euros, soit 40,0 % du chiffre d’affaires

consolidé.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application

des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de

commerce relatives à la justification de nos appréciations,

nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit

relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre

jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit

des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses

que nous avons apportées face à ces risques.

En règle générale, le chiffre d’affaires licences est comptabilisé

immédiatement lors de la livraison qui est considérée comme

accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été

remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant

éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont

pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le

client des produits livrés.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de

l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble,

arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la

formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous

n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes

consolidés pris isolément.

Parfois, des contrats composés d’éléments multiples (licence,

maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés

pour un prix global. Dans ce cas, le montant du chiffre

d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 173

Comptes consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres

obligations de prestations qui le composent.

ces écarts d’acquisition, figurant au bilan pour un montant de

330,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 et 348,3 millions

d’euros au 31 décembre 2021, n’est pas supérieure à leur

valeur recouvrable.

Les contrats de Souscription « Customer Managed »

correspondent à une offre hybride qui inclut trois obligations

de prestation distinctes : licence, maintenance et Souscription.

Le prix du contrat doit être affecté à chacune des obligations

de prestation dont le chiffre d’affaires est reconnu selon des

modalités propres à chacune d’entre elles.

La valeur recouvrable de l’UGT représente la valeur la plus

élevée entre sa juste valeur (généralement le prix de marché)

nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur

d’utilité est déterminée selon la méthode de l’actualisation des

flux futurs de trésorerie. Les modalités du test de dépréciation

mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont

décrits en note 8.2. Au 31 décembre 2021, les tests de

dépréciation réalisés n’ont pas conduit à constater de perte de

valeur des écarts d’acquisition comptabilisés.

Dans ce contexte, les risques d’audit concernent notamment la

correcte séparation des exercices et les modalités d’attribution

du chiffre d’affaires aux différentes obligations de prestations.

La reconnaissance du revenu de ces métiers est considérée

comme un point clé de notre audit en raison de leur

importance significative dans les comptes du groupe et en

particulier de leur incidence sur le résultat opérationnel.

La détermination de la valeur recouvrable des écarts

d’acquisition, qui représente un montant particulièrement

significatif au regard du total bilan, repose très largement sur

le jugement de la Direction, s’agissant notamment de la

définition des unités génératrices de trésorerie, du taux de

croissance à l’infini retenu pour les projections de flux de

trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous

avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et la

mise en œuvre des tests de dépréciation comme un point clé

de notre audit.

Notre réponse

Notre approche d’audit s’appuie sur l’évaluation des

procédures de contrôle interne mises en place par le groupe

afin de contrôler l’évaluation, la réalité et la correcte séparation

des exercices du chiffre d’affaires licences et du chiffre

d’affaires Souscription « Customer Managed » et sur des

procédures d’audit de substance.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

●

effectuer une revue de la conception du contrôle interne

●

examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le

ainsi que des tests d’efficacité des contrôles clés des

procédures afférentes à la reconnaissance de ce chiffre

d’affaires ;

Groupe aux normes comptables en vigueur et, notamment si

le rattachement des actifs à l’UGT unique identifiée est

exhaustif ;

●

réaliser, par sondage ou au moyen d’autres méthodes de

●

vérifier que la juste valeur nette des coûts de cession est

sélection, des tests de détail sur le chiffre d’affaires des

contrats de licences et de Souscription « Customer

Managed » signés au cours de l’exercice afin de vérifier la

réalité et l’évaluation du revenu ainsi que la correcte

séparation des exercices.

dérivée du cours de Bourse à la clôture ;

●

apprécier le caractère raisonnable des hypothèses de

détermination des flux de trésorerie futurs en lien avec les

données opérationnelles, eu égard au contexte économique

et financier dans lequel opère le Groupe ;

Nous avons notamment rapproché le montant du revenu

comptabilisé avec les données contractuelles et vérifié

l’application de la procédure d’attribution du prix des contrats à

éléments multiples aux différentes obligations de prestations.

●

apprécier, avec l’appui de nos experts en évaluation, la

cohérence du taux de croissance à l’infini et du taux

d’actualisation dans toutes leurs composantes ;

●

analyser la sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la

Nous avons examiné les preuves de livraisons et les modalités

de paiement.

Direction

retenues.

à une variation des principales hypothèses

Nous avons également apprécié le caractère approprié des

informations présentées en note 4.1.1 de l’annexe aux

comptes consolidés.

Enfin nous avons vérifié que les notes 8.1 et 8.2 donnaient une

information appropriée.

Caractère recouvrable des impôts différés

actifs au titre des reports fiscaux déficitaires

Évaluation et dépréciation des écarts

d’acquisition

(Note 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés)

(Notes 8.1 et 8.2 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2021, le montant des déficits fiscaux

reportables s’élève à 253,2 millions d’euros. Le Groupe a

reconnu au titre de ces déficits, des impôts différés actifs

figurant au bilan pour un montant de 25,2 millions d’euros.

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à

réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à

reconnaître plusieurs écarts d’acquisition.

Ces écarts d’acquisition, qui correspondent à l’écart entre le

prix payé et la juste valeur des actifs acquis et passifs repris,

sont décrits dans la note 8.1 de l’annexe aux comptes

consolidés. Ils ont été alloués à l’unique unité génératrice de

trésorerie (UGT) identifiée au sein du groupe Axway, à savoir le

Groupe lui-même.

Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode

du report variable à concurrence des différences temporelles

entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur

comptable dans les comptes consolidés. Les actifs d’impôts

différés liés aux pertes fiscales reportées sont reconnus s’il est

probable que les filiales ou groupes fiscaux disposeront de

bénéfices imposables suffisants pour les utiliser.

La Direction s’assure à chaque clôture, et dès qu’un indice de

perte de valeur est identifié, que la valeur nette comptable de

174

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

●

Nous avons considéré que la comptabilisation et l’appréciation

de la recouvrabilité de ces impôts différés actifs est un point

clé de notre audit en raison de leur importance significative

dans les comptes du Groupe et du fait que la détermination de

leur valeur recouvrable, basée notamment sur des prévisions

de bénéfices futurs, nécessite l’utilisation d’hypothèses,

estimations ou appréciations de la Direction.

nous avons revu les calculs et apprécié le caractère

raisonnable des principales estimations, notamment des

prévisions de bénéfices fiscaux futurs ;

●

nous avons analysé la cohérence des prévisions avec

l’historique de performance, avec les politiques de prix de

transfert et avec les hypothèses retenues pour déterminer la

valeur d’utilité de l’UGT unique ;

●

nous avons contrôlé les différents taux d’impôts retenus

pour déterminer les impôts différés actifs, notamment en

France et aux États-Unis.

Notre réponse

Nous avons obtenu le détail des impôts différés actifs et les

prévisions de résultats fiscaux d’Axway Software, d’Axway Inc.

et d’Axway Ireland et, sur la base de ces informations, nous

avons réalisé les procédures suivantes :

Enfin, nous avons vérifié que la note 6.5 de l’annexe aux

comptes consolidés donnait une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes

d’exercice professionnel applicables en France, aux

vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et

réglementaires des informations relatives au groupe, données

dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration.

L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les

informations relatives au groupe données dans le Rapport de

gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de

l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans

cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de

vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes

consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un

organisme tiers indépendant.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et

leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance

extra-financière prévue par l’article

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux

et réglementaires

financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs,

le format d’information électronique unique européen.

Format de présentation des comptes

consolidés destinés à être inclus dans

le rapport financier annuel

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes

consolidés qui seront effectivement inclus par votre société

dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF

correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos

travaux.

Nous avons également procédé, conformément à la norme

d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux

comptes relatives aux comptes annuels et consolidés

présentés selon le format d’information électronique unique

européen, à la vérification du respect de ce format défini par le

règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre

2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à

être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de

l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous

la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes

consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la

conformité du balisage de ces comptes au format défini par le

règlement précité.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la

société Axway Software par l’Assemblée Générale du

18 décembre 2000 pour le cabinet Aca Nexia et pour le cabinet

Mazars.

Au 31 décembre 2021, le cabinet Aca Nexia et le cabinet

Mazars étaient dans la 21^eannée de leur mission sans

interruption, dont 11 années depuis que les titres de la société

ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation

des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement

d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés

présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS

tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à

la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son

exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant,

place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire

les informations nécessaires relatives

la continuité

l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas

d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes

ou résultent d’erreurs.

d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de

continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la

société ou de cesser son activité.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 175

Comptes consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus

d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité

des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,

ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne

les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de

l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil

d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit

des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés.

Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes

consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies

significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé

d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément

aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement

détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir

de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme

rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs

pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut

à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des

lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les

comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces

informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il

formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

●

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes

consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les

opérations et événements sous-jacents de manière à en

donner une image fidèle ;

significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre

à ce

qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les

décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en

se fondant sur ceux-ci.

●

concernant l’information financière des personnes ou entités

comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des

éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer

une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable

de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit

des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur

ces comptes.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce,

notre mission de certification des comptes ne consiste pas à

garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice

professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes

exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

●

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés

Rapport au Comité d’audit

comportent des anomalies significatives, que celles-ci

proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met

en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et

recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés

pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une

anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé

que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,

car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les

omissions volontaires, les fausses déclarations ou le

contournement du contrôle interne ;

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente

notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de

travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de

nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le

cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne

que nous avons identifiées pour ce qui concerne les

procédures relatives

à l’élaboration et au traitement de

l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité

d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous

jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes

consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points

clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent

rapport.

●

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour

l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en

la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion

sur l’efficacité du contrôle interne ;

●

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables

retenues et le caractère raisonnable des estimations

comptables faites par la Direction, ainsi que les informations

les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration

prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant

notre indépendance, au sens des règles applicables en France

telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10

à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de

déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le

cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des

risques pesant sur notre indépendance et des mesures de

sauvegarde appliquées.

●

il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction

de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon

les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude

significative liée à des événements ou à des circonstances

susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à

poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les

éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois

Fait à Paris et à Courbevoie, le 10 mars 2022

Les Commissaires aux comptes

Aca Nexia

Mazars

Sandrine Gimat

Jérôme Neyret

176

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Compte de résultat

6.2

2021

2020

2019

163 568

2 912

(en milliers d’euros)

Chiffre d’affaires net

(note 6.3.3.1)

167 254

2 287

156 707

1 845

Autres produits d’exploitation

Produits d’exploitation

169 541

76 515

61 764

33 812

2 888

158 551

69 378

61 703

34 707

2 478

166 480

62 463

56 343

31 775

2 395

Achats consommés

Charges de personnel

Autres charges d’exploitation

Impôts et taxes

Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

Charges d’exploitation

6 872

7 033

9 844

181 850

- 12 309

4 082

175 299

- 16 748

- 3 637

- 20 385

- 4 938

- 904

162 820

3 660

Résultat d’exploitation

Charges et produits financiers

Résultat courant avant impôts

Charges et produits exceptionnels

Participation et intéressement des salariés

Impôts sur les résultats

(note 6.3.3.3)

5 825

- 8 227

- 4 669

- 755

9 486

(note 6.3.3.4)

(note 6.3.3.5)

(note 6.3.3.6)

- 1 502

- 714

5 807

8 064

7 559

Résultat net

- 7 843

- 18 163

14 829

Annexe aux comptes annuels 2021

6.3

6.3.1 Faits majeurs, principes comptables et méthodes d’évaluation

qui seront distribuées dans le cadre des plans d’actions

gratuites. Des factures établir de 17,7 M€ ont été

enregistrées entre Axway Software et ses filiales.

6.3.1.1

Faits majeurs

COVID-19

La progression significative de l’épidémie de COVID-19 depuis

le mois de mars 2020 en Europe puis aux États-Unis et dans le

monde a généré par son ampleur et les mesures adoptées par

les différents pays pour l’endiguer, des impacts sur les

comptes 2021 d’Axway Software.

Axway Switzerland

Une nouvelle entité nommée Axway Switzerland a été créé en

mars 2021 au capital de 20 K CHF (soit 18 K€) dont le siège

social se situe à Genève.

Au niveau du compte de résultat, l’impact a surtout été ressenti

par une baisse d’environ 2,3 M€ des frais de déplacement, des

coûts liés aux séminaires et des frais de télécommunications

dû à l’accroissement du télétravail.

6.3.1.2

Principes comptables et méthodes

d’évaluation

Les comptes annuels ont été établis conformément aux

dispositions légales et règlementaires françaises. Celles-ci

sont définies par le règlement de l’Autorité des Normes

Comptables n° 2014-03 du 5 juin 2014, à jour des différents

règlements complémentaires à la date de l’établissement des

dits comptes annuels.

Plan d’actions gratuites

Axway Software SA distribue chaque année des actions

gratuites aux salariés qui sont soit liées à une condition de

présence, soit liées à une condition de présence et de

performance.

Les conventions générales comptables ont été appliquées,

dans le respect du principe de prudence, conformément aux

hypothèses de base :

En mars 2021, le plan LTI C est arrivé à échéance et les actions

ont été délivrées, le montant du forfait social déclaré cette

année sur ces actions est de 281 k€.

●

continuité d’exploitation ;

Pour les plans à échéance 2022, il a été décidé de racheter les

actions en Bourse via le CM-CIC. Le coût de cette opération au

31/12/2021 est de 9,5 M€. Axway Software SA ne pouvant

supporter seul ce coût, une facturation sera faite aux filiales

concernées du nombre d’actions gratuites qui seront

attribuées à leurs employés. Nous avons provisionné un

montant global de 21,6 M€ pour le rachat des actions propres

●

permanence des méthodes comptables d’un exercice à

l’autre sauf en ce qui concerne les engagements de retraite ;

●

indépendance des exercices.

Et conformément aux règles générales d’établissement et de

présentation des comptes annuels.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 179

Comptes annuels

Annexe aux comptes annuels 2021

valeur est identifié. Elle déprécie la valeur d’un actif lorsque sa

valeur actuelle (montant le plus élevé entre la valeur vénale et

la valeur d’usage) est devenue inférieure à sa valeur nette

comptable.

Frais de recherche et de développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les

charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées.

Les dépenses de développement des projets peuvent être

immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies :

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur

coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.

●

la faisabilité technique nécessaire

l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou

de sa vente ;

à l’achèvement de

L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en

retenant les durées d’utilité des différentes catégories

d’immobilisations.

●

l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de

l’utiliser ou de la vendre ;

la capacité

incorporelle ;

utiliser ou

vendre l’immobilisation

Agencements

5 à 10 ans

3 à 5 ans

5 à 10 ans

la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des

avantages économiques futurs probables ;

Matériel et outillage

Mobilier, matériel de bureau

la disponibilité de ressources techniques, financières et

autres, appropriées pour achever le développement et

utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;

Titres de participation

À leur date d’entrée, les titres de participation sont inscrits en

comptabilité à leur prix d’acquisition ou de Souscription.

●

la capacité

à évaluer de façon fiable les dépenses

attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son

développement.

La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur

d’utilité.

Aucune dépense de développement des progiciels n’est

comptabilisée en immobilisations incorporelles, les conditions

décrites ci-dessus n’étant pas toutes remplies.

Des dépréciations sont constatées si la valeur d’utilité des

titres de participation, qui tient compte de l’actif net des filiales

et d’une analyse des perspectives d’évolution et de rentabilité,

Après la TUP de Systar, Axway Software a repris les frais de

recherche et de développement immobilisés par Systar et a

continué à les amortir selon leur plan d’amortissement initial.

est inférieure

la valeur d’inscription des titres en

comptabilité. L’analyse des perspectives de rentabilité peut

donner lieu à une estimation sur la base de flux de trésorerie

actualisés. Ces flux sont alors déterminés sur la base des

données disponibles et de prévisions établies sur un horizon

de cinq ans. Une hypothèse de croissance à l’infini de 2,3 % est

retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie

issus de ces prévisions font ensuite l’objet d’une actualisation

au taux de 7,8 %.

Logiciels acquis

Les logiciels acquis correspondent principalement à l’apport

réalisé par Sopra Group en 2001, à l’acquisition de la propriété

intellectuelle des logiciels Cyclone et Tumbleweed auprès

d’Axway Inc. en 2010 et 2011, du logiciel LiveDashboard

auprès d’Access UK en 2012, la TUP de Systar en 2015 et celle

de Streamdata.io en 2019.

Chiffre d’affaires

Les prestations fournies dans le cadre de l’activité Progiciels

comprennent :

Les logiciels apportés ont été enregistrés à la valeur nette

comptable constatée dans les comptes de Sopra Group au

31 décembre 2000. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire

sur 3, 5 ou 10 ans.

●

le droit d’utilisation (licence) des progiciels ;

●

la Souscription de type « Software as a service », « Axway

Les logiciels Cyclone et Tumbleweed ont été enregistrés à la

valeur d’acquisition calculée par un expert américain en

évaluation. Les logiciels Cyclone sont amortis comptablement

sur 6 ans et fiscalement sur 1 an. Les logiciels Tumbleweed

sont amortis comptablement sur 12 ans.

managed » et « Customer managed » ;

●

la maintenance ;

●

des services associés : installation, paramétrage, adaptation,

formation.

Le logiciel LiveDashboard amortissable comptablement sur

8 ans, a été totalement amorti.

a. En règle générale, des contrats distincts de

licence et maintenance d’une part, et de services

associés d’autre part, sont conclus avec les

clients

Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces

contrats sont comptabilisés de la manière suivante :

La propriété intellectuelle apportée par Systar était totalement

amortie

à fin 2014, celle de Streamdata.io est amortie

comptablement sur 10 ans.

Fonds de commerce

●

le chiffre d’affaires licence est comptabilisé immédiatement

Les fonds de commerce proviennent de l’apport partiel d’actif

de la branche d’activité EAI ainsi que de la TUP de Systar et de

Streamdata.io.

lors de la livraison car les accords de ventes de licence

constituent, en substance, une vente de droits. La livraison

doit être considérée comme accomplie lorsque toutes les

obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire

lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne

sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de

remettre en cause l’acceptation par le client des produits

livrés ou des services rendus ;

Les fonds de commerce ont une durée d’utilisation non limitée

et ne sont pas systématiquement amortis. Ils donnent lieu, le

cas échéant,

constitution d’une dépréciation. Les

amortissements pratiqués antérieurement au 1^erjanvier 2001

dans les comptes de Sopra Group ont été maintenus à l’actif

du bilan.

●

le chiffre d’affaires maintenance est comptabilisé prorata

temporis et, généralement, facturé d’avance ;

La Société effectue un test de dépréciation de ses fonds de

commerce à chaque clôture et dès qu’un indice de perte de

180

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Annexe aux comptes annuels 2021

●

le chiffre d’affaires des prestations de services, le plus

fréquemment effectuées en mode régie, est enregistré au fur

et à mesure de la réalisation de ces prestations. Elles

peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est

f. Prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait

Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes

de prix, de conformité et de délai. Le chiffre d’affaires et le

résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction

d’une estimation qualifiée de l’avancement du contrat

déterminée suivant les procédures Qualité en vigueur dans le

Groupe.

alors comptabilisé suivant la méthode

décrite au paragraphe e. ci-dessous.

à l’avancement

b. Prestations dans le cadre d’un contrat

de Software as a Service

Créances clients

Les créances clients sont comptabilisées suivant les modalités

exposées ci-dessus.

fournisseur

transfère

contrôle

service

progressivement au client et de ce fait reconnaît le chiffre

d’affaires progressivement : « le client reçoit et consomme

simultanément les avantages procurés par la prestation au fur

et à mesure où celle-ci a lieu ».

Elles font l’objet d’une estimation individuelle à la clôture de

chaque exercice, et une dépréciation est constituée dès lors

qu’apparaît un risque de non-recouvrement lié à une procédure

collective. Les recouvrements incertains pour lesquels aucune

procédure judiciaire n’a été ouverte sont traités par des avoirs

à établir.

c. Parfois, des contrats composés de prestations

distinctes (licence, maintenance, prestations

associées…) peuvent être négociés pour un prix

global

Opérations en monnaies étrangères

Dans ce cas, le prix de transaction du contrat est affecté à

chaque prestation comme suit : le montant du chiffre d’affaires

attribuable à la licence est obtenu par différence entre le

montant total du contrat et la valeur réelle des autres

prestations qui le composent : maintenance, prestations

associées. Cette valorisation des autres éléments est

effectuée par référence aux prix facturés aux clients, lorsque

l’élément est vendu séparément (grille tarifaire) ou sur la base

d’un prix de vente déterminé par la Direction, sur la base de ses

meilleures estimations. Le montant de la licence, montant

résiduel, est comptabilisé à la livraison.

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur

contre-valeur à la date de l’opération.

Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la

clôture de l’exercice sont converties au cours en vigueur à

cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux

postes « écarts de conversion ».

Les pertes latentes de change non compensées font l’objet

d’une provision pour risques.

Les comptes de trésorerie en monnaies étrangères existant à

la clôture de l’exercice sont convertis au cours en vigueur à

cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette

conversion sont enregistrés en résultat.

d. Dans certains cas, assez rares, les services

associés peuvent être considérés comme

essentiels au fonctionnement du progiciel ou à la

mise en place du service Software as a Service.

En cas de vente de progiciel, cette situation peut se présenter

lorsque les projets présentent un degré de complexité

significatif et sont susceptibles de comporter des risques

particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors

considéré dans son ensemble et fait l’objet d’un suivi

Le résultat de change est enregistré en résultat d’exploitation

ou en résultat financier en fonction de la nature des opérations

l’ayant généré.

Indemnités de départ à la retraite

Depuis 2004, Axway Software provisionne ses engagements

en matière d’indemnités de départ en retraite selon les

dispositions de la Convention Collective Syntec relatives au

départ et à la mise à la retraite.

particulier par la Direction Qualité. Il donne lieu

comptabilisation suivant la méthode à l’avancement décrite au

paragraphe e ci-dessous.

L’obligation d’Axway Software envers ses salariés est déterminée

de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit

En cas de travaux préliminaires et jugés essentiels à la mise en

place de la solution Software as a Service, le contrat est

considéré en son ensemble, le chiffre d’affaires est reconnu

progressivement sur la durée du contrat comme décrit

paragraphe b ci-dessus.

projetées :

l’obligation

actualisée

l’employeur

est

comptabilisée au prorata des années de service probables des

salariés, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que le

niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du

personnel. Les hypothèses retenues tiennent compte d’un taux

d’actualisation de 1,10 %, d’un taux d’augmentation des salaires

de 2,50 % et d’un taux de turn-over moyen sur cinq ans variant,

suivant les fourchettes d’âge, de 0 à 20 %. Ce calcul de turnover a

e. Prestations d’assistance technique, de conseil,

de formation, de réalisation en régie

Elles sont comptabilisées quand le service est rendu,

c’est-à-dire en règle générale au moment de la facturation.

été mis

à jour avec les dernières recommandations qui

préconisaient la prise en compte des démissions uniquement. La

table de mortalité hommes-femmes utilisées dans pour nos

prévisions est la table INSEE 2016-2018. Parmi ces hypothèses,

nous avons retenu l’âge de 65 ans pour les départs à la retraite.

Les changements d’hypothèses qui affectent l’évaluation de

l’obligation sont traités comme des gains et pertes actuariels.

Axway Software utilise la méthode du corridor.

La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de

comptes :

●

les services rendus non encore ou partiellement facturés

sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des

temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre

d’affaires et figurent au bilan à la rubrique Factures à établir

du poste Clients et comptes rattachés ;

●

les prestations facturées mais non encore totalement

exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont

portées au passif du bilan à la rubrique Produits constatés

d’avance du poste Autres dettes courantes.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181

Comptes annuels

Annexe aux comptes annuels 2021

En effet, l’ANC a considéré que certains régimes d’avantages

postérieurs à l’emploi en France, dont les indemnités de départ

en retraite, entrait dans le champ d’application de la décision

de l’IFRS IC qui a modifié la méthode d’allocation du coût des

services rendus aux périodes de service.

Changement de méthode comptable lié à l’indemnité

de départ à la retraite

Suite

à la mise à jour du 17 novembre 2021 de la

recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative

aux règles d’évaluation et de comptabilisation des

engagements de retraite et avantages similaires, la Société a

procédé à des travaux complémentaires sur l’évaluation de son

engagement en matière de retraite.

Cette modification n’a eu aucun effet dans le mode de

détermination des engagements de départ en retraite comptabilisés

par Axway Software et est sans impact sur ses comptes.

6.3.2 Notes relatives au bilan

6.3.2.1

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

Concessions,

brevets, droits

Frais augmentation

de capital

Frais de

Développement

(en milliers d’euros)

VALEUR BRUTE

Au 1^erjanvier 2021

Acquisitions

similaires Fonds de commerce

Base Client Systar

Total

32 055

57 073

38 830

5 667

133 676

Immobilisation en-cours

Diminutions

- 677

56 410

- 677

133 013

Au 31 décembre 2021

Amortissements

Au 1^erjanvier 2021

Dotations

32 055

38 830

5 667

32 055

49 586

2 047

2 699

540

84 426

2 587

Reprises

- 643

Au 31 décembre 2021

Valeur nette

32 055

50 989

3 239

86 369

Au 1^erjanvier 2021

7 488

5 420

38 795

2 968

2 428

49 250

46 643

Au 31 décembre 2021

Les frais de développement des logiciels, évalués à 17 679 k€

au titre de l’exercice 2021, ont été intégralement comptabilisés

en charge (cf. Note 6.3.1.2).

Le test de dépréciation des fonds de commerce fait ressortir

une valeur d’utilité, calculée selon la méthode des flux de

trésorerie, supérieure à leur valeur nette comptable. Le taux

d’actualisation retenu est de 7,8 % et celui de croissance à

l’infini de 2,3 %.

Les concessions, brevets et droits similaires sont constitués

principalement de logiciels apportés par Sopra Group en 2001,

acquis auprès d’Axway Inc. en 2010 et 2011, d’Access UK en 2012

et par les TUP de Systar en 2015 et de Streamdata.io en 2019.

Immobilisations corporelles

Installations

techniques

Agencements et Mobilier et matériel

(en milliers d’euros)

Valeur brute

Installations

de bureau

Total

Au 1^erjanvier 2021

12 463

3 395

1 203

17 061

Acquisitions

726

740

Activation Immobilisations en-cours N-1

Immobilisations en-cours

Mise au rebus

- 1 770

- 1 769

Cessions

Au 31 décembre 2021

Amortissements

Au 1^erjanvier 2021

Dotations

11 419

3 409

1 204

16 032

9 423

1 067

1 322

345

520

115

11 265

1 526

Reprises

- 1 762

8 728

Au 31 décembre 2021

1 667

635

11 030

Valeur nette

Au 1^erjanvier 2021

Au 31 décembre 2021

3 040

2 691

2 072

1 742

683

569

5 795

5 002

182

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Annexe aux comptes annuels 2021

Les acquisitions en installations techniques correspondent uniquement à du matériel informatique.

Immobilisations financières

Prêts et autres

immobilisations

Créances liées à des

(en milliers d’euros)

Valeur brute

Participations

participations

financières

Total

Au 1^erjanvier 2021

Acquisitions/Augmentations

Cessions/Diminutions

Au 31 décembre 2021

Dépréciations

247 022

55 676

7 818

2 132

323

304 830

8 159

- 5 628

57 866

- 208

2 246

- 5 836

307 153

247 041

Au 1^erjanvier 2021

19 950

1 560

21 510

Dotations

Reprises

Au 31 décembre 2021

Valeur nette

19 950

1 612

21 566

Au 1^erjanvier 2021

227 072

227 090

54 116

56 254

2 132

2 243

283 320

285 587

Au 31 décembre 2021

Les titres de participation sont détaillés dans le tableau des filiales et participations présenté en note 6.3.4.7.

avec Kepler consacré à l’animation en Bourse du titre Axway

Software SA diminue de – 191 k€.

a. Montants bruts

En 2021, les mouvements sur les participations sont liés à la

création d’une nouvelle entité Axway Switzerland dont le

capital est de 20 kCHF soit 18 k€.

b. Dépréciations

Le compte courant d’Axway Do Brasil ayant augmenté à fin

2021, une dotation pour dépréciation a été constatée pour

52 k€.

L’augmentation des créances liées

à des participations

s’explique majoritairement par la variation de la créance de

notre filiale Axway Ireland pour + 3,1 M€ et par la créance de

notre nouvelle filiale Axway Switzerland de + 363 k€.

La dotation pour dépréciation des prêts et autres

immobilisations financières d’un montant de 4 k€ concerne le

contrat de liquidité avec Kepler.

L’augmentation des « Prêts et autres immobilisations

financières » est due à la variation du poste « autres créances

immobilisées » de + 317 k€. Le solde du contrat de liquidité

6.3.2.2

Actif circulant

Créances clients

2021

25 490

46 620

10 528

2020

30 324

27 509

10 583

2019

34 042

33 450

13 589

(en milliers d’euros)

Clients hors Groupe et comptes rattachés

Factures à établir

Clients Groupe

Clients douteux

Dépréciation des créances douteuses

Total

- 5 526

77 184

- 4 315

64 162

- 3 914

77 226

Les clients et comptes rattachés sont présentés à l’actif du bilan pour leur valeur nette. Les dépréciations concernent le poste

Clients douteux ainsi que la créance d’Axway Do Brasil. Les factures à établir ont augmenté de 19,1 M€. Cette augmentation

provient des factures à établir intragroupes (+ 20,8 M€), compensée par la diminution des factures à établir hors groupe ((-) 1,7 M€).

Autres créances et comptes de régularisation

2021

6 295

2020

7 960

2019

7 459

559

(en milliers d’euros)

Impôts sur les bénéfices

Retenue à la source

Taxe sur la valeur ajoutée

Débiteurs divers

1 040

778

1 368

1 751

5 187

11 996

28 262

1 926

1 601

4 261

5 899

21 706

Charges constatées d’avance

Écart de conversion Actif

Total

5 492

7 096

20 700

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183

Comptes annuels

Annexe aux comptes annuels 2021

Crédit Impôt Recherche – créances cédées

Solde au

31/12/2021

Montant

encaissé

Nominal cédé

7 948

Commission

Année cession Date prév Remb Créance éteinte

(en milliers d’euros)

Crédit Impôt

Recherche 2018

7 890

2 019

2 020

2 021

15.05.2022

15.05.2023

15.05.2024

non

7 948

8 254

Crédit Impôt

Recherche 2019

8 254

8 129

125

Crédit Impôt

Recherche 2020

7 960

7 834

126

7 960

Total

24 163

23 853

310

24 163

Dépréciations de l’actif circulant

Montant

au début

Montant

à la fin

de l’exercice

Dotations

1 211

Reprises

de l’exercice

(en milliers d’euros)

Dépréciations sur comptes clients

Total

4 315

5 526

4 315

1 211

5 526

Les dotations de l’exercice concernent principalement les créances de notre filiale Axway Software Do Brazil.

6.3.2.3

Capitaux propres

Capital social

Au 31 décembre 2021, le capital social d’Axway Software

s’élève à 43 267 194 €. Il est composé de 21 633 597 actions

d’une valeur nominale de 2 €.

Le nombre d’actions d’autocontrôle détenues par la société

s’élève à 11 918 actions détenues dans le cadre du contrat de

liquidité.

Tableau de variation des capitaux propres

Primes

Capital d’émission

Réserve

légale facultatives

Réserves

Provisions

Résultat réglementées

Report à

nouveau

Total

243 981

- 8 623

(en milliers d’euros)

Situation au 1^erjanvier 2021

Affectation du résultat 2020

Augmentation de capital

Levée d’options

42 702

111 541

4 245

88 809

- 8 540

- 284

- 18 163

18 163

14 847

284

- 18 245

1 840

281

2 121

Résultat de l’exercice

- 7 843

229 636

Situation au 31 décembre 2021

43 267

113 380

4 245

79 985

- 3 399

Au cours de l’année 2021, des levées d’option ont été exercées

et ont donné lieu à la création de 140 650 actions. Une prime

d’émission a été comptabilisée pour 1 840 k€.

En outre, une augmentation de capital

141 881 actions ont été créées pour une valeur totale de

284 k€ dans le cadre de l’arrivée à échéance du plan LTIC.

été réalisée,

Plans d’options de Souscription d’actions

Variations de la période, nombre

d'options :

Situation au

31/12/2021

Situation à l'origine

Prix

Nombre d'options d'exercice

Période d'exercice des options Situation début de période

Date

d'attribution

Date de

début

Nombre

d'options

Prix

d'exercice attribuées

Nombre

d'options d'exercice

Prix

Date de fin

annulées

exercées

PLAN N° 3 - Plan d'options 2011, émission maximum de 1 033 111 actions*

18/11/2011

28/03/2013

Total des plans

516 175

131 250

1 394 850

14,90 € 18/05/2014

14,90 € 18/11/2016

15,90 € 28/09/2015

15,90 € 28/03/2018

18/11/2021

63 675

14,90 €

15,90 €

- 7 325

- 56 350

- 59 050

- 12 201

- 13 049

- 140 650

14,90 €

15,90 €

66 375

12 201

13 049

155 300

- 7 325

- 14 650

* Augmenté par avenant à 1 295 611 en juin 2013.

140 650 options de Souscription ont été exercées au cours de

l’exercice 2021.

Au 31 décembre 2021, plus aucune option ne reste en

circulation sur les attributions de 2011 et 2013.

14 650 options de Souscription ont été annulées au cours de

l’exercice 2021 suite au départ des bénéficiaires ou suite à la

non-exercice des options.

Le cours de clôture moyen de l’action sur l’exercice 2021 est

de 27,84 €.

184

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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et actionnariat

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Assemblée

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ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Annexe aux comptes annuels 2021

6.3.2.4

Provisions pour risques et charges

Montant

au début

de l’exercice

Reprises

(Provisions

utilisées) non utilisées)

Reprises

(Provisions

Montant

à la fin

de l’exercice

Dotations

(en milliers d’euros)

Provisions pour litiges

538

7 096

558

535

7 096

Provisions pour pertes de change

Provisions pour indemnités de départ à la retraite

Provisions pour impôts

11 996

7 269

11 996

189

496

7 638

787

291

Provision pour charges actions acquises

Total

183

21 622

29 333

201

441

21 603

37 163

20 774

12 504

●

Ces provisions couvrent principalement les risques financiers

concernant les indemnités de départ en retraite, les pertes de

change, les litiges Ressources Humaines ainsi que le litige lié

au contrôle fiscal.

à compter du 1^erjanvier 2009, un employeur ne peut plus

mettre un salarié d’office à la retraite avant que ce dernier ait

atteint l’âge de 70 ans. Entre 65 ans et 70 ans, l’employeur

est tenu d’interroger les salariés sur leur volonté de prendre

leur retraite ou non.

Axway Software provisionne ses engagements envers les

salariés en application des dispositions de la convention

collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite,

dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août

2003 portant réforme des retraites.

Ces évolutions successives sont considérées par le Groupe

comme des changements d’hypothèses actuarielles pour les

raisons suivantes :

●

les modifications apportées par la loi n’impactent pas de

L’engagement total au titre des indemnités de départ en

retraite s’élève à 7 638 k€. Le montant cumulé des écarts

actuariels non comptabilisés au bilan à fin 2021 est de 867 k€

(voir note 6.3.1.2).

manière directe le montant brut reçu par les salariés ;

●

les conventions existantes à la date d’entrée en vigueur de la

loi n’ont pas été modifiées : les avantages accordés aux

salariés connaîtront éventuellement une modification

lorsqu’une nouvelle convention sera conclue ;

Les hypothèses relatives aux modalités de départ prennent en

compte les évolutions législatives afin de refléter la meilleure

estimation à la date de clôture :

●

la suppression d’une modalité de départ et l’institution de la

contribution sur l’indemnité versée en cas de mise la retraite

par l’employeur entraînent la révision par le Groupe de ses

hypothèses actuarielles.

●

la Loi de Financement de la Sécurité sociale pour 2008 a

institué, à la charge de l’employeur, une contribution sur les

indemnités versées en cas de mise à la retraite d’un salarié à

l’initiative de l’employeur. Cette contribution est de 50 % et

s’applique quel que soit l’âge du salarié ;

D’autres hypothèses telles que le turn-over, la mortalité et le

taux d’actualisation sont mises à jour régulièrement pour

affiner le calcul de l’engagement de retraite (cf. Note 6.3.1.2).

6.3.2.5

Dettes

Emprunts et dettes financières

Montant

au début

de l’exercice

Montant

à la fin

de l’exercice

Souscription Remboursement

(en milliers d’euros)

Crédit syndiqué

36 000

4 206

986

60 000

138

36 000

2 457

488

60 000

1 887

498

Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Fonds de participation des salariés

Dettes rattachées à des participations

Intérêts courus sur emprunts et dettes financières

Total

50 624

7 030

10 916

46 737

91 899

67 248

49 944

109 203

Axway Software dispose d’un crédit revolving facility

multidevises de 125 M€ contracté auprès de six banques en

juillet 2014 et renouvelé en janvier 2019. Cette ligne de crédit

est destinée au financement d’acquisitions ainsi qu’au

financement des besoins généraux du Groupe. Elle n’est pas

amortissable et la maturité, initialement prévue en juillet 2021,

puis fixée à janvier 2024, a été prorogée à janvier 2026.

Cette ligne est soumise à une commission d’utilisation et de

non-utilisation. Au 31 décembre 2021, les trois ratios financiers

prévus par la convention de crédit sont bien respectés.

En 2021, deux tirages supplémentaires sur le RCF ont été

opérés. En septembre 2021, le Groupe a effectué un premier

tirage de 10 M€. Puis, en novembre 2021, le Groupe a effectué

un second tirage de 50 M€ après avoir remboursé un tirage de

36 M€ datant de novembre 2017.

Le taux d’intérêt applicable est l’Euribor afférent à la période de

tirage concernée auquel s’ajoute une marge ajustée

semestriellement en fonction de l’évolution du ratio :

endettement financier net sur l’excédent brut d’exploitation.

A noter que nous avons remboursé également sur l’année la

somme globale de 1,5 M€ pour les emprunts BPI de 2015

et 2016, ainsi que 1 M€ concernant l’emprunt contracté auprès

de la Banque Populaire en 2016.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 185

Comptes annuels

Annexe aux comptes annuels 2021

Les emprunts contractés en 2016 ont tous été totalement

remboursés.

l’entreprise d’opter pour une gestion externe en Fonds

Communs de Placement Multi-Entreprises.

Les fonds de participation des salariés comprennent la réserve

spéciale de participation des salariés gérée par Axway

Software sous forme de comptes courants bloqués. Un accord

intervenu en 2011 permet également aux salariés de

Les dettes rattachées à des participations concernent

uniquement les comptes courants avec les sociétés du

Groupe.

Dettes fournisseurs

2021

1 625

2020

2 743

2019

4 456

(en milliers d’euros)

Fournisseurs hors Groupe et comptes rattachés

Factures non parvenues

Fournisseurs Groupe

22 682

6 651

18 525

2 863

22 905

2 980

Total

30 958

24 131

30 341

Dettes fiscales et sociales

2021

5 540

5 431

352

2020

8 021

6 942

356

2019

6 456

5 977

415

(en milliers d’euros)

Personnel et comptes rattachés

Sécurité sociale et autres organismes sociaux

Prélèvements à la source

Impôt sur les bénéfices

Taxe sur la valeur ajoutée

Autres impôts, taxes et assimilés

Total

4 952

6 222

7 676

16 373

21 640

20 550

Autres dettes et comptes de régularisation

2021

545

2020

258

2019

391

(en milliers d’euros)

Acomptes clients reçus

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Groupe et associés

295

446

371

1 150

1 411

27 164

750

Autres dettes

685

1 200

28 878

655

Produits constatés d’avance

Écart de conversion Passif

Total

28 421

685

30 631

31 437

31 237

Les produits constatés d’avance comprennent la part de facturation intermédiaire émise d’avance sur des contrats réalisés au

forfait et sur des contrats de maintenance ou de Souscription.

6.3.3 Notes relatives au compte de résultat

6.3.3.1

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires par activité se ventile de la manière suivante :

2021

5,2 %

2020

4,9 %

2019

14,7 %

(en pourcentage)

Licence

Support et maintenance

Prestations d’intégration et de formation

Souscriptions

41,2 %

24,6 %

29,0 %

100,0 %

58,4 %

27,1 %

9,6 %

50,6 %

24,0 %

10,8 %

Chiffre d’affaires

100,0 %

Sur les 167,3 M€ de chiffre d’affaires 2021, 99,4 M€ sont réalisés à l’international.

186

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et actionnariat

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Générale mixte

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Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Annexe aux comptes annuels 2021

6.3.3.2

Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration, de Direction

Les jetons de présence d’un montant global de 330 k€ ont été versés aux administrateurs en mars 2021.

Les rémunérations versées en 2021 aux organes de Direction s’élèvent à 156,9 k€.

6.3.3.3

Résultat financier

2021

2020

1 823

- 516

- 80

2019

2 586

- 506

- 124

- 106

(en milliers d’euros)

Dividendes reçus des participations

Intérêts sur emprunts bancaires et charges assimilées

Intérêts sur participation des salariés

- 516

- 44

- 33

Actualisation de la retraite des salariés (provision)

Pertes sur créances liées à des participations

Intérêts reçus et versés sur comptes courants groupe

Gains et pertes de change (y,c. provision)

Dotations et reprises de provisions financières hors impact change

Autres produits et charges financiers

- 72

- 822

373

280

4 601

- 56

- 151

4 082

420

- 5 434

1 238

- 146

- 3 637

- 5 335

9 049

- 160

5 825

Résultat financier

Le détail des dividendes reçus est listé dans le tableau des filiales et participations (cf. Note 6.3.4.7).

pour une période de trois ans. Cet accord a été renouvelé le

30 juin.2021, il prendra fin en 2023.

6.3.3.4

Résultat exceptionnel

En 2021, la perte exceptionnelle de 4 669 k€ concerne

essentiellement :

Un intéressement de 790 k€ a été comptabilisé au cours de

l’exercice 2021.

●

les abandons de créances à caractère commercial s’élevant

à 4 227 k€ ;

6.3.3.6

Impôts sur les bénéfices

●

les charges liées à l’acquisition et à la mise en place du

logiciel Workday 1 M€ ;

Régime fiscal

Depuis le 1^erjanvier 2019, Axway Software opte pour le régime

de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A et suivants

du Code général des impôts. En application de la convention

d’intégration signée entre Axway Software et ses filiales

intégrées, les déficits réalisés par celles-ci pendant la période

d’intégration sont définitivement acquis à Axway Software.

●

les provisions risques et charges liées aux actions gratuites

acquises et à racheter sont de 21,6 M€ ;

●

la provision pour factures à émettre concernant les actions

gratuites à attribuer aux filiales est de 17,7 M€ ;

●

le montant du transfert de charge concernant les actions

gratuites à attribuer aux salariés français est de 3,9 M€.

Le périmètre d’intégration fiscale se compose de la société

mère et de 2 filiales détenues à 100 % – Axway Distribution

France et Axway SAS.

6.3.3.5

Intéressement des salariés

Un accord d’intéressement a été conclu en juin 2018 en

application des articles L 3311-1 et suivants du Code du travail

Crédit impôt recherche

Axway Software a bénéficié d’un crédit d’impôt recherche au titre de l’année 2021 pour un montant de 6 295 k€.

Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

2021

2020

128

2019

1 280

- 257

(en milliers d’euros)

Impôts sur le Résultat courant

Impôts sur le Résultat exceptionnel

Contrôle fiscal

488

Contribution additionnelle

Crédit d’impôt recherche

Autres Crédits d’impôts

Total impôt sur les résultats

- 6 295

- 8 056

- 8 539

- 43

- 5 807

- 7 928

- 7 559

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 187

Comptes annuels

Annexe aux comptes annuels 2021

Situation fiscale différée et latente

Base

Début Exercice

Passif

Variations

Passif

Fin Exercice

Passif

(en milliers d’euros)

Actif

I. Décalages certains ou éventuels

Provisions réglementées

Subventions d’investissement

Charges non déductibles temporairement

●

A déduire l’année suivante

●

Participation des salariés

●

C3S

●

Effort de construction

180

187

●

À déduire ultérieurement

●

provision pour retraite

7 269

368

7 638

●

autres

Produits non taxables temporairement

●

Plus-values nettes à court terme

●

Plus-values de fusions

●

Plus-values à long terme différées

Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement

et non encore comptabilisés

●

Charges à répartir

655

685

●

Écarts de conversion passif

Total

8 192

405

8 595

II. Éléments à imputer

Déficits reportables fiscalement

Moins-values à long-terme

Autres

44 400

21 784

66 184

III. Éléments de taxation éventuelle

Plus-values sur éléments d’actif non-amortissables apportés

lors d’une fusion

762

Réserve spéciale des plus-values à long-terme

Réserve spéciale des profits de construction

Autres

6.3.4 Autres informations

6.3.4.1

Échéances des créances et des dettes à la clôture de l’exercice

Créances

Montant

A un an

au plus

A plus d’un an

et 5 ans au plus

brut

(en milliers d’euros)

Actif immobilisé

Créances rattachées à des participations

Autres immobilisations financières

Actif circulant

57 866

2 246

57 866

1 105

1 141

Clients douteux ou litigieux

Autres créances clients

Personnel et comptes rattachés

Organismes sociaux

82 638

172

82 638

172

Taxe sur la valeur ajoutée

Crédit Impôt

1 040

6 295

1 040

6 295

Autres impôts, taxes et assimilés

Débiteurs divers

604

Comptes de régularisation

Total

12 588

163 522

11 811

97 407

776

66 115

Les autres immobilisations financières correspondent principalement au contrat de liquidité et actions propres.

188

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Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Annexe aux comptes annuels 2021

Dettes

Montant

brut

A un an

au plus

A plus d’un an

et 5 ans au plus

(en milliers d’euros)

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits

●

À 2 ans maximum à l’origine

61 887

498

61 137

498

●

À plus de 2 ans maximum à l’origine

750

Emprunts et dettes financières divers

Groupe et associés

46 737

30 958

5 540

5 431

46 737

Fournisseurs et comptes rattachés

Personnel et comptes rattachés

Sécurité sociale et autres organismes sociaux

État et autres collectivités publiques

30 958

5 540

5 431

●

Prélèvements à la source

352

4 952

352

4 952

●

Taxe sur la valeur ajoutée

●

Autres impôts, taxes et assimilés

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

295

Autres dettes

1 230

29 106

187 165

1 230

29 106

139 677

Comptes de régularisation

Total

47 487

6.3.4.2

Produits à recevoir et charges à payer

(en milliers d’euros)

Produits à recevoir

Fournisseurs – Avoirs à recevoir

Clients – Factures à établir

Créances fiscales et sociales

TOTAL

453

46 620

783

47 857

Charges à payer

Intérêts courus

22 682

657

Dettes fournisseurs – Factures non parvenues

Clients – Avoirs à établir

Dettes fiscales et sociales

Autres dettes

9 314

170

Total

32 903

Les créances fiscales et sociales correspondent à de la TVA sur factures non parvenues pour 728 k€, à de la TVA sur avoirs à

établir de 54 k€.

Les dettes fiscales correspondent principalement à la TVA sur factures à établir pour 184 k€, et aux charges à payer à l’État dont

31 k€ pour la CVAE et 89 k€ pour la C3S. Les dettes sociales correspondent essentiellement aux provisions pour congés payés

(2,7 M€) et primes à payer (6,3 M€), montants chargés.

6.3.4.3

Effectifs

L’effectif moyen s’élève à 477 personnes et l’effectif au 31 décembre 2021 à 466 personnes.

6.3.4.4

Honoraires de commissariat aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat s’élèvent à 304 k€, dont 284 k€ liés à la certification

des comptes et 20 k€ aux titres des services autres que la certification des comptes. Ces derniers concernent essentiellement le

rapport sur les conventions réglementées, la revue du Rapport de gestion, la lettre de fin de travaux et l’attestation portant sur des

ratios financiers.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 189

Comptes annuels

Annexe aux comptes annuels 2021

6.3.4.5

Engagements hors bilan

(en milliers d’euros)

Effets escomptés non échus

Néant

328

Cautions bancaires en lieu et place des dépôts de garantie des locaux loués

Cautions bancaires pour garantie de bonne fin sur projet

Cautions bancaires pour garantie de paiement de dettes fiscales

Cautions bancaires pour garantie de paiement de factures fournisseurs

Engagement de retraite non provisionnés (écarts actuariels)

Cautions données aux filiales pour garantie d’appel d’offres

Cautions données aux filiales pour garantie des baux

Indemnités de cessation de fonctions du Directeur Général

Nantissements, hypothèques et suretés réelles

Instruments de couverture de taux

107

177

Néant

- 867

Néant

667

Néant

Instruments de couverture de change

Les cautions bancaires pour garantie de bonne fin sur projets

s’élèvent à 107 k€ au 31 décembre 2021.

Cautions bancaires

Une caution bancaire de 225 k€ en lieu et place d’un dépôt de

garantie a été mise en place en 2012 lors de la reprise du bail

de location de Puteaux 1. La main levée de cet acte a été fixée

au 30 juin 2021 sans possibilité d’anticipation. La restitution

des fonds est en cours.

Une caution pour garantie de paiement de dettes fiscales a été

mise en place en août 2014 pour un montant de 177 k€.

Engagement de retraite

La part non provisionnée de l’engagement de retraite s’élève à

fin 2021 à 867 k€.

En mai 2013, une même caution a été mise en place pour un

montant de 41 k€ lors de la mise en place du nouveau site

Puteaux 3 à laquelle un complément de 62 k€ est venu se

greffer en 2015 après location d’un nouvel étage. La main

levée de cet acte doit être obtenue du bailleur ou à défaut par

l’envoi des actes originaux à la banque. Nous avons fait le

nécessaire auprès de notre ancien bailleur en vue de la

restitution des fonds.

Indemnité

Une indemnité en cas de cessation de fonction du Directeur

Général a été fixée à 756 k$ (soit 667 k€ au taux du dollar au

31 décembre 2021).

6.3.4.6

Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de litige ou de fait exceptionnel susceptibles d’avoir une incidence sur la situation

financière, l’activité ou les résultats de la Société.

6.3.4.7

Tableau des filiales et participations

Valeur comptable des titres

détenus

Prêts et

avances

consentis par d’affaires hors

la Société et

non encore

Chiffre

Dividendes

encaissés par

la Société au

cours de

Quote-part du

capital détenue

(en

Résultats

(bénéfice ou

perte du dernier

Capitaux

propres autres

que le capital

taxes du

dernier

Société Montants

(en euros)

Capital

pourcentage)

Brute

Nette remboursés

exercice écoulé exercice clos)

l’exercice

Axway Software

(France)

Axway UK Ltd

(Royaume-Uni)

119 008

(182 589)

99,998 %

148 270

13 992 313

126 310

Axway GmbH

(Allemagne)

425 000

98 040

25 216 347

(39 815)

100 %

23 038 194

98 127

23 038 194

98 127

28 295 083

3 892 507

4 215 198

21 887

Axway Srl (Italie)

Axway Software

Iberia (Espagne)

1 000 000

9 756

(84 706)

956 540

100 %

99,9 %

1 000 000

20 706 080

154 946 354

200 000

1 000 000

848 061

3 969 760

4 138 279

84 643

(123 463)

3 138 388

(2 005)

Axway Nordic

(Suède)

Axway Inc.

(États-Unis)

102 335 411

(1 500)

154 946 354

200 000

52 411 916

168 723 680

5 340 382

Axway BV

(Hollande)

18 200

1 000 000

Axway Belgium

(Belgique)

(386 353)

999 000

8 546 636

367 641

Axway Romania Srl

(Roumanie)

10 606

45 000

2 501 087

(20 315)

100 %

1 972 250

45 000

1 972 250

375 412

14 862 521

952 929

(1 153)

Axway SAS (France)

Axway Pte Ltd

(Singapour)

130 899

11 321

26 144

100 %

8 859 914

2 031 324

680 213

54 012

Axway Ltd

(Hongkong)

459 059

190

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Tableau des résultats des cinq derniers exercices d’Axway Software SA

Valeur comptable des titres

détenus

Prêts et

avances

consentis par d’affaires hors

la Société et

non encore

Chiffre

Dividendes

encaissés par

la Société au

cours de

Quote-part du

capital détenue

Résultats

(bénéfice ou

perte du dernier

Capitaux

propres autres

que le capital

taxes du

dernier

Société Montants

(en euros)

(en

Capital

64 041

1 578 751

2 556

pourcentage)

Brute

Nette remboursés

exercice écoulé exercice clos)

l’exercice

Axway Pty

(Australie)

43 526

(1 344 420)

913 210

100 %

7 954 740

1 341 938

14 417 694

447 402

(220 954)

1 290 630

Axway Software

China (Chine)

Axway Bulgaria

EOOD (Bulgarie)

979 844

Axway Distribution

France (France)

33 000

(15 479)

100 %

34 800

6 500

(1 193)

Axway Ltd (Irlande)

141 815

14 111 870

42 841 900

3 104 396

20 983 013

(13 941 940)

Axway Software Do

Brasil (Brésil)

8 801

(5 631 897)

99,991 %

100 %

12 543

18 209

1 605 657

362 985

5 356 913

523 231

(1 477 787)

929

Axway Switzerland

(Suisse)

19 359

18 209

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

d’Axway Software SA

6.4

2021

2020

2019

2018

2017

(en euros)

Capital en fin d'exercice

Capital social

43 267 194

21 633 597

42 702 132

21 351 066

42 450 762

21 225 381

42 450 762

21 225 381

42 420 462

21 210 231

Nombre des actions ordinaires existantes

Nombre d'obligations convertibles en actions

Opérations et résultats de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes

167 254 376

156 706 577

163 568 230

157 202 173

162 089 972

Résultat avant impôts, participation, intéressement des

salariés et dotations aux amortissements et provisions

8 853 621

-5 806 999

-15 140 745

-8 063 764

12 541 571

-7 559 470

19 905 290

-6 559 179

13 460 840

-11 050 179

Impôts sur les bénéfices

Participation + Intéressement des salariés due au titre de

l'exercice

754 623

903 829

714 193

555 044

130 049

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations

aux amortissements et provisions

-7 843 108

8 653 439

-18 162 775

8 540 426

14 828 878

22 812 473

8 490 152

16 983 375

4 242 046

Résultat distribué

Résultats par action (y compris actions auto-détenues)

Résultat après impôts, participation des salariés mais avant

dotations aux amortissements et provisions

0,68

-0,37

0,91

1,22

1,15

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations

aux amortissements et provisions

-0,36

0,40

-0,85

0,40

0,70

0,00

1,07

0,40

0,80

0,20

Dividende attribué à chaque action

Personnel

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice

Montant de la masse salariale de l'exercice

477

483

489

477

577

43 808 036

41 973 124

38 739 302

39 316 093

43 762 519

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc,.)

17 927 150

19 729 625

17 603 997

17 086 210

19 094 590

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 191

Comptes annuels

Rapport des Commissaires aux comptes

6.5

Exercice clos le 31 décembre 2021

restrictions de déplacement et le travail à distance, ont

également eu une incidence sur l’organisation interne des

entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

À l’Assemblée Générale de la société Axway Software,

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, En application

des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de

commerce relatives à la justification de nos appréciations,

nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit

relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre

jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit

des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que

nous avons apportées face à ces risques.

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre

assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes

annuels de la société Axway Software relatifs à l’exercice clos

le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des

règles et principes comptables français, réguliers et sincères et

donnent une image fidèle du résultat des opérations de

l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du

patrimoine, à la fin de l’exercice.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de

l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la

formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous

n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes

annuels pris isolément.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de

notre rapport au comité d’audit.

4.1. Evaluation des fonds de commerce

(Notes 1.2 et 2.1 de l’annexe aux comptes annuels)

2. Fondement de l’opinion

2.1. Référentiel d’audit

Risque identifié

Au 31 décembre 2021, la valeur des fonds de commerce

figurant au bilan s’élève à 38,8 millions d’euros.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice

professionnel applicables en France. Nous estimons que les

éléments que nous avons collectés sont suffisants et

appropriés pour fonder notre opinion.

Ces actifs ne sont pas systématiquement amortis mais font

l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture et dès qu’un

indice de perte de valeur est identifié, tel qu’indiqué dans la

note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces

normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des

commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes

annuels » du présent rapport.

Une dépréciation est constatée si la valeur nette comptable du

fonds de commerce est supérieure à sa valeur actuelle

correspondant au montant le plus élevé entre la valeur vénale

et la valeur d’usage.

2.2. Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des

règles d’indépendance prévues par le code de commerce et

par le code de déontologie de la profession de commissaire

aux comptes sur la période du 1^erjanvier 2021 à la date

d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas

fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du

règlement (UE) n° 537/2014.

Nous avons considéré que l’évaluation des fonds de

commerce est un point clé de notre audit en raison de leur

importance significative dans les comptes de la société et du

jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur actuelle par

la direction

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux

ont notamment consisté à :

3. Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous

attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la

note 1.2 « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de

l’annexe aux comptes annuels concernant la mise à jour de la

recommandation ANC n° 2013-02 relative aux règles

d’évaluation et de comptabilisation des engagements de

retraite et avantages similaires et ses effets sur les comptes

annuels.

●

examiner les modalités de mise en œuvre des tests de

dépréciation ;

●

apprécier le caractère raisonnable des principales

estimations réalisées par la direction, notamment, les

prévisions de flux de trésorerie, le taux de croissance à

l’infini et le taux d’actualisation retenu ;

●

analyser la cohérence des prévisions avec les performances

4. Justification des appréciations – Points

clés de l’audit

passées.

4.2. Reconnaissance du chiffre d’affaires

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des

conditions particulières pour la préparation et l’audit des

comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures

exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence

sanitaire induisent de multiples conséquences pour les

entreprises, particulièrement sur leur activité et leur

financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs

perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les

(Notes 1.2 et 3.1 de l’annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

L’activité de la société inclut plusieurs métiers dont la vente de

licences, de support et maintenance, de prestations

d’intégration et de formation et enfin de souscriptions.

192

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Rapport des Commissaires aux comptes

●

Comme indiqué dans la note 1.2 « Chiffres d’affaires » de

l’annexe aux comptes annuels, la méthode de reconnaissance

du chiffre d’affaires est fonction de la nature des prestations

rendues, notamment :

Rapprocher les données comptables avec le suivi

opérationnel des métiers et les données contractuelles ;

●

Examiner la preuve de facturation du contrat ainsi que son

règlement ;

●

chiffre

d’affaires

licences

est

comptabilisé

Examiner les preuves de livraisons et réalisation.

immédiatement lors de la livraison qui est considérée

comme accomplie lorsque toutes les obligations

contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les

prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas

significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en

cause l’acceptation par le client des produits livrés.

●

Apprécier le caractère approprié des informations

présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels.

4.3. Evaluation des titres de participation

(Notes 1.2 et 2.1 de l’annexe aux comptes annuels)

●

Le chiffre d’affaires relatif au métier souscription de type

« Software as a service » est comptabilisé progressivement,

au rythme où Axway transfère le contrôle du service.

Risque identifié

Les titres de participation figurant à l’actif au 31 décembre

2021 pour un montant net de 227,1 millions d’euros

représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont

comptabilisés à leur date d’entrée à leur prix d’acquisition ou

de souscription et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité.

●

Le chiffre d’affaires maintenance est reconnu prorata

temporis.

Le chiffre d’affaires des prestations de services, le plus

fréquemment effectuées en mode régie, est reconnu lorsque

le service est rendu. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un

contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la

méthode à l’avancement.

Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes

annuels, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la

base de l’actif net des filiales et d’une analyse de perspectives

d’évolution et de rentabilité des titres de participation basée

sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs.

●

Pour des contrats

éléments multiples (licence,

maintenance, prestations associées…), le chiffre d’affaires

est généralement comptabilisé en appliquant les méthodes

décrites ci-dessus, après avoir attribué les différents

montants de chiffre d’affaires à chaque activité. Le montant

du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par

différence entre le montant total du contrat et la valeur réelle

des autres prestations qui le composent : maintenance,

prestations associées.

L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert

l’exercice du jugement de la direction dans son choix des

éléments à considérer selon les participations concernées,

éléments qui peuvent correspondre selon le cas

à des

éléments historiques ou à des éléments prévisionnels. En

conséquence, une variation des hypothèses retenues peut

modifier la valeur d’utilité des titres de participation. Nous

avons donc considéré que l’évaluation des titres de

participation constituait un point clé de notre audit.

Dans ce contexte, les risques d’audit concernent notamment la

correcte séparation des exercices et les modalités d’attribution

du chiffre d’affaires des contrats à éléments multiples.

Notre réponse

Etant donné les jugements et estimations de la Direction

entrant dans le chiffre d’affaires et la diversité des activités

d’Axway en tant qu’éditeur de logiciel, nous avons considéré

que la comptabilisation du chiffre d’affaires constitue un point

clé de notre audit.

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des

valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des

informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont

consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces

valeurs déterminées par la direction est fondée sur une

justification appropriée de la méthode d’évaluation et des

éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés :

Notre réponse

Notre approche d’audit s’appuie sur l’évaluation des

procédures de contrôle interne mises en place par la société

afin de contrôler l’évaluation, la réalité et la correcte séparation

des exercices du chiffre d’affaires et sur des procédures

d’audit de substance.

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

●

vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les

comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de

procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas

échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une

documentation probante ;

Nos travaux ont notamment consisté à :

●

Evaluer les procédures de contrôle interne, identifier les

●

vérifier les cours de conversion des devises utilisés, le cas

principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents

pour notre audit et tester leur conception et leur efficacité

opérationnelle ;

échéant.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

●

Réaliser des procédures d’audit analytique par nature de

obtenir les prévisions d’exploitation des entités concernées

prestations rendues, en analysant notamment les variations

de chiffre d’affaires ;

et apprécier leur cohérence avec les données historiques ;

●

vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec

l’environnement économique aux dates de clôture et

d’établissement des comptes ;

●

Pour un échantillon de contrats sélectionnés selon une

approche multicritères :

●

Apprécier la méthode de reconnaissance du chiffre

d’affaires de chacune des activités identifiées ;

apprécier le caractère raisonnable des autres hypothèses

retenues, le cas échéant, par la direction pour déterminer la

valeur d’utilité des titres de participation, telles que le taux de

croissance à l’infini ou le taux d’actualisation.

●

Vérifier l’application de la procédure d’attribution du prix

des contrats à éléments multiples aux différents éléments

de ces contrats ;

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 193

Comptes annuels

Rapport des Commissaires aux comptes

règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre

2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à

être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de

l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous

la responsabilité du Directeur Général.

5. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes

d’exercice professionnel applicables en France, aux

vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et

réglementaires.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation

des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport

financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs,

le format d’information électronique unique européen.

5.1. Informations données dans le rapport de

gestion et dans les autres documents sur la situation

financières et les comptes annuels adressés aux

actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et

leur concordance avec les comptes annuels des informations

données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration

et dans les autres documents sur la situation financière et les

comptes annuels adressés aux actionnaires.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels

qui seront effectivement inclus par votre société dans le

rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF

correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos

travaux.

6.2. Désignation des commissaires aux comptes

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les

comptes annuels des informations relatives aux délais de

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la

société Axway Software par l’assemblée générale du

18 décembre 2000 pour le cabinet Aca Nexia et pour le cabinet

Mazars.

paiement mentionnées

commerce.

l’article D.441-6 du code de

Au 31 décembre 2021, le cabinet Aca Nexia et le cabinet

Mazars étaient dans la 21^èmeannée de leur mission sans

interruption, dont 11 années depuis que les titres de la société

ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

5.2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil

d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des

informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-9 et

L.22-10-10 du code de commerce.

7. Responsabilités de la direction et des

personnes constituant le gouvernement

d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels

présentant une image fidèle conformément aux règles et

principes comptables français ainsi que de mettre en place le

contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de

comptes annuels ne comportant pas d’anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent

d’erreurs.

Concernant les informations fournies en application des

dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les

rémunérations et avantages versés ou attribués aux

mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis

en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les

comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de

ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par

votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui

sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base

de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de

ces informations.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la

direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son

exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant,

Concernant les informations relatives aux éléments que votre

société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas

d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application

des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce,

nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont

elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base

de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur

ces informations.

les informations nécessaires relatives

la continuité

d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de

continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la

société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus

d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité

des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,

ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne

les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de

l’information comptable et financière.

5.3. Autres informations

En application de la loi, nous nous comme assurés que les

diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du

capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans

le rapport de gestion.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil

d’administration.

6. Autres vérifications ou informations

prévues par les textes légaux et

réglementaires

8. Responsabilités des commissaires aux

comptes relatives à l’audit des comptes

annuels

6.1. Format de présentation des comptes annuels

destinés à être inclus dans le rapport financier

annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme

d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux

comptes relatives aux comptes annuels et consolidés

présentés selon le format d’information électronique unique

européen, à la vérification du respect de ce format défini par le

8.1. Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels.

Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les

comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas

d’anomalies

significatives.

L’assurance

raisonnable

correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois

garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes

194

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Rapport des Commissaires aux comptes

d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter

toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir

de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme

significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce

qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé,

influencer les décisions économiques que les utilisateurs des

comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la

date de son rapport, étant toutefois rappelé que des

circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre

en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence

d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs

de son rapport sur les informations fournies dans les

comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces

informations ne sont pas fournies ou ne sont pas

pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un

refus de certifier ;

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce,

notre mission de certification des comptes ne consiste pas à

garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

●

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels

et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et

événements sous-jacents de manière à en donner une image

fidèle.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes

d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire

aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long

de cet audit. En outre :

8.2. Rapport au comité d’audit

●

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente

notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de

travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de

nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le

cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne

que nous avons identifiées pour ce qui concerne les

comportent des anomalies significatives, que celles-ci

proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met

en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et

recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés

pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une

anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé

que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,

car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les

omissions volontaires, les fausses déclarations ou le

contournement du contrôle interne ;

procédures relatives

à l’élaboration et au traitement de

l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité

d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous

jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes

annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points

clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent

rapport.

●

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour

l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en

la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion

sur l’efficacité du contrôle interne ;

●

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration

prévue par l’article 6 du règlement (UE)

retenues et le caractère raisonnable des estimations

comptables faites par la direction, ainsi que les informations

les concernant fournies dans les comptes annuels ;

n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des

règles applicables en France telles qu’elles sont fixées

notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de

commerce et dans le code de déontologie de la profession de

commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous

entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur

notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

●

il apprécie le caractère approprié de l’application par la

direction de la convention comptable de continuité

d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou

non d’une incertitude significative liée à des événements ou

à des circonstances susceptibles de mettre en cause la

capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette

Fait à Paris et à Courbevoie, le 10 mars 2022

Les Commissaires aux comptes

Aca Nexia

Mazars

Sandrine Gimat

Jérôme Neyret

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 195

Capital et actions

Axway Software

RFA

7.1 Informations générales

7.2 Répartition du capital

198

7.2.1

7.2.2

7.2.3

7.2.4

7.2.5

Opérations récentes – Franchissement de seuils

200

201

Nombre approximatif d’actionnaires

Actionnariat salarié

Pacte d’actionnaires déclarés aux autorités boursières

Contrôle de la Société

7.3 Évolution du capital

202

7.4 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat

d’actions et contrat de liquidité

204

7.4.1

7.4.2

7.4.3

Opérations réalisées en 2021 au titre du programme de rachat d’actions

Opérations réalisées en 2021 au titre du contrat de liquidité

204

Descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée Générale du 24 mai 2022

RFA

7.5 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de

capital

205

Délégation de compétences consentie lors de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019

Délégation de compétences consentie lors de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2020

Délégations de compétences consenties lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021

205

206

207

II.

III.

7.6 Options de Souscription d’actions

208

209

210

7.7 Cours de Bourse et volumes d’échanges

7.8 Dividende

7.9 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions

7.9.1

7.9.2

Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)

210

Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit (article 13 des statuts)

7.10 Informations relatives aux offres publiques d’acquisition conformément à

l’article L. 22-10-11 du Code de commerce

211

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 197

Capital et actions Axway Software

Informations générales

La répartition du capital d’Axway soutient le projet stratégique de performance et de durabilité de la Société.

Ainsi, la part du capital détenue par les actionnaires de référence favorise la stabilité mais aussi la flexibilité des décisions en

matière de gouvernance. L’actionnariat salarié, pour sa part, encourage l’engagement des collaborateurs.

Le contrat de liquidité, confié à un prestataire de services d’investissement depuis l’introduction en bourse, a pour objectif de

fluidifier les échanges de titres de la Société sur le marché secondaire.

Informations générales

7.1

Axway Software a été introduit sur le marché réglementé

d’Euronext à Paris le 14 juin 2011.

Les évolutions du capital social au cours de l’exercice clos le

31 décembre 2021 sont précisées à la section 3 « Évolution du

capital » du présent chapitre 7.

L’action Axway Software est cotée sur le compartiment B

d’Euronext, admise au système à règlement différé (SRD), et

éligible au PEA et PEA-PME.

Au 31 décembre 2021, si toutes les actions gratuites étaient

livrées et toutes les options de souscription d’actions,

exerçables ou non, étaient exercées, cela donnerait lieu à

l’émission de 1 045 533 actions nouvelles représentant 4,83 %

du capital de la Société.

Au 31 décembre 2021, le capital d’Axway Software était

composé de 21 633 597 actions de 2 € de valeur nominale

chacune, entièrement libérée, soit un capital social d’un

montant de 43 267 194 €. Compte tenu de l’existence d’actions

à droit de vote double et de l’absence de droit de vote conféré

aux actions autodétenues, le nombre total de droits de vote

exerçables attachés au capital au 31 décembre 2021 était de

36 079 526.

À la connaissance de la Société il n’existe aucun nantissement

d’actions Axway Software inscrites au nominatif et

représentant une part importante du capital de la Société.

Les actions détenues par la Société dans ses filiales ne sont

pas grevées de sûretés.

Répartition du capital

7.2

Au 31/12/2021

Nombre d’actions

détenues

Nombre de droits

% du capital de vote théoriques de vote exerçables

Nombre de droits % des droits de vote

exerçables

38,32 %

24,96 %

0,12 %

Actionnaires

Sopra Steria Group SA

Sopra GMT ⁽¹⁾

Famille Pasquier ⁽¹⁾

Famille Odin ⁽¹⁾

6 913 060

4 503 321

22 970

31,96 %

20,82 %

0,11 %

1,35 %

1,46 %

13 826 120

9 006 642

42 350

13 826 120

9 006 642

42 350

292 059

316 177

477 912

524 319

477 912

524 319

1,32 %

Management ⁽²⁾

1,45 %

Concert entre les Fondateurs, les

Managers et Sopra Steria Group SA

Public ⁽³⁾

12 047 587

9 229 824

2 572 458

356 186

55,69 %

42,66 %

11,89 %

1,65 %

23 877 343

12 202 183

5 144 916

23 877 343

12 202 183

5 144 916

66,18 %

33,82 %

14,26 %

0ꢀ%

dont Caravelle

Autodétention

Total

356 186

21 633 597

100ꢀ%

36 435 712

36 079 526

100ꢀ%

(1) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ».

(2) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin.

(3) Calculé par différence.

198

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Répartition du capital

Au 31 décembre 2021, Axway possédait 11 918 actions en

autodétention dans le cadre d’un contrat de liquidité. Par

ailleurs, à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de

rachat d’actions entre le 1^eroctobre et le 31 décembre 2021,

Axway a acquis 344 268 actions sur la période. Ces titres sont

affectés à des objectifs de couverture d’obligations souscrites

par la Société dans le cadre de la mise en place de plans

d’actions de performance au profit de ses collaborateurs. Au

total, au 31 décembre 2021, l’autodétention d’Axway

représentait ainsi 356 186 titres.

– À la connaissance de la Société, seuls Caravelle et Lazard

Frères Gestion détenaient plus de 5 % du capital de la

Société au 31 décembre 2021 avec respectivement

2 572 458 actions et 1 222 900 actions représentant

11,89 % et 5,65 % du capital social.

Aucune modification significative de la structure capitalistique

de la Société n’est intervenue en 2021.

Au 31/12/2020

Nombre d’actions

Nombre de droits de Nombre de droits de % des droits de vote

détenues

6 913 060

4 503 321

29 970

% du capital

32,38 %

21,09 %

0,14 %

vote théoriques

13 826 120

9 006 642

49 502

vote exerçables

13 826 120

9 006 642

49 502

exerçables

38,25 %

24,92 %

0,14 %

Actionnaires

Sopra Steria Group SA

Sopra GMT ⁽¹⁾

Famille Pasquier ⁽¹⁾

Famille Odin ⁽¹⁾

297 309

340 952

1,39 %

527 904

1,46 %

Management ⁽²⁾

1,60 %

566 474

1,57 %

Concert entre les Fondateurs, les

Managers et Sopra Steria Group SA

Public ⁽³⁾

12 084 612

9 229 476

2 572 458

36 978

56,60 %

43,23 %

12,05 %

0,17 %

23 976 642

12 166 819

5 144 916

36 978

23 976 642

12 166 819

5 144 916

66,34 %

33,66 %

14,23 %

0 %

dont Caravelle

Autodétention

Total

21 351 066

100 %

36 180 439

36 143 461

100 %

(1) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ».

(2) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin.

(3) Calculé par différence.

Au 31/12/2019

Nombre de droits de Nombre de droits de % des droits de vote

Nombre d’actions

détenues

% du capital

32,57 %

21,22 %

0,13 %

vote théoriques

12 526 120

9 006 642

46 626

vote exerçables

12 526 120

9 006 642

46 626

exerçables

36,08 %

25,94 %

0,13 %

1,51 %

0 %

Actionnaires

Sopra Steria Group SA

Sopra GMT ⁽¹⁾

Famille Pasquier ⁽¹⁾

Famille Odin ⁽¹⁾

Sopra Développement ⁽²⁾

Management ⁽²⁾

6 913 060

4 503 321

27 094

295 227

1,39 %

525 822

0 %

340 384

1,60 %

563 918

1,62 %

Concert entre les Fondateurs, les

Managers et Sopra Steria Group SA

Public ⁽³⁾

12 079 087

9 099 629

2 572 458

46 665

56,91 %

42,87 %

12,12 %

0,22 %

22 669 130

12 045 336

5 144 916

46 665

22 669 130

12 045 336

5 144 916

65,30 %

34,70 %

14,82 %

0 %

dont Caravelle

Autodétention

Total

21 225 381

100 %

34 761 131

34 714 466

100 %

(1) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ».

(2) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin.

(3) Calculé par différence.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 199

Capital et actions Axway Software

Répartition du capital

Le capital de Sopra GMT, holding d’animation d’Axway et de Sopra Steria, était réparti de la façon suivante au 31 décembre 2021 :

Actionnariat de Sopra GMT

31/12/2021

Actions

31/12/2020

Actions

% du capital

68,27 %

28,34 %

2,71 %

Actionnaires

% du capital

68,27 %

28,34 %

3,39 %

Famille Pasquier

318 050

132 050

12 604

318 050

132 050

15 774

Famille Odin

Managers actifs et retraités Sopra Steria Group

Autodétention

3 170

0,68 %

Total

465 874

100,00 %

465 874

100,00 %

7.2.1 Opérations récentes – Franchissement de seuils

Il est rappelé que les actionnaires de la Société sont soumis

aux lois et règlements en vigueur en matière de déclaration de

franchissement de seuils et d’intention. Par ailleurs la Société

a pris soin de compléter le dispositif légal en ajoutant un article

statutaire stipulant que :

« Tout actionnaire dont la participation dans le capital franchit les seuils de trois ou quatre pour cent du capital ou des droits de

vote est tenu d’en informer la Société, dans les mêmes formes et suivant les mêmes calculs, que ceux prévues par la loi pour

les déclarations de franchissement de seuils légaux » (article 28 des statuts).

Par courrier reçu le 6 septembre 2021, la société FIL Limited

(Fidelity International) a déclaré un franchissement de seuil à

la baisse portant sa détention à 2,92 % du capital d’Axway, soit

629 243 actions et 1,73 % des droits de vote de la Société.

7.2.2 Nombre approximatif d’actionnaires

Au 31 décembre 2021, le capital d’Axway Software

comportait 931 actionnaires au nominatif détenant

Sur la base des dernières informations en possession de la

Société, le nombre total d'actionnaires est d'environ 3 200.

15 005 174 titres et 29 807 289 droits de vote attachés, soit

69,36 % des actions constituant le capital et 81,80 % des droits

de vote théoriques totaux.

7.2.3 Actionnariat salarié

Au 31 décembre 2021, conformément aux dispositions de

l’article L. 225-102 du Code de commerce, la détention

d'actions de la Société par des salariés de celle-ci ou des

sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du

Code de commerce représentait :

sont liées en application de l’article L. 225-180 du Code de

commerce dans le cadre de fonds communs de placement.

Par ailleurs, afin de renforcer l’engagement des salariés dans

le projet à long terme de l’entreprise, Axway a plusieurs fois

procédé à des attributions d’actions gratuites auxquelles tous

les collaborateurs en poste étaient éligibles :

●

970 actions dans le cadre d’un plan d’épargne

d’entreprise ; et

●

faisant suite à l’introduction en Bourse d’Axway de juin 2011,

●

204 155 actions inscrites au nominatif dans le cadre d’une

détention directe suite à la mise en place de plans d’actions

le Conseil d’administration du 14 février 2012 a autorisé

l’attribution de 45 actions à chaque collaborateur, les titres

devenant disponibles à l’issue de périodes d’acquisition de 2

à 4 ans selon les pays ;

gratuites

application

des

dispositions

l’article L. 22-10-59 du Code de commerce ;

●

le 22 février 2019, par attribution de 200 actions gratuites à

soit un total de 207 125 actions représentant 0,96 % du capital

social de la Société au 31 décembre 2021.

chaque collaborateur actif à cette date sous condition de

présence à l’échéance de trois ans.

Aucune action en revanche n’est détenue par des salariés

et/ou des anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui

200

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Répartition du capital

7.2.4 Pacte d’actionnaires déclarés aux autorités boursières

●

Un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert

vis-à-vis de Sopra Steria Group a été conclu, pour une durée de

deux ans, le 7 décembre 2009 entre Sopra GMT, les groupes

familiaux Pasquier et Odin et un groupe de managers. Ce pacte

est renouvelable par tacite reconduction, par période de deux

ans. Les stipulations dudit pacte ont été étendues aux actions

d’Axway Software en vertu d’un avenant en date du 27 avril

2011.

un engagement de concertation des parties afin d’adopter

une stratégie commune en cas d’offre publique sur les titres

de la Société ;

●

un droit de préemption au profit des familles Odin, Pasquier,

de Sopra GMT en cas de cession par (i) un manager

d’actions de la Société (droit de premier rang pour Sopra

GMT, second rang pour la famille Pasquier, troisième rang

pour la famille Odin, quatrième rang pour Sopra

Développement) et (ii) la société Sopra Développement

d’actions de la Société (droit de premier rang pour Sopra

GMT, second rang pour la famille Pasquier, troisième rang

pour la famille Odin). Le prix d’exercice du droit de

préemption sera égal (x) au prix convenu entre le cédant et

le cessionnaire en cas de cession hors marché, (y) à la

moyenne des dix derniers jours de Bourse précédant la

notification de la cession en cas de cession sur le marché,

(z) dans les autres cas, la valeur retenue pour les actions

dans le cadre de l’opération.

Sopra GMT, actionnaire de référence et holding d’animation de

Sopra Steria Group ainsi que Sopra Steria Group agissent

également de concert vis-à-vis d’Axway Software.

Il en résulte vis-à-vis de la Société :

●

un engagement de concertation des parties afin de mettre

en œuvre une politique commune et, d’une façon générale,

afin d’arrêter toute décision importante ;

●

un engagement de concertation des parties dans le cadre de

la désignation et du renouvellement des organes sociaux de

Il est par ailleurs précisé qu’un avenant n° 2 en date du

14 décembre 2012 au pacte d’actionnaires du 7 décembre

2009 mentionné ci-dessus, a été signé. Cet avenant n° 2 est

sans effet sur la Société dans la mesure où la société Sopra

Executives Investments ne possède aucune action de la

Société.

la Société, les managers s’engageant

désignation de toute personne proposée par les familles

Odin et Pasquier et par Sopra GMT ;

à faciliter la

●

un engagement de concertation des parties dans le cadre de

tout projet d’acquisition ou de cession de plus de 0,20 % du

capital ou des droits de vote de la Société ;

7.2.5 Contrôle de la Société

●

Sopra GMT, holding animatrice d’Axway Software et Sopra

Steria Group, exerce un contrôle sur la Société du fait de la

détention directe et indirecte (dans le cadre du concert) de

plus de la moitié du capital social (55,69 %) et de 66,18 % des

droits de vote exerçables. Sopra GMT, dans son rôle de holding

animatrice, exerce une influence considérable sur l’activité, la

stratégie et le développement de la Société. Toutefois la

Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit

exercé de manière abusive dans la mesure où :

les administrateurs sont soumis à l’obligation de respecter

l’intérêt social, les règles figurant dans le Code de

déontologie boursière, le règlement intérieur du Conseil

d’administration et la Charte éthique, ainsi que les règles

participant d’une bonne gouvernance telle que définie dans

le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext

(Déontologie des membres du Conseil) ;

●

le Conseil d’administration de la Société a procédé à la

constitution d’un Comité d’audit chargé de l’examen des

comptes, incluant la Taxinomie verte, de la surveillance de

l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion

des risques, du suivi du contrôle légal des comptes et de la

vérification du respect du principe d’indépendance des

Commissaires aux comptes de la Société (voir chapitre 4).

La création du Comité d’audit de la Société et sa

●

la Société a décidé de se référer au Code de gouvernement

d’entreprise Middlenext actualisé en septembre 2021 en

raison de sa compatibilité avec la taille de l’entreprise et la

structure de son capital ;

●

les fonctions de Président et de Directeur Général sont

dissociées depuis la cotation de la Société. Cette

dissociation des fonctions a été reconduite lors de la

nomination du Directeur Général actuel ;

composition

d’administrateurs indépendants

permettent d’éviter un contrôle éventuellement abusif exercé

sur la Société par les actionnaires agissant de concert ;

●

le Conseil d’administration de la Société a, sur la base des

●

le Conseil d’administration de la Société a, conformément

aux recommandations du Code de gouvernement

d’entreprise Middlenext, mis en place une procédure

permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts ;

préconisations du Comité des nominations, gouvernance et

responsabilité d’entreprise de la Société, qualifié,

conformément au Code de gouvernement d’entreprise

Middlenext applicable, neuf administrateurs indépendants

●

le Conseil d’administration de la Société a constitué un

Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance,

renommé en 2021 Comité des nominations, gouvernance et

responsabilité d’entreprise, ayant notamment pour mission

d’examiner l’indépendance des administrateurs et les

situations de conflit d’intérêts.

(soit plus de 50 % de ses membres)

savoir

Mesdames Emma Fernandez, Helen Louise Heslop,

Véronique de la Bachelerie et Marie-Hélène Rigal-Drogerys,

ainsi que Messieurs Pascal Imbert, Hervé Saint-Sauveur,

Michael Gollner, Yves de Talhouët et Hervé Déchelette lors

de la réunion du 27 janvier 2022 ;

L’Assemblée Générale des actionnaires du 4 juin 2014 a

instauré la mise en place de droits de vote double au sein de la

Société, en application des modifications légales survenues.

L’instauration des droits de vote double permet à la Société de

renforcer la stabilité de son actionnariat et ainsi de se

concentrer sur des projets à moyen et long termes.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 201

Capital et actions Axway Software

Évolution du capital

7.3

Montant du

capital après

opération

Nombre d’actions

Créées

Apports

Primes ou

Date

2008

2009

2010

2011

Nature de l’opération

Nominal

38 €

Total Nominal

réserves

(en euros)

75 620 000

1 990 000

38 €

1 990 000

Division du nominal par 8

4,75 €

15 920 000

Augmentation de capital par incorporation de

réserves

2011

2012

76 572 437

32 241 026

40 301 282

40 642 076

4,75 €

2 €

200 513

16 120 513

20 150 641

20 321 038

Réduction du capital par réduction du nominal

Augmentation de capital par levée d’options

44 331

2 €

4 030 128

170 397

2 €

Augmentation de capital par émission d’actions

gratuites

14/02/2013

18/06/2013

19/09/2013

20/09/2013

25/09/2013

26/09/2013

29/09/2013

01/2014

40 642 166

40 709 974

40 760 834

40 780 834

40 899 496

40 913 400

40 930 354

40 981 208

41 032 068

2 €

33 904

25 430

10 000

59 331

6 952

20 321 083

20 354 987

20 380 417

20 390 417

20 449 748

20 456 700

20 465 177

20 490 604

20 516 034

Augmentation de capital par levée d’options

8 477

25 427

25 430

02/2014

Augmentation de capital par émission d’actions

gratuites

02/2014

04/2014

06/2014

08/2014

09/2014

10/2014

12/2014

01/2015

04/2015

05/2015

06/2015

07/2015

08/2015

09/2015

10/2015

11/2015

12/2015

01/2016

41 082 378

41 099 332

41 111 632

41 114 632

41 124 432

41 132 182

41 136 276

41 154 182

41 161 682

41 170 182

41 171 082

41 171 932

41 399 932

41 435 072

41 456 832

41 539 032

41 547 832

41 550 782

2 €

25 155

8 477

6 150

1 500

4 900

3 875

8 567

8 953

3 750

4 250

450

20 541 189

2 054 966

Augmentation de capital par levée d’options

20 555 816

20 557 316

20 562 216

20 566 091

20 568 138

20 577 091

20 580 841

20 585 091

20 585 541

20 585 966

20 699 966

20 717 536

20 728 416

20 767 516

20 773 916

20 775 391

425

114 000

17 570

10 880

41 100

4 400

1 475

Augmentation de capital par émission

d’actions gratuites

02/2016

04/2016

05/2016

06/2016

07/2016

08/2016

09/2016

41 596 862

41 597 862

41 602 362

41 604 362

41 609 362

41 625 012

41 639 612

41 642 612

2 €

23 040

500

20 798 431

20 798 931

20 801 181

20 802 181

20 804 681

20 812 506

20 819 806

20 821 306

Augmentation de capital par levée d’options

1 500

1 000

2 500

7 825

7 300

1 500

202

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Évolution du capital

Montant du

Nombre d’actions

Apports

capital après

opération

(en euros)

Primes ou

réserves

Date

Nature de l’opération

Nominal

2 €

Créées

2 500

Total Nominal

10/2016

11/2016

12/2016

01/2017

02/2017

03/2017

04/2017

05/2017

06/2017

07/2017

08/2017

09/2017

10/2017

12/2017

01/2018

02/2018

03/2018

05/2018

06/2018

07/2018

09/2018

Augmentation de capital par levée d’options

41 647 612

41 697 812

42 042 078

42 143 712

42 164 408

42 271 252

42 303 522

42 327 522

42 375 412

42 382 412

42 384 412

42 405 212

42 407 212

42 420 462

42 428 562

42 432 562

42 438 762

42 443 762

42 447 762

42 448 762

42 450 762

20 823 806

20 848 906

21 021 039

21 071 856

21 082 204

21 135 626

21 151 761

21 163 761

21 187 706

21 191 206

21 192 206

21 202 606

21 203 606

21 210 231

21 214 281

21 216 281

21 219 381

21 221 881

21 223 881

21 224 381

21 225 381

2 €

25 100

172 133

50 817

10 348

53 422

16 135

12 000

23 945

3 500

1 000

10 400

1 000

6 625

4 050

2 000

3 100

2 500

2 000

500

1 000

Augmentation de capital par émission d’actions

gratuites

03/2020

42 614 594

2 €

81 916

21 307 297

Augmentation de capital par émission

d’actions gratuites

05/2020

08/2020

09/2020

11/2020

12/2020

01/2021

02/2021

03/2021

04/2021

05/2021

06/2021

07/2021

08/2021

09/2021

10/2021

11/2021

12/2021

42 617 532

42 622 532

42 632 532

42 690 182

42 702 132

42 710 432

42 715 432

43 023 590

43 087 170

43 118 020

43 138 520

43 145 120

43 152 320

43 166 120

43 204 820

43 267 194

2 €

1 469

2 500

5 000

28 825

5 975

4 150

2 500

12198

31790

15425

10250

3 500

3 400

6 900

19350

31187

21 308 766

21 311 266

21 316 266

21 345 091

21 351 066

21 355 216

21 357 716

21 511 795

21 543 585

21 559 010

21 569 260

21 572 560

21 576 160

21 583 060

21 602 410

21 633 597

Augmentation de capital par levée d’options

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 203

Capital et actions Axway Software

Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d’actions et contrat de liquidité

Actions détenues par la Société ou pour

son propre compte – programme de rachat

d’actions et contrat de liquidité

7.4

7.4.1 Opérations réalisées en 2021 au titre du programme

de rachat d’actions

Au cours de l’exercice 2021, Axway Software a acquis, dans le

cadre des autorisations données au Conseil d’administration

par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, 344 268 de ses

propres actions (hors actions acquises dans le cadre du

contrat de liquidité dont un bilan est présenté ci-après). Ces

actions ont été acquises à un cours moyen de 27,57 € par

action, soit un coût total de 9 490 198 €. Le montant des frais

de négociation supportés en sus par Axway s’élève à 0,1 % du

coût brut total, auquel s’ajoute la taxe sur les transactions

financières.

Ces 344 268 actions sont affectées

à des objectifs de

couverture d’obligations souscrites par Axway Software dans

le cadre de la mise en place de plans d’actions de performance

au profit des collaborateurs de la Société.

7.4.2 Opérations réalisées en 2021 au titre du contrat de liquidité

À partir du 14 juin 2011 et pour des périodes de 12 mois

renouvelables par tacite reconduction, la Société a confié à

Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité

conformément aux différentes résolutions approuvées par les

Assemblées Générales. Dans le cadre de ce mandat, Kepler

Cheuvreux intervient pour le compte d’Axway Software sur le

marché boursier en vue de favoriser la liquidité des

transactions, la régularité de la cotation des titres et d’éviter les

décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.

vente de ses actions par exercice ou à l’échéance de produits

dérivés.

Initialement, la Société a affecté la somme de 1 M€ à la mise

en œuvre de son contrat de liquidité.

Ce contrat a été amendé suite à l’entrée en vigueur du

Règlement européen (UE) 596/2014 du Parlement européen et

du Conseil du 14 avril 2014 sur les abus de marché, des

dispositions du Règlement délégué (UE) 2016/908 de la

Commission du 26 février 2016 complétant le Règlement

européen 596/2014, des articles L. 225-209 et suivants du

Code du commerce et de la décision AMF n° 2018-01 du

2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur

titres de capital au titre de pratique de marché admise.

31 décembre

2021,

Axway

Software

détenait

11 918 actions dans le cadre de son contrat de liquidité.

En 2021, la Société n’a pas conclu d’opération sur produits

dérivés portant sur ses actions et n’a pas réalisé d’achat ou de

7.4.3 Descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée

Générale du 24 mai 2022

En application des articles 241-2 et suivants du Règlement

général de l’AMF et L. 451-3 du Code monétaire et financier, et

conformément à la réglementation européenne ainsi qu’à la

décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, le présent descriptif

porte sur les objectifs et modalités du programme de rachat de

ses propres actions par Axway Software qui sera soumis à

l’autorisation de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022.

(a) couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société

au profit des membres du personnel salarié (ou de certains

d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de

certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou

groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les

conditions

l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

(b) attribuer des actions ordinaires aux mandataires sociaux

éligibles, salariés et anciens salariés (ou certaines

définies

par

les

dispositions

Pour ce programme de rachat d’actions, le montant maximal

des fonds destinés à la réalisation de ce programme ne peut

pas dépasser 101 677 906 €, hors frais d’acquisition pour un

nombre maximum d’actions de 2 163 360. Il a été décidé

également que la Société ne pourra en aucun cas détenir

directement ou indirectement plus de 10 % de son capital

social.

catégories d’entre eux) de la Société ou du Groupe au titre

de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise

ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions

prévues par la loi ;

d’attribution

articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux

salariés et aux mandataires sociaux éligibles (ou

certaines catégories d’entre eux) de la Société et/ou des

sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont

liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du

Code de commerce et plus généralement de procéder à

toute allocation d’actions ordinaires de la Société à ces

salariés et mandataires sociaux ;

gratuite

d’actions

prévu

par

les

L’autorisation de mise en œuvre du programme de rachat

d’actions serait accordée au Conseil d’administration pour une

durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du

24 mai 2022 (voir chapitre 8, section 2 « Exposé des motifs et

texte des résolutions ») afin de poursuivre les objectifs

suivants :

204

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital

(d) conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été

achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en

paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de

croissance externe, dans le respect de la pratique de

marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

(g) procéder à l’annulation totale ou partielle des actions

ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil

d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée

Générale, statuant à titre extraordinaire en cours de validité

lui permettant de réduire le capital par annulation des

actions ordinaires acquises dans le cadre d’un programme

de rachat d’actions ordinaires.

(e) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à

des valeurs mobilières donnant droit par conversion,

exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon

ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à

l’attribution d’actions de la Société ainsi que réaliser toutes

opérations de couverture à raison des obligations de la

Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la

réglementation boursière et aux époques où le Conseil

d’administration ou la personne agissant sur délégation du

Conseil d’administration agira ;

Les points a, b, c bénéficient d’une présomption de légalité

irréfragable en application du Règlement européen (UE)

596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 14 avril

2014 sur les abus de marché et des dispositions du Règlement

délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016

complétant le Règlement européen 596/2014. Le point f

bénéficie d’une présomption irréfragable de conformité sur la

base de la décision de l’AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018.

(f) assurer l’animation du marché des actions ordinaires par

La Société ne pourra en revanche pas utiliser cette résolution

et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le

cadre des dispositions légales et réglementaires (et,

notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du

Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers) en

période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la

Société.

un prestataire de services d’investissement dans le cadre

d’un contrat de liquidité conforme

à la charte de

déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de

marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant

précisé que le nombre d’actions ordinaires achetées dans

ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 %,

au nombre d’actions ordinaires achetées, déduction faite du

nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de

l’autorisation ;

RFA

Délégations accordées par les Assemblées

Générales en matière d’augmentation

de capital

7.5

Le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité au 31 décembre 2021 accordées par l’Assemblée Générale des

actionnaires conformément à l’article L. 225-37-4 3°du Code de commerce.

Délégation de compétences consentie lors de l’Assemblée Générale

Mixte du 5 juin 2019

Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes

ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (33^erésolution)

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation

Durée de la délégation

5 juin 2019

38 mois

Date d’échéance

5 août 2022

4 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur

attribution par le Conseil d’administration

Montant total de la délégation

3,98 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur

attribution par le Conseil d’administration

Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice

Solde

0 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur

attribution par le Conseil d’administration

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 205

Capital et actions Axway Software

Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital

Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de Souscription

ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux (35^erésolution)

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation

Durée de la délégation

5 juin 2019

38 mois

Date d’échéance

5 août 2022

1 % du nombre d’actions compostant le capital social de la Société à la

date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration

Montant total de la délégation

Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice

1 % du nombre d’actions compostant le capital social de la Société à la

date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration

Solde

II.

Délégation de compétences consentie lors de l’Assemblée Générale

Mixte du 3 juin 2020

Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission

d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit

préférentiel de Souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du

Code monétaire et financier (12^erésolution)

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation

Durée de la délégation

3 juin 2020

26 mois

Date d’échéance

3 août 2022

20 000 000 ⁽¹⁾

Montant total de la délégation (en euros)

200 000 000 ⁽²⁾(titres de créance)

Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice

20 000 000

Solde (en euros)

200 000 000

(1) Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la 32^erésolution de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019.

(2) Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par le 13^erésolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2020.

Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission

d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution

de titres de créance et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit

préférentiel de Souscription par une offre visée au I de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (13^erésolution)

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation

Durée de la délégation

3 juin 2020

26 mois

Date d’échéance

3 août 2022

10 000 000 ⁽¹⁾

Montant total de la délégation (en euros)

100 000 000 ⁽²⁾(titres de créance)

Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice

10 000 000

Solde (en euros)

100 000 000

(1) Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la 32^erésolution de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019.

(2) Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance fixé par la 12^erésolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2020.

206

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital

III.

Délégations de compétences consenties lors de l’Assemblée Générale

Mixte du 25 mai 2021

Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves,

bénéfices, primes ou autres (15^erésolution)

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation

Durée de la délégation

25 mai 2021

26 mois

Date d’échéance

25 juillet 2023

20 000 000 ⁽¹⁾

Montant total de la délégation (en euros)

Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice

Solde (en euros)

20 000 000

(1) Ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs

mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions et limitée par la 19^erésolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021.

Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission

d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit

préférentiel de Souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (16^erésolution)

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation

Durée de la délégation

25 mai 2021

26 mois

Date d’échéance

25 juillet 2023

20 000 000 ⁽¹⁾

Montant total de la délégation (en euros)

200 000 000 ⁽¹⁾(titres de créance)

Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice

20 000 000

Solde (en euros)

200 000 000

(1) Étant précisé que ce montant s’impute sur le montant du plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 19e résolution de l’Assemblée

Générale Mixte du 25 mai 2021.

Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas

d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou

suppression du droit préférentiel de Souscription décidée enꢀapplication de la 16^erésolution de l’Assemblée Générale du

25 mai 2021 et des 12^eet 13^erésolutions de l’Assemblée du 3 juin 2020 (17^erésolution)

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation

Durée de la délégation

25 mai 2021

26 mois

Date d’échéance

25 juillet 2023

Montant total de la délégation

Limite des plafonds prévus par les 12^e, 13^eet 16^erésolutions

Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice

20 000 000

Solde (en euros)

200 000 000

Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou

des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue deꢀrémunérer des apports en nature consentis

à la Société et constitués de titres de capital ouꢀdeꢀvaleurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique

d’échange (18^erésolution)

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation

Durée de la délégation

25 mai 2021

26 mois

Date d’échéance

25 juillet 2023

Montant total de la délégation

Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice

Solde

10 % du capital social ⁽¹⁾

(1) Ce montant s’impute sur le plafond fixé par la 19^erésolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 207

Capital et actions Axway Software

Options de Souscription d’actions

Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de Souscription

(19e résolution)

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation

Durée de la délégation

25 mai 2021

26 mois

Date d’échéance

25 juillet 2023

20 000 000

Montant total de la délégation (en euros)

Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice

Solde (en euros)

200 000 000 (titres de créances)⁽¹⁾

20 000 000

(1) Somme globale du montant nominal maximum des augmentations de capital social pouvant être décidées sur le fondement des 16^eet

18^erésolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021 et des 12^eet 13^erésolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2020.

Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social parꢀémission d’actions ordinaires

réservées aux salariés du groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (20^erésolution)

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation

Durée de la délégation

25 mai 2021

26 mois

Date d’échéance

25 juillet 2023

Montant total de la délégation

Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice

Solde

3 % du capital social au jour de l’AG ⁽¹⁾

(1) Ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs

mobilières donnant accès au capital autorisés par les autres résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021.

Options de Souscription d’actions

7.6

Le tableau ci-dessous résume l’état au 31 décembre 2021 des plans d’options de Souscription d’actions attribuées par Axway à ses

collaborateurs :

Variations de la période, nombre

d'options :

Situation au

31/12/2021

Situation à l'origine

Prix

Nombre d'options d'exercice

Période d'exercice des options Situation début de période

Date

d'attribution

Date de

début

Nombre

d'options

Prix

d'exercice attribuées

Nombre

d'options d'exercice

Prix

Date de fin

annulées

exercées

PLAN N° 3 - Plan d'options 2011, émission maximum de 1 033 111 actions*

18/11/2011

28/03/2013

Total des plans

516 175

131 250

1 394 850

14,90 € 18/05/2014

14,90 € 18/11/2016

15,90 € 28/09/2015

15,90 € 28/03/2018

18/11/2021

63 675

14,90 €

15,90 €

- 7 325

- 56 350

- 59 050

- 12 201

- 13 049

- 140 650

14,90 €

15,90 €

66 375

12 201

13 049

155 300

- 7 325

- 14 650

* Augmenté par avenant à 1 295 611 en juin 2013.

208

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Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Cours de Bourse et volumes d’échanges

7.7

Cours moyen et volumes mensuels du titre AXW.PA

(en euros)

(en milliers

d’actions)

400

350

300

250

200

150

100

Janv. Fév. Mars Avr.

Mai Juin Juil. Août Sept. Oct. Nov. Déc.

2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021

Cours moyen de l’action à la clôture

Volume d’échanges par mois

Évolution du cours de l’action en 2021

Cours

Capitaux Nombre de

Date du

plus haut Plus bas

Date du Dernier

moyen à moyen à la

clôture

Volume

mensuel

échangés

(en euros)

séances

de cotation

Mois

Plus haut

27,70

29,50

28,80

30,90

30,80

31,20

28,50

30,00

plus bas

15 janv 2021

1^erfév 2021

5 mar 2021

1^eravr 2021

26 mai 2021

21 juin 2021

21 juil 2021

6 août 2021

10 sept 2021

27 oct 2021

1^ernov 2021

23 déc 2021

cours l’ouverture

Janvier 2021

Février 2021

Mars 2021

Avril 2021

Mai 2021

Juin 2021

Juillet 2021

Août 2021

04-jan-2021

25-fev-2021

01-mar-2021

22-avr-2021

31-mai-2021

02-juin-2021

30-juil-2021

26-août-2021

02-sep-2021

14-oct-2021

12-nov-2021

01-dec-2021

23,20

23,70

25,60

26,40

29,20

25,80

27,20

28,40

26,60

24,20

26,80

25,60

24,10

28,50

26,90

30,10

30,80

28,30

28,40

28,70

27,30

27,20

28,00

26,90

25,19

25,94

27,20

29,58

29,79

29,16

27,85

28,81

27,59

27,06

28,48

26,74

25,10

26,19

27,19

29,80

29,91

29,10

27,88

28,83

27,59

27,21

28,49

26,69

113 469

147 637

161 427

203 772

79 685

2 830 044

3 962 397

4 357 680

5 937 127

2 379 062

5 125 864

1 907 712

982 992

177 442

68 359

34 253

Septembre 2021 29,00

Octobre 2021 27,90

58 831

1 608 821

4 252 261

6 016 381

2 418 643

160 018

210 678

90 869

Novembre 2021 29,30

Décembre 2021 28,30

Source : Euronext

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 209

Capital et actions Axway Software

Dividende

7.8

Le Conseil d’administration étudie annuellement, compte tenu du résultat réalisé au titre de l’exercice écoulé, l’opportunité de

soumettre au vote des actionnaires une distribution de dividende. La Société fait le choix de ne pas prévoir de politique de

distribution particulière et de s’en remettre à l’appréciation annuelle du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration d’Axway, lors de sa réunion du 22 février 2022, a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale

des actionnaires le versement d’un dividende de 0,40 € par action.

Droits, privilèges et restrictions attachés

à chaque catégorie d’actions

7.9

7.9.1 Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)

1. « Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif

social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à

la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne en outre

le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées

Générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de

la Société et d’obtenir communication de certains

documents sociaux aux époques et dans les conditions

prévues par la loi et les statuts.

3. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain

nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les

propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire

leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement

de l’achat ou de la vente du nombre d’actions

nécessaires. »

Il est par ailleurs rappelé, que depuis l’Assemblée Générale du

4 juin 2014, un droit de vote double est attaché aux actions

pour lesquelles les actionnaires remplissent les conditions

précisées au paragraphe 4 de l’article 31 des statuts,

2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à

concurrence de leurs apports.

disponibles sur le site Internet d’Axway sous le lien :

https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions

Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le

titulaire.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion

aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

7.9.2 Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit

(article 13 des statuts)

1. « Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les

copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux

Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire

unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en

justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Générales. La convention est notifiée par lettre

recommandée à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette

convention pour toute Assemblée qui se réunirait après

l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de cette

lettre. Toutefois, le nu-propriétaire a le droit de participer à

toutes les Assemblées Générales. Son droit de vote ne peut

jamais être totalement supprimé. L’usufruitier ne peut pas

être privé du droit de voter les décisions concernant

l’affectation des bénéfices. Le droit de vote est exercé par

le propriétaire des titres remis en gage. »

2. Le droit de vote appartient

Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire

dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

à l’usufruitier dans les

Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute

autre répartition du droit de vote aux Assemblées

210

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ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Informations relatives aux offres publiques d’acquisition conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce

Informations relatives aux offres publiques

d’acquisition conformément

à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce

7.10

1. La structure du capital de la Société est présentée au

chapitre 7, section 2 du Document d’enregistrement

universel.

présentés au chapitre 7, section 2.4 du Document

d’enregistrement universel.

7. Les règles applicables à la nomination et au remplacement

des membres du Conseil d’administration sont conformes

aux dispositions légales et réglementaires applicables et

sont fixées par l’article 14 des statuts.

2. Il n’existe pas de restrictions statutaires aux transferts

d’actions, celles-ci étant librement négociables, sauf

dispositions législatives ou réglementaires en vigueur

(article 11 des statuts).

La modification des statuts de la Société se fait

conformément aux dispositions légales et réglementaires

applicables.

La Société et les marchés ont été informés d'un pacte

d’actionnaires mis en place entre des actionnaires agissant

de concert

à l’égard de la Société. Le contenu des

8. Les pouvoirs du Conseil d’administration sont ceux décrits

à l’article 17 des statuts. « Le Conseil d’administration

détermine les orientations de l’activité de la Société et veille

à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en

prenant en considération les enjeux sociaux et

environnementaux de son activité. Sous réserve des

pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées

d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit

de toute question intéressant la bonne marche de la

Société et règle par ses délibérations les affaires qui la

concernent. ».

informations disponibles à la connaissance de la Société

est détaillé au chapitre 7, section 2.4 du présent Document

d’enregistrement

l’article L. 233-11 du Code de commerce.

3. Les participations directes ou indirectes dans le capital de

la Société dont elle connaissance en vertu des

universel,

application

articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont

présentées au chapitre 7, section 2 du Document

d’enregistrement universel.

4. En application de l’article 31 des statuts, toute action,

inscrite au nominatif, et détenue par le même actionnaire

depuis au moins deux (2) ans dispose d’un droit de vote

double. Sous cette réserve, il n’existe pas de droits de

contrôle spéciaux visé par l’article L. 225-100-3 al. 4 du

Code de commerce. Les statuts de la Société sont

disponibles sur le site Internet Axway Investisseurs à

l’adresse suivante : https://investors.axway.com/fr

En outre, le Conseil d’administration dispose de délégations

mentionnées au chapitre 7, section 5 du présent Document

d’enregistrement universel.

9. Les accords conclus par la Société qui pourraient être

modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle

de la Société concernent essentiellement le crédit syndiqué

renouvelé le 21 janvier 2019.

5. Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans le

10.Il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les

membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils

démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et

sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre

publique.

cadre du système d’actionnariat du personnel.

6. Les accords entre actionnaires dont la Société

connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au

transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 211

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022

Ordre du jour

Le Président du Conseil d’administration, soucieux de l’alignement durable de l’intérêt de la Société et de celui de ses

actionnaires, veille à l’entretien d’un dialogue fréquent avec ces derniers, et ce, en étroite coordination avec le

Directeur Général. Ainsi, en 2021, au-delà de l’Assemblée Générale, les actionnaires ont pu assister à l’ensemble des

présentations de résultats d’Axway, ainsi qu’à son Capital Market Meeting, tous diffusés en direct et disponibles en

différé tout au long de l’année sur le site internet de l’entreprise dédié aux investisseurs : https://investors.axway.com.

En ce sens également, le Conseil d’administration, sous l’impulsion de son Président et de la Direction Générale, a

analysé les résultats des votes de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021. Il est ressorti de cette analyse que les

actionnaires minoritaires, pour la plupart, suivaient les recommandations de vote du Conseil d’administration.

Par ailleurs, l'ensemble des modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale est décrit aux articles

25 à 34 des statuts accessibles sur le site investisseur d'Axway sous le lien suivant :

https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions

RFA

Ordre du jour

8.1

Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le

31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges

non déductibles fiscalement.

10.Approbation de la politique de rémunération des membres

du Conseil d’administration.

11.Approbation

des

informations

visées

au I

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le

l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.

31 décembre 2021.

12.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels

composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au

3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du

dividende.

titre du même exercice

Président du Conseil d’administration.

à Monsieur Pierre Pasquier,

4. Renouvellement de Monsieur Pierre-Yves Commanay, en

qualité d’administrateur.

13.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels

composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au

5. Renouvellement de Monsieur Yann Metz-Pasquier, en

qualité d’administrateur.

6. Renouvellement de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys,

titre du même exercice

Directeur Général.

à Monsieur Patrick Donovan,

en qualité d’administrateur.

7. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil

14.Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une

durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société

ses propres actions dans le cadre du dispositif de

l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.

d’administration.

8. Approbation de la politique de rémunération du Président

du Conseil d’administration.

9. Approbation de la politique de rémunération du Directeur

Général.

Assemblée Générale Extraordinaire

15.Délégation de compétence

donner au Conseil

l’effet

17.Autorisation d’augmenter le montant de l’émission initiale,

en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs

mobilières donnant accès au capital avec suppression du

droit préférentiel de Souscription, décidée en application

des 15^eet 16^erésolutions de la présente Assemblée

Générale.

d’administration, pour une durée de 26 mois

d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs

mobilières donnant, accès au capital (de la Société ou d’une

société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec

suppression de droit préférentiel de Souscription par une

offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et

financier.

18.Limitation globale des plafonds des délégations prévues

aux 15^e, et 16^erésolutions de la présente Assemblée

Générale et des 16^eet 18^erésolutions de l’Assemblée

Générale du 25 mai 2021.

16.Délégation de compétence

donner au Conseil

d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet

d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs

mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une

société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec

suppression de droit préférentiel de Souscription par offre

au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de

l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en

rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique

d’échange.

19.Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une

durée de 38 mois, en vue d’attribuer gratuitement des

actions existantes et/ou

à émettre aux membres du

personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de

la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt

économique liés, avec renonciation des actionnaires à leur

droit préférentiel de Souscription ;

214

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d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Exposé des motifs et texte des résolutions

20.Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une

durée de 38 mois, en vue d’octroyer des options de

Souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du

personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la

Société ou des groupements d’intérêt économique liés avec

renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de

Souscription.

21.Délégation de compétence

donner au Conseil

d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet

d’augmenter le capital social par émission d’actions

ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au

capital, avec suppression du droit préférentiel de

Souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne

d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et

suivants du Code du travail.

Assemblée Générale Ordinaire

22.Pouvoirs pour les formalités.

Exposé des motifs et texte des résolutions

8.2

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Dans le cadre de l’approbation des comptes sociaux et

consolidés arrêtés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021,

nous vous présentons le Rapport de gestion annuel incorporé

au Document d’enregistrement universel déposé auprès de

l’AMF.

Nous souhaitons vous réunir en Assemblée Générale Mixte le

24 mai 2022 à l’effet, d’une part de vous présenter les comptes

sociaux et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre

2021, et d’autre part, de soumettre à votre approbation un

certain nombre de résolutions dont la teneur sera précisée

ci-après.

Le présent Rapport du Conseil d’administration a pour objet

d’expliciter le contenu des résolutions soumises

à votre

approbation et de vous indiquer le sens du vote recommandé

par le Conseil d’administration de la Société.

8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale

Ordinaire

a) Approbation des comptes proposée par le Conseil d’administration (Résolutions 1 à 3)

Exposé des motifs

Nous vous proposons, au vu du Rapport de gestion du Conseil d’administration et des Rapports des Commissaires aux

comptes :

●

d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021, lesquels font apparaître une perte de 7 843 108 €

et d’approuver les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports (1^rerésolution) ;

●

d’approuver les comptes consolidés clos au 31 décembre 2021 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part

du Groupe – de 9 602 221 € et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports (2^erésolution) ; et

●

d’approuver l’affectation du résultat et le dividende par action proposé d’un montant brut de 8 653 439 € avec un

détachement le 2 juin 2022 et un paiement le 8 juin 2022 (3^erésolution).

Pour rappel, l’article 37 des statuts prévoit les règles d’affectation et de répartition des bénéficies comme suit :

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des

amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes

antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en

réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut

prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou

extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions

appartenant à chacun d’eux.

En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la

disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les

dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 215

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022

Exposé des motifs et texte des résolutions

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou

deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne

permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être

imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Origine

Première résolution

●

Perte de l’exercice (-) 7 843 108 €

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos

le 31 décembre 2021- Approbation des dépenses et

charges non déductibles fiscalement

●

Report à nouveau (-) 3 398 517 €

Affectation

●

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des

Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux

comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve,

tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à

cette date se soldant par une perte de 7 843 108 €.

Réserve légale

Autres réserves

Dividendes

- €

- 8 653 439€

8 653 439€

- €

●

Report à nouveau

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut

revenant à chaque action est fixé à 0,40 €.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant

global, s’élevant à 36 554 €, des dépenses et charges visées

au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé

qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées

fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un

prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux

forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des

impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du

contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif

après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et

158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs

soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice

clos le 31 décembre 2021

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des

Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux

comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021,

approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant

par un bénéfice (part du Groupe) de 9 602 221 €.

Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2022.

Le paiement des dividendes sera effectué le 8 juin 2022

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à

dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant le

capital social au 31 décembre 2021, le montant global des

dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté

au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base

des dividendes effectivement mis en paiement.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice et fixation du

dividende

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil

d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat

de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante :

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code

général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé

qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de

dividendes et revenus ont été les suivantes :

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Au titre de l’exercice

Dividendes

Autres revenus distribués

8 490 152,40 €*

2018

2019 ⁽¹⁾

soit 0,40€ par action

8 540 426 €

2020

soit 0,40 € par action

Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

(1) L’exercice 2019 n’a pas donné lieu à la distribution d’un dividende en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie du COVID-19.

216

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Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Exposé des motifs et texte des résolutions

b) Renouvellement de mandats (résolutions 4 à 6)

Exposé des motifs

Le Conseil rappelle aux actionnaires que les mandats de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, et des Messieurs Yann

Metz-Pasquier et Pierre-Yves Commanay sont arrivés à échéance. Le Conseil propose aux actionnaires de voter leur

renouvellement sur la base (i) de la diversité de leurs profils et de leurs compétences, intéressante pour l’évolution du Groupe

et (ii) sur la base du travail déjà accompli par ces trois administrateurs. En effet, ces derniers ont démontré leur grande

implication lors des travaux du Conseil d’administration ainsi qu’au sein des différents Comités en place et un ensemble de

compétences utile au fonctionnement du Conseil.

Expérience au sein

du secteur de

l’édition de

logiciels et des

services

Taux de

participation aux

Qualifiés travaux du Conseil

Dimension

Nom de l’administrateur

informatiques

Expertise financière

internationale

d’indépendants

et des Comités

Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys

✓

51 ans

100 %

Monsieur Yann Metz-Pasquier

33 ans

✓

100 %

Monsieur Pierre-Yves Commanay

56 ans

100 %

Quatrième résolution

Sixième résolution

Renouvellement de Monsieur Pierre-Yves

Commanay, en qualité d’administrateur

Renouvellement de Madame Marie-Hélène

Rigal-Drogerys, en qualité d’administrateur

L’Assemblée

Générale

décide

renouveler

L’Assemblée

Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, en qualité d’admi-

nistrateur, pour une durée de quatre années, venant

expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Générale

décide

renouveler

Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d’administrateur,

pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue

de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur

les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution

Renouvellement de Monsieur Yann Metz-Pasquier,

en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yann

Metz-Pasquier en qualité d’administrateur, pour une durée de

quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée

tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice écoulé.

c) Rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 7 à 13)

Exposé des motifs

L’Assemblée Générale sera appelée à statuer sur la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux

(résolutions 7 à 10). Les actionnaires sont invités à se reporter au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel

section 4.4.2 "Politique de rémunération" afin de prendre connaissance de ces informations.

L’Assemblée Générale sera également appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la

rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice à

l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 11 à 13). Les actionnaires sont invités à se reporter au chapitre 4 du

Document d’enregistrement universel section 4.4.1 afin de prendre connaissance de ces informations.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 217

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022

Exposé des motifs et texte des résolutions

Septième résolution

Onzième résolution

Somme fixe annuelle à allouer aux membres

du Conseil

Approbation des informations visées au I de

l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe

annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €.

L’Assemblée Générale, statuant en application de

l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les

informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de

commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement

d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement

universel 2021, au paragraphe 4.4.1.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue

jusqu’à nouvelle décision.

Huitième résolution

Douzième résolution

Approbation de la politique de rémunération

du Président du Conseil d’administration

Approbation des éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale

et les avantages de toute nature versés au cours

de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même

exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président

du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant en application de

l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique

de rémunération du Président du Conseil d’administration

présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise

figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au

paragraphe 4.4.2.3. a).

L’Assemblée Générale, statuant en application de

l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les

éléments fixes, variables et exceptionnels composant la

rémunération totale et les avantages de toute nature versés au

cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même

exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil

d’administration, présentés dans le Rapport sur le

gouvernement d’entreprise figurant dans le Document

d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.1.2.

Neuvième résolution

Approbation de la politique de rémunération

du Directeur Général

L’Assemblée Générale, statuant en application de

l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique

de rémunération du Directeur Général présentée dans le

Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le

Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe

4.4.2.3. b).

Treizième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale

et les avantages de toute nature versés au cours

de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même

exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur

Général

L’Assemblée Générale, statuant en application de

l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les

éléments fixes, variables et exceptionnels composant la

rémunération totale et les avantages de toute nature versés au

cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même

Dixième résolution

Approbation de la politique de rémunération

des membres du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant en application de

l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique

de rémunération des membres du Conseil d’administration

présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise

figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au

paragraphe 4.4.2.2

exercice

à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général

présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise

figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au

paragraphe 4.4.1.3.

218

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Exposé des motifs et texte des résolutions

d) Programme de rachat d’actions (résolution 14)

Exposé des motifs

Lors de la dernière Assemblée Générale le Conseil d’administration avait été autorisé à mettre en œuvre un programme de

rachat d’actions de la Société. Cette dernière arrivant à échéance, nous vous proposons de la renouveler, pour une nouvelle

période de 18 mois (soit jusqu’au 25 novembre 2023 inclus), afin de permettre au Conseil de procéder en une ou plusieurs fois

et aux époques qu’il déterminera (hors période d’offre publique), à de nouveaux rachats d’actions de la Société.

Ces rachats pourront être réalisés sur le marché et/ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un

internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours

à des instruments financiers dérivés. Nous vous rappelons qu’en tout état de cause les achats d’actions ainsi réalisés ne

pourront pas avoir pour conséquence d’amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant le capital social à la

date de réalisation desdits achats.

Les rachats ainsi réalisés pourront, sans que cette liste soit limitative, avoir comme objectif :

●

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software. À ce titre et en vertu de la délégation

accordée jusqu’à présent au Conseil, un contrat de liquidité a été signé entre la Société et la société Kepler Cheuvreux;

●

de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations

éventuelles de croissance externe ;

●

d’assurer, comme ce fut le cas cette année, la couverture de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au

bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe. Il vous est possible de retrouver l’historique de l’ensemble

des

déclarations

rachats

ainsi

effectués

sur

notre

site

investisseur

sous

lien

https://investors.axway.com/fr/information-reglementee ;

●

de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée au Conseil par la

résolution n°14 de la dernière assemblée générale ;

Ces rachats pourront poursuivre tous les objectifs listés à la 14e résolution de la présente assemblée et plus généralement

tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur.

Le prix maximum de rachat des actions dans le cadre du programme de rachat serait fixé à 47 € par action soit un montant

maximal de 101 677 906 € que la Société pourra consacrer à des achats d’actions (hors frais d’acquisition).

●

de conserver les actions achetées et les remettre

Quatorzième résolution

ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre

d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou

de croissance externe ;

Autorisation donnée au Conseil d’administration,

pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter

par la Société ses propres actions dans le cadre du

dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de

●

d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions

et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans

assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires

sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt

commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du

Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période

de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et

suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à

procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il

déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre

maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du

nombre d’actions composant le capital social au jour de la

présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir

compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de

réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du

programme.

économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations

d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de

groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux

résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes

d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires

sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt

économique et sociétés liées ;

●

d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à

l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la

réglementation en vigueur ;

de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,

conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par

l’Assemblée Générale Mixte ;

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil

d’administration par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021

dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à

être autorisé par la réglementation en vigueur.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y

compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux

époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil

ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée

Générale, faire usage de la présente autorisation en période

d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la

Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

●

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de

l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire

de services d’investissement au travers d’un contrat de

liquidité conforme

la pratique admise par la

réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre

d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée

correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite

du nombre d’actions revendues ;

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 219

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022

Exposé des motifs et texte des résolutions

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes

optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la

réglementation applicable.

entre le nombre d’actions composant le capital avant

l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est fixé à 101 677 906 €.

Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas

d’opération sur le capital, notamment de division ou de

regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions

aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les

mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil

d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en

arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous

accords et d’effectuer toutes formalités.

8.2.2 Résolutions relevant de la compétence

de l’Assemblée Générale Extraordinaire

a) Résolutions portant sur des délégations et autorisations financières (résolutions 15 à 18)

Exposé des motifs

Les délégations de compétences consenties le 3 juin 2020 au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec

ou sans droit préférentiel de Souscription, ainsi que pour faire appel au marché financier en procédant à l’émission de valeurs

mobilières, avec ou sans droit préférentiel de Souscription, donnant ou pouvant donner accès au capital, arrivent à échéance le

3 août 2022. Le Conseil d’administration vous propose en conséquence de renouveler pour vingt-six (26) mois ces délégations

de compétence en place en approuvant les résolutions 15 à 18, afin de lui permettre d’être en mesure, le cas échéant, de lancer

au moment qu’il jugera le plus opportun les opérations financières qui seraient les mieux adaptées aux besoins de financement

du développement du Groupe et aux possibilités offertes par le marché.

Les augmentations de capital pouvant résulter de ces résolutions pourraient être effectuées par émissions d’actions ordinaires

donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières

donnant accès à des actions ordinaires, (i) avec suppression de droit préférentiel de Souscription par une offre visée au 1 de

l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (15^erésolution), (ii) avec suppression de droit préférentiel de Souscription par

offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération

de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (16^erésolution).

Les plafonds des émissions susceptibles d’être réalisées au titre des résolutions 15 et 16 seraient les suivants :

20 M€ de nominal pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de la 15^erésolution et 10 M€ pour les

●

augmentations de capital susceptibles de résulter de la 16^erésolution, à chaque fois compte non tenu du montant nominal

de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations

contractuelles prévoyant d’autres cas de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital

de la Société, d’options de Souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

●

étant précisé que l’ensemble des augmentations de capital susceptibles de résulter des résolutions 15 et 16 de la présente

Assemblée ainsi que des résolutions 16 et 18 de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 resteraient soumises à un plafond

nominal global maximum de 20 M€ tel que prévu par la 18^erésolution de la présente Assemblée.

Par ailleurs, le Conseil d’administration pourrait, aux termes de la 17^erésolution qui vous est soumise, décider, pour chacune

des émissions qui seraient réalisées en application des résolutions 15 et 16 que le nombre d’actions ordinaires et/ou de

valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société soit augmenté par le Conseil d’administration dans les

conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par

l’Assemblée.

français et/ou international, par une offre visée au 1 de

l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en

Quinzième résolution

euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité

Délégation de compétence à donner au Conseil

de compte établie par référence

monnaies :

à un ensemble de

d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet

d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs

mobilières donnant, accès au capital et/ou à des

titres de créance, avec suppression de droit

préférentiel de Souscription par une offre visée au 1

de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du

Conseil d’administration et du Rapport spécial des

Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions

du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2,

L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 :

●

d’actions ordinaires,

●

et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

et/ou à des titres de créance ;

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente

délégation, décomptée à compter du jour de la présente

Assemblée ;

3) le montant nominal global des actions ordinaires

susceptibles d’être émises en vertu de la présente

délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, étant

précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet

de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les

proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché

Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des

actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la

dix-huitième résolution.

220

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Exposé des motifs et texte des résolutions

À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal

de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,

conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations

du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2,

L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet

de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les

proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché

français et/ou international, par une offre au public à

l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du

Code monétaire et financier, soit en euros, soit en

monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte

établie par référence à un ensemble de monnaies :

contractuelles

prévoyant

d’autres

modalités

préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs

mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société

susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation

ne pourra être supérieur à 100 000 000 €.

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal

des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution de

la présente Assemblée Générale ;

●

d’actions ordinaires,

●

et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

4) décide de supprimer le droit préférentiel de Souscription

des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs

mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de

créance faisant l’objet de la présente résolution ;

et/ou à des titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des

titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une

offre publique d’échange sur titres répondant aux

conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de

commerce.

5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la

Société pour chacune des actions ordinaires émises dans

le cadre de la présente délégation de compétence, après

prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de

Souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons,

sera déterminée conformément aux dispositions légales et

réglementaires applicables au moment où le Conseil

d’administration mettra en œuvre la délégation ;

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente

délégation, décomptée à compter du jour de la présente

Assemblée ;

3) le montant nominal global des actions ordinaires

susceptibles d’être émises en vertu de la présente

délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €.

6) décide que si les Souscriptions n’ont pas absorbé la totalité

d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration

pourra utiliser les facultés suivantes :

Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des

actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la

dix-huitième résolution.

●

limiter le montant de l’émission au montant des

À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal

de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,

conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations

Souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues

par la réglementation,

●

répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

contractuelles

prévoyant

d’autres

modalités

7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les

limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires

notamment pour fixer les conditions de la ou des

émissions, le cas échéant, constater la réalisation des

augmentations de capital qui en résultent, procéder à la

modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule

initiative, les frais des augmentations de capital sur le

montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce

montant les sommes nécessaires pour porter la réserve

légale au dixième du nouveau capital après chaque

augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en

pareille matière ;

préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs

mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société

susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation

ne pourra être supérieur à 200 000 000 €.

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal

des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de Souscription

des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs

mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de

créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant

toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer

aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ;

8) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de

ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,

toute délégation antérieure ayant le même objet.

5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la

Société pour chacune des actions ordinaires émises dans

le cadre de la présente délégation de compétence, après

prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de

Souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons,

sera déterminée conformément aux dispositions légales et

réglementaires applicable au moment où le Conseil

d’administration mettra en œuvre la délégation ;

Seizième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil

d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet

d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs

mobilières donnant accès au capital et/ou à des

titres de créance, avec suppression de droit

préférentiel de Souscription par offre au public

(à l’exclusion des offres visées au 1 de

l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier),

et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une

offre publique d’échange

6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des

titres apportés dans le cadre d’une offre publique

d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans

les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de

commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des

pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres

apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la

parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la

soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités

d’émission ;

L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du

Conseil d’administration et du Rapport spécial des

Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 221

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022

Exposé des motifs et texte des résolutions

7) décide que si les Souscriptions n’ont pas absorbé la totalité

d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration

pourra utiliser les facultés suivantes :

des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières

décidées en application des quinzième et seizième résolutions,

le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les

conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118

du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par

l’Assemblée.

●

limiter le montant de l’émission au montant des

Souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues

par la réglementation,

●

répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

Dix-huitième résolution

8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les

limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires

notamment pour fixer les conditions de la ou des

émissions, le cas échéant, constater la réalisation des

augmentations de capital qui en résultent, procéder à la

modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule

initiative, les frais des augmentations de capital sur le

montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce

montant les sommes nécessaires pour porter la réserve

légale au dixième du nouveau capital après chaque

augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en

pareille matière ;

Limitation globale des plafonds des délégations

prévues aux 15^eet 16^erésolutions de la présente

Assemblée Générale et des 16^eet 18^erésolutions de

l’Assemblée Générale du 25 mai 2021

L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du

Conseil d’administration, décide de fixer à :

●

20 000 000 €, le montant nominal global des actions

susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en

vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente

Assemblée ainsi que les seizième et dix-huitième résolutions

de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 étant précisé qu’à

ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal

de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,

conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations

contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,

les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières

donnant accès au capital de la Société ;

9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de

ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,

toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution

Autorisation d’augmenter le montant de l’émission

initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de

valeurs mobilières donnant accès au capital avec

suppression du droit préférentiel de Souscription,

décidée en application des 15^eet 16^erésolutions de

la présente Assemblée Générale

●

200 000 000 €, le montant nominal global des titres de

créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de

la quinzième et seizième résolutions de la présente

Assemblée ainsi que la seizième résolution de l’Assemblée

Générale du 25 mai 2021.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du

Rapport du Conseil d’administration décide que, pour chacune

b) Résolutions portant sur l’intéressement des salariés au capital (résolutions 19 à 21)

Exposé des motifs

Il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration la compétence, s’il le juge utile :

●

de mettre en place, par la Société, un programme d’attributions gratuites d’actions. visant à intéresser les salariés ou les

mandataires sociaux éligibles du groupe Axway. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement ne

pourrait pas représenter plus de 4 % du capital social de la Société à compter de la date de décision de leur attribution par le

Conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués

pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Cette délégation serait consentie pour une

durée de trente-huit (38) mois (résolution n° 19) ;

●

d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en utilisant comme instrument soit les options de Souscriptions

d’actions soit des attributions de droits à actions, cette délégation serait valable pour une durée de trente-huit (38) mois à

compter de la date de l’Assemblée Générale (résolution n° 20) ;

●

d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de la

Société avec suppression du droit préférentiel de Souscription réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d'entreprise

(21^erésolution). Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de cette

délégation serait fixé à 3 % du capital social, étant précisé que ce montant serait autonome et distinct des plafonds prévus

en matière de délégation d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières

donnant accès au capital social et qu’il serait fixé compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital

nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas de

préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de Souscription

ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Cette délégation serait consentie pour une période de

vingt-six (26) mois.

222

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Exposé des motifs et texte des résolutions

●

procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le

cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au

plan d’attribution,

Dix-neuvième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration,

pour une durée de 38 mois, en vue d’attribuer

gratuitement des actions existantes et/ou à émettre

aux membres du personnel salarié et/ou à certains

mandataires sociaux de la Société et des sociétés

ou groupements d’intérêt économique liés, avec

renonciation des actionnaires à leur droit

●

déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires,

des opérations modifiant le capital ou susceptibles

d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées

pendant la période d’acquisition et, en conséquence,

modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions

attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

●

décider de fixer ou non une obligation de conservation à

l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en

déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour

assurer son respect par les bénéficiaires,

préférentiel de Souscription

L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du

Conseil d’administration et du Rapport spécial des

Commissaires

d’administration,

conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et

L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions

ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

aux

comptes,

autorise

Conseil

●

de déterminer les conditions liées à la performance de la

Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à

l’attribution des actions destinées aux dirigeants

mandataires sociaux de la Société, et, le cas échéant,

procéder, en une ou plusieurs fois,

celles qui s’appliqueraient

à l’attribution des actions

destinées aux salariés, ainsi que les critères selon

lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en

cas d’attribution d’actions, sans condition de performance,

celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur Général

de la Société et ne pourraient pas dépasser 33 % des

attributions autorisées par l’Assemblée Générale,

●

des membres du personnel salarié de la Société ou des

sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont

liés directement ou indirectement au sens de

l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

●

et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions

fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

●

et, généralement, faire dans le cadre de la législation en

vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente

autorisation rendra nécessaire.

Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la

présente autorisation ne pourra dépasser 4 % du capital social

au jour de la décision d’attribution.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation

des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription aux

actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes

et bénéfices.

À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de

l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits

des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas

d’opérations sur le capital de la Société pendant la période

d’acquisition.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter

du jour de la présente Assemblée.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au

terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par

le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à

un an.

Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas

échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure

ayant le même objet.

Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces

actions pendant une durée, fixée par le Conseil

d’administration au moins égale à celle nécessaire pour que la

durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de

conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Vingtième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration,

pour une durée de 38 mois, en vue d’octroyer des

options de Souscription et/ou d’achat d’actions

aux membres du personnel salarié et/ou certains

mandataires sociaux de la Société ou des

groupements d’intérêt économique liés avec

renonciation des actionnaires à leur droit

préférentiel de Souscription

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme

de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire

correspondant au classement dans la deuxième ou la

troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code

de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à

l’effet de :

L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du

Conseil d’administration et du Rapport spécial des

Commissaires aux comptes :

●

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères

d’attribution définitive des actions ;

1) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des

●

déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre

dispositions des articles L. 225-177

L. 22-10-56 et L. 22-10-57 du Code de commerce,

L. 225-185,

d’actions attribuées à chacun d’eux ;

●

le cas échéant :

consentir en une ou plusieurs fois, au profit des

bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à

la Souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre

à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions

existantes de la Société provenant de rachats effectués

dans les conditions prévues par la loi ;

●

constater l’existence de réserves suffisantes et procéder

lors de chaque attribution au virement à un compte de

réserve indisponible des sommes nécessaires

libération des actions nouvelles à attribuer,

à la

●

décider, le moment venu, la ou les augmentations de

capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices

corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées

gratuitement,

2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente

Assemblée Générale la durée de validité de la présente

autorisation ;

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 223

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022

Exposé des motifs et texte des résolutions

3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être

date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer

moins de six (6) mois après la fin d’une interdiction de

levée desdites options imposée à un mandataire social

par le Conseil d’administration en application de

l’article L. 225-185 du Code de commerce, et sera

prorogé en conséquence,

que :

●

d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou

certaines catégories du personnel, de la société Axway

Software et, le cas échéant, des sociétés ou groupements

d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions

de l’article L. 225-180 du Code de commerce,

●

prévoir la faculté de suspendre temporairement les

levées d’options pendant un délai maximum de trois

mois en cas de réalisation d’opérations financières

impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

●

d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux

conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de

commerce ;

●

le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions

nécessaires dans le cadre du programme de rachat

d’actions et les affecter au plan d’options,

4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le

Conseil d’administration au titre de la présente autorisation

ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre

d’actions supérieur à 1 % du capital social existant au jour

de l’attribution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le

montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire

pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,

aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres

modalités de préservation, les droits des bénéficiaires

d’options en cas d’opération sur le capital de la Société ;

accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à

l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de

capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en

vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente

résolution ; modifier les statuts en conséquence et

généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

●

sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les

frais des augmentations du capital social sur le montant

des primes afférentes à ces augmentations et prélever

sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la

réserve légale au dixième du nouveau capital après

chaque augmentation ;

5) décide que le prix de Souscription et/ou d’achat des actions

par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront

consenties, étant précisé que ce prix ne pourra être

inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la

Société sur le marché réglementé Euronext à Paris lors des

vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les

options seront consenties, sans pouvoir être inférieur aux

limites prévues par la réglementation ;

9) prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à

compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie

non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même

objet.

6) décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant

les périodes d’interdiction prévues par la réglementation ;

Vingt-et-unième résolution

7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au

profit des bénéficiaires des options de Souscription

d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur

droit préférentiel de Souscription aux actions qui seront

émises au fur et à mesure des levées d’options ;

Délégation de compétence à donner au Conseil

d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet

d’augmenter le capital social par émission d’actions

ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant

accès au capital, avec suppression du droit

préférentiel de Souscription au profit des adhérents

d’un plan d’épargne d’entreprise en application des

articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du

Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des

Commissaires aux comptes, statuant en application des

articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de

commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

8) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour

fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des

options et de leur levée et notamment pour :

●

arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que

prévus ci-dessous, fixer les conditions dans lesquelles

seront consenties les options qui pourront notamment

comporter l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de

performance quantitatives et/ou de présence fixées par

le Conseil d’administration ainsi que des clauses

d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des

actions, sans que le délai imposé pour la conservation

des titres ne puisse excéder trois années à compter de la

levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le

Conseil d’administration pourra, dans les conditions

prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux

qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée

des options avant la cessation de leurs fonctions ou de

revente immédiate avec obligation de conservation au

nominatif de tout ou partie des actions résultant de la

levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à

l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,

d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par

l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières

donnant accès au capital de la Société au profit des

adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou

de groupe établis par la Société et/ou les entreprises

françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les

conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et

de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

●

décider des conditions dans lesquelles le prix et le

nombre des actions devront être ajustés notamment

dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à

R. 225-142 du Code de commerce,

2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel

de Souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui

pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

●

fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi

consenties, étant précisé que la durée des options ne

pourra excéder une période de huit ans, à compter de leur

3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la

durée de validité de cette délégation ;

224

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Capital

et actionnariat

Axway Software

Assemblée

Générale mixte

du 24 mai 2022

Axway et

ses activités

Risques

et Contrôle

Responsabilité

d'entreprise

Gouvernement

d’entreprise

Comptes

consolidés

Comptes

annuels

Exposé des motifs et texte des résolutions

4) limite le montant nominal maximum de la ou des

augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la

présente délégation à 3 % du montant du capital social

atteint lors de la décision du Conseil d’administration de

réalisation de cette augmentation, ce montant étant

indépendant de tout autre plafond prévu en matière de

6) décide,

application

des

dispositions

l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil

d’administration pourra prévoir l’attribution aux

bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à

titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres

titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou

déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé

en application des règlements de plans d’épargne

entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la

décote et pourra décider en cas d’émission d’actions

nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement,

d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes

nécessaires à la libération desdites actions ;

délégation d’augmentation de capital.

À ce montant

s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de

l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,

conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations

contractuelles

prévoyant

d’autres

modalités

préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs

mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5) décide que le prix des actions à émettre, en application du

1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de

plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité

prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et

L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à

dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des

20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date

7) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de

ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,

toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la

présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à

toutes formalités nécessaires.

d’ouverture de la Souscription, ni supérieur

moyenne ;

à cette

8.2.3 Résolutions relevant de la compétence

de l’Assemblée Générale Ordinaire

Pouvoirs pour les formalités (résolution 22)

Exposé des motifs

Il vous est enfin proposé de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des

décisions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 en vue de l’accomplissement des formalités requises et consécutives à

ladite Assemblée. Le Conseil considère que les résolutions soumises à votre approbation sont conformes à l’intérêt de la

Société et participent au développement de son activité.

Vingt-deuxième résolution

Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet

d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Le Conseil d’administration

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 225

Élaboration et contrôle du Document d'enregistrement universel et attestation du responsable

RFA

Élaboration et contrôle du Document d'enregistrement

universel et attestation du responsable

Nom et fonction du responsable du Document d’enregistrement universel

M. Patrick Donovan, Directeur Général.

Axway Software – 16220 N Scottsdale Rd. Suite 500, Scottsdale AZ 85254, USA.

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Cabinet Auditeurs & Conseils Associés

Cabinet Mazars

31, rue Henri-Rochefort, 75017 Paris.

61, rue Henri-Regnault, 92400 Courbevoie.

Représenté par M^meSandrine Gimat.

Représenté par M. Jérôme Neyret.

Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2024.

Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2024.

Première nomination : décembre 2000.

Le cabinet Auditeurs et Conseils Associés est membre de la

Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de

Paris.

Le cabinet Mazars est membre de la Compagnie régionale des

Commissaires aux comptes de Versailles.

Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet,

que les informations contenues dans le Document

la situation financière de la Société et de l’ensemble des

entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une

description des principaux risques et incertitudes auxquels

elles sont confrontées.

d’enregistrement universel sont,

ma connaissance,

conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de

nature à en altérer la portée.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de

fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la

vérification des informations portant sur la situation financière

et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la

lecture d’ensemble du document.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis

conformément aux normes comptables applicables et donnent

une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du

résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises

comprises dans la consolidation.

Phoenix, le 24 mars 2022

Patrick Donovan

J’atteste que le Rapport de gestion figurant dans le présent

document et détaillé dans la table de concordance, présente

un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de

Directeur Général

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 227

Remarques générales

●

Le présent Document d’enregistrement universel est

également constitutif :

du Rapport de gestion annuel du Conseil d’administration de

la Société devant être présenté à l’Assemblée Générale des

actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice

clos, conformément à l’article L. 225-100, articles L. 22-10-35

et suivants du Code de commerce.

●

du Rapport financier annuel devant être établi et publié par

toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de

chaque exercice, conformément

à l’article L. 451-1-2 du

Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement

général de l’AMF ; et

Incorporations par référence

Conformément

l’article 19 du règlement européen

universel déposé le 18 mars 2021 (respectivement en

pages 205 à 222 et 223) ;

n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont

incluses par référence dans le présent Document

d’enregistrement universel :

2. relatives à l’exercice 2019 :

●

les comptes consolidés d’Axway au titre de l’exercice 2019

1. relatives à l’exercice 2020 :

et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant

dans le Document d'enregistrement universel déposé le

14 avril 2020 (respectivement en pages 127 à 194 et 188),

●

les comptes consolidés d’Axway au titre de l’exercice 2020

et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant

dans le Document d'enregistrement universel déposé le

18 mars 2021 (respectivement en pages 139 à 197 et 198),

●

les comptes individuels d’Axway Software au titre de

l’exercice 2019 et le Rapport des Commissaires aux

comptes lié figurant dans le Document d'enregistrement

universel déposé le 14 avril 2020 (respectivement en

pages 197 à 220 et 216).

●

les comptes individuels d’Axway Software au titre de

l’exercice 2020 et le Rapport des Commissaires aux

comptes lié figurant dans le document d'enregistrement

228

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Glossaire

●

Dans le présent Document d’enregistrement universel, et sauf

indication contraire :

les termes « Groupe », « Axway » et « groupe Axway »

désignent la Société et ses filiales ;

les termes « Sopra » ou « Sopra Steria » désignent le Groupe

Sopra Steria.

●

le terme « Société » désigne la société Axway Software ;

Acronymes sectoriels et vocabulaire propre à Axway

Amplify™ : Amplify™ est le nom de marque déposé de l’offre

d’intégration hybride d’Axway. Amplify™ capitalise sur les

capacités éprouvées de la plateforme de gestion des API

d’Axway, enrichie par un puissant outil d’intégration, un support

dédié aux structures organisationnelles les plus complexes et

des solutions d’intégration MFT et B2B de premier rang.

des réseaux d’applications et de données adaptés au contexte

de chaque client tant sur le plan technologique

qu’organisationnel.

IOT – Internet Of Things/Internet des objets : désigne le

nombre croissant d’objets, connectés

Internet, qui

permettent une communication entre des biens dits physiques

et leurs existences numériques.

API : Application Programming Interface/Interface de

programmation applicative : solution informatique qui permet à

des applications de communiquer entre elles et de s’échanger

mutuellement des services ou des données.

iPaaS : Integration platform as

Service/Plateforme

d’intégration en tant que service : suite de services cloud

permettant le développement, l’exécution et la gouvernance

des flux d’intégration.

B2B : Business to Business Integration/Intégration entre

entreprises : automatisation des processus métier et de

communication entre au moins deux entreprises.

Logiciel horizontal : logiciel capable de répondre aux besoins

de tous types de clients, indépendamment de leur secteur

d’activité.

Cloud computing/« informatique en nuage » : processus

consistant

à utiliser des serveurs informatiques ou des

Low-code – « Peu de code » : le développement low-code est

un moyen pour les développeurs de concevoir des applications

rapidement et avec un minimum de codage manuel. Une

plateforme low-code contient une suite de fonctionnalités et

d’outils préconfigurés qui complètent simplement les besoins

des développeurs.

applications distants au travers les réseaux Internet.

CSP : Content Services Platform/Plateforme de collaboration

autour du contenu : logiciel qui permet aux utilisateurs de

créer, partager, collaborer et stocker des contenus.

DevOps : ensemble de pratiques qui met l’accent sur la

collaboration entre les développeurs de logiciels « Dev » et les

professionnels des opérations informatiques « Ops » en

automatisant le processus de livraison de logiciels et les

changements d’infrastructure.

MFT : Managed File Transfer/Gestion des transferts de

fichiers : fait référence à un logiciel ou à une plateforme qui

gère le transfert sécurisé de données d’un terminal à un autre

via un réseau.

EDI : Electronic Data Interchange/Échange de données

informatisées : échange d’informations automatique entre

deux entités à l’aide de messages standardisés, de machine à

machine.

No-Code – « Sans code » : Les solutions sans code sont

conçues pour les non-développeurs qui ne connaissent pas ou

n’ont pas besoin de connaître les langages de programmation

pour utiliser et faire évoluer un logiciel. Une plateforme no-code

intègre toutes les fonctionnalités indispensables aux

utilisateurs pour créer des applications.

EFSS :

Enterprise

File

Synchronization

Sharing/Synchronisation et partage de fichiers d’entreprise :

service qui permet aux utilisateurs d’enregistrer des fichiers

dans le cloud et/ou on-premise, puis d’y accéder depuis tous

leurs terminaux.

On-Premise/« sur site » : fait référence à l’utilisation du serveur

et de l’environnement informatique propre à une entreprise.

PaaS : Platform as a Service/Plateforme en tant que service :

modèle de cloud computing selon lequel un fournisseur de

services cloud propose des outils hardware et logiciels en tant

que service via Internet, permettant à l’utilisateur de développer

des applications.

ERP : Enterprise Resource Planning/Progiciel de gestion

intégré : système d’information qui permet de gérer et de

suivre au quotidien, l’ensemble des informations et des

services opérationnels d’une entreprise.

HIP – Hybrid Integration Platform/Plateforme d’Intégration

Hybride : plateforme d’intégration unique permettant de créer

SaaS : Software as a Service/Logiciel en tant que service :

modèle de distribution de logiciel à travers le cloud.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 229

Glossaire

Sources externes

Gartner – Avis de non-responsabilité

service d'abonnement syndiqué, par Gartner, Inc. ("Gartner"), et

ne constitue pas une représentation des faits. Le Contenu

Gartner s'applique à la date de sa publication initiale (et non à

la date du présent document) et les opinions exprimées dans

le Contenu Gartner peuvent être modifiées sans préavis.

GARTNER et MAGIC QUADRANT sont des marques déposées

et des marques de services de Gartner, Inc. et/ou de ses

filiales aux États-Unis et dans le monde entier et sont utilisées

cautionne aucun fournisseur, produit ou service décrit dans

ses publications de recherche et ne conseille pas aux

utilisateurs de technologie de choisir uniquement les

fournisseurs ayant les meilleures évaluations ou autres

désignations. Les publications de recherche de Gartner sont

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marques commerciales de Forrester Research, Inc. Le

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de Forrester sur un marché et est tracé à l’aide d’une feuille de

calcul détaillée avec les scores exposés, les pondérations et

les commentaires. Forrester ne cautionne aucun vendeur,

produit ou service représenté dans le Forrester Wave™. Les

informations sont basées sur les meilleures ressources

disponibles. Les opinions reflètent le jugement du moment et

sont sujettes à changement.

constituées des opinions de l'organisation Research

Advisory de Gartner et ne doivent pas être interprétées comme

des déclarations de faits. Gartner décline toute garantie,

explicite ou implicite, concernant cette recherche, y compris

toute garantie de qualité marchande ou d'adéquation à un

usage particulier. Le contenu de Gartner décrit dans les

présentes (le " contenu de Gartner ") représente des opinions

ou des points de vue de recherche publiés, dans le cadre d'un

Indicateurs alternatifs de performance

ACV : Annual Contract Value – Valeur annuelle d’un contrat de

Souscription.

Indicateur de suivi des Signatures : addition du montant des

ventes de licences et de trois fois la valeur contractuelle

annuelle (3 x ACV) des nouveaux contrats de Souscription

signés sur une période donnée.

Chiffre d’affaires retraité : chiffre d’affaires de l’année

précédente retraité sur la base du périmètre et des taux de

change de l’année en cours.

Indicateur de suivi des signatures net : indicateur de suivi des

signatures net des contrats de Maintenance migrés vers de

nouveaux contrats de Souscription.

Croissance à changes constants : croissance de l’activité entre

le chiffre d’affaires de la période en cours et le chiffre

d’affaires de la même période sur l’exercice précédent, retraité

des effets de change.

NPS : Net Promoter Score : indicateur de satisfaction et de

recommandation d’un client pour un produit ou un service.

Croissance organique : croissance de l’activité entre le chiffre

d’affaires de la période en cours et le chiffre d’affaires de la

même période sur l’exercice précédent, retraité des effets de

périmètre et de change.

Résultat opérationnel d’activité : Résultat opérationnel courant

retraité de la charge non cash liée aux stock-options et

assimilées, ainsi que des dotations aux amortissements des

actifs incorporels affectés.

Employee Engagement score : mesure de l’engagement des

collaborateurs par le biais d’une enquête annuelle

indépendante.

TCV : Total Contract Value – Valeur contractuelle totale d’un

contrat de Souscription sur sa durée.

Responsabilité d’entreprise

Customer Success Organisation : Il s’agit de l’organisation

interne d’Axway dédiée aux succès de ses clients. La

satisfaction client est un objectif permanent pour Axway.

Matrice de matérialité : l’analyse de matérialité permet

d’identifier et de hiérarchiser les enjeux les plus pertinents pour

l’entreprise et ses parties prenantes. Les enjeux sont présentés

graphiquement selon leur importance pour l’entreprise et pour

ses parties prenantes.

DPEF : Déclaration de Performance Extra-Financière.

Enquête d’Engagement : enquête annuelle indépendante

menée chaque année par Axway auprès de l’ensemble des

collaborateurs.

Les Objectifs de développement durable (ODD) (en anglais :

Sustainable Development Goals, ou SDGs) sont utilisés pour

désigner les dix-sept objectifs établis par les États membres

des Nations unies à horizon 2030. Les gouvernements et les

sociétés civiles ont défini des cibles à atteindre dans une

multitude de domaines autour de trois principes fondateurs :

éradiquer la pauvreté sous toutes ses formes et dans tous les

pays, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous.

Ces objectifs sont parfois regroupés en cinq domaines :

peuple, prospérité, planète, paix, partenariats.

Gaz à effet de serre (GES) : les gaz à effet de serre sont des

composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge

émis par la surface terrestre et contribuent à l’effet de serre.

L’augmentation de leur concentration dans l’atmosphère

terrestre est l’un des facteurs à l’origine du réchauffement

climatique. Les émissions en termes de GES sont exprimées

en tonnes équivalent CO₂(TequCO₂).

RGPD/GDPR : Règlement Général pour la Protection des

Données/General Data Protection Regulation.

LMS : Learning Management System – Plateforme de gestion

des formations : logiciel qui accompagne et gère un processus

d’apprentissage ou un parcours pédagogique.

230

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Tables de concordance

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la

Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les

informations relatives à chacune de ces rubriques.

La table relative à la Responsabilité d’entreprise se trouve à la fin du chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel.

Table de concordance du Document d’enregistrement universel

1. Personnes responsables

●

1.1 Indication des personnes responsables

1.2 Déclaration des personnes responsables

227

●

2. Contrôleurs légaux des comptes

●

2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes

227

s.o.

●

2.2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes

3. Facteurs de risques

32-45, 164-166

4. Informations concernant Axway

●

4.1 Raison sociale et Dénomination

●

4.2 Siège social – RSC et LEI

●

4.3 Date de constitution et durée de vie

●

4.4 Forme juridique

5. Aperçu des activités

●

5.1 Principales activités

4, 15

4, 19

●

5.2 Principaux marchés

●

5.3 Événements importants dans le développement des activités

6, 26, 30, 151

6, 13, 20

21, 39

●

5.4 Stratégie et objectifs

●

5.5 Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication

●

5.6 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle

19, 33

●

5.7 Investissements

6, 151

●

5.7.1 Investissements importants

6, 25, 32, 151

●

5.7.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles

●

5.7.3 Informations sur les participations et les coentreprises

190

6. Structure organisationnelle

●

6.1 Description sommaire du Groupe et place occupée par l’émetteur

●

6.2 Liste des filiales importantes

27, 172, 190-191

7. Examen de la situation financière, extra-financière et du résultat

●

7.1 Situation financière

6, 22, 120-124, 126-172

6, 120, 132-136

●

7.2 Résultat d’exploitation

●

7.3 Indicateurs extra-financiers

5, 10-11, 47-87

8. Trésorerie et capitaux

●

8.1 Informations sur les capitaux

7, 25-26, 123, 167-170, 178,

184

●

8.2 Source et montant des flux de trésorerie

124, 166-167

159, 166, 171

s.o.

●

8.3 Informations sur les besoins et la structure de financement

●

8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux

●

8.5 Sources de financement attendues

s.o.

9. Environnement règlementaire

10. Informations sur les tendances

12, 18, 33

●

10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes, les prix de vente

18-22

●

10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements susceptibles d’influer

6, 18-22

sensiblement les perspectives de l’émetteur

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 231

Tables de concordance

11. Prévisions ou estimations du bénéfice

s.o.

12. Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale

●

12.1 Composition

8-9, 88-96

●

12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et de surveillance et de la Direction

97, 106, 201

Générale

13. Rémunérations et avantages

●

13.1 Rémunérations et avantages en nature

107,-115, 140-141, 187

137-139, 181-182, 185

●

13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites et autres

avantages

14. Fonctionnement des organes d’administration et de Direction

●

14.1 Dates d’expiration des mandats actuels

8, 96

108

●

14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de Direction

●

14.3 Informations sur le Comité d’audit, le Comité des rémunérations, le Comité des nominations, d’éthique et de

8-9, 100-102

gouvernance

●

14.4 Déclaration relative au régime de gouvernement d’entreprise applicable

8, 106

s.o.

●

14.5 Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise

15. Salariés

●

15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs

10, 52, 136

●

15.2 Participation et stock-options des organes d’administration et de Direction

109-111,116-118, 139-141,

168, 184

●

15.3 Accords de participation des salariés dans le capital de l’émetteur

200

16. Principaux actionnaires

●

16.1 Franchissements de seuils

200

198-201, 210

201

●

16.2 Identification des principaux actionnaires et existence des droits de vote différents

●

16.3 Contrôleur de l’émetteur

●

16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

201

17. Transactions avec des parties liées

170

18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur

●

18.1 Informations financières historiques

120-124, 178-179

s.o.

●

18.2 Informations financières intermédiaire et autres

●

18.3 Vérification des informations financières historiques annuelles fournissant une image fidèle avec les normes

173-176, 192-195

d’audit

●

18.4 Informations financières pro forma

s.o.

7, 128, 168, 191

158-159, 185

s.o.

●

18.5 Politique de distribution de dividendes

●

18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage

●

18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

19. Informations complémentaires

●

19.1 Capital social

7, 198-199

198

●

19.1.1 Caractéristiques du capital souscrit

●

19.1.2 Actions non représentatives du capital

s.o.

●

19.1.3 Actions détenues par l’émetteur

198-199

168, 184, 208

s.o.

●

19.1.4 Caractéristiques des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

●

19.1.5 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de vente dans le cadre d’une option sur le capital de

l’émetteur

●

19.1.6 Historique des changements intervenus sur le capital social

202-203

●

19.2 Acte constitutif et statuts

●

19.2.1 Objet social de l’émetteur

●

19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes

210

s.o.

170

●

19.2.3 Dispositions applicables en cas de changement de contrôle de l’émetteur

20. Contrats importants

21. Documents disponibles

s.o. : sans objet.

232

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Tables de concordance

Table de concordance du Rapport de gestion

Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des

articles L. 225-100, L-22-10-35 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Compte rendu d’activité

●

1. Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé

2. Modèle d’affaires

2-13, 16-24

12-13, 48

●

3. Indicateurs clés et performance de nature financière

4-7, 22-24

4. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats de la situation financière notamment de sa

situation d’endettement

119-172, 177-191

●

5. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est

établi

30, 172

●

6. Évolution et perspectives d’avenir

6, 20-22

7. Activité en matière de Recherche et Développement

8. Délais de paiement des dettes fournisseurs et créances clients

9. Description des principaux risques et incertitudes

6, 21, 24

25-26

32-39

10. Risques financiers liés au changement climatique et stratégie bas carbone

11. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

12. Indications sur l’utilisation des instruments financiers

13. Investissements au cours des deux derniers exercices

s.o.

'40-43

162-163

6, 24, 151, 154-156

14. Prises de participations significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans les sociétés ayant leur siège sur

le territoire français

Déclaration de performance extra-financière

●

15. Plan de vigilance

80-81

48-86

●

16. Déclaration de performance extra-financière

●

17. Indicateurs de performance extra-financière

5, 10-11, 48-86

80-81

●

18. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la Déclaration de Performance Extra Financières

Actionnariat et capital

●

19. État de la participation des salariés au capital

200

204

●

20. États des opérations effectuées par la Société sur ses propres actions au titre de l’article L. 225-211

●

21. Opération des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

●

23. Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois derniers exercices

7, 216

191

●

24. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

●

25. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles

Table de concordance du Rapport financier annuel

Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport financier tels que mentionnés aux

articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF.

Compte rendu d’activité

●

1. Comptes annuels de la Société

2. Comptes consolidés du Groupe

3. Rapport de gestion

177-195

119-176

●

cf. table de concordance du

Rapport de gestion

●

4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise

cf. table de concordance du

Rapport sur le

gouvernement d'entreprise

●

5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

7. Attestation du responsable du Rapport financier annuel

8. Honoraires des Commissaires aux comptes

192-195

173-176

227

172, 189

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 233

Tables de concordance

Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport sur le gouvernement d’entreprise tel que

prévu par les articles L. 225-37 et suivants et L.22-10-8 et suivants du Code de commerce.

Gouvernance

●

1. Modalité d’exercice de la Direction Générale

88, 102-103, 201

88-103

●

2. Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil

3. Politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’administration et des instances dirigeantes

4. Limitations éventuelles que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général

8-9, 53, 88

102

5. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social durant

l’exercice

89-96

●

6. Référence au Code de gouvernement d’entreprise appliqué par Axway

7. Participations des actionnaires aux Assemblées

8, 49, 88, 106-107, 201

213-225

s.o.

8. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

9. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validités en matière d’augmentation de capital et utilisation faite

de ces délégations au cours de l’exercice

205-208

●

10. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange

11. Procédure de contrôle applicable aux conventions courantes

211

103-104

Rémunération

●

12. Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération

11-15

totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux

●

13. Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou

107-111

attribués au titre de l’exercice antérieur

●

14. Engagements de toute nature pris par Axway au bénéfice des dirigeants

111-114

116-118

●

15. Information sur les plans d’option de souscription consentis aux mandataires sociaux et aux salariés

●

16. Information sur les attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux et salariés

234

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